天创置业股份有限公司第五届董事会
第十七次临时会议决议公告暨召开
2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第五届董事会第十七次临时会议于2007年8月16日上午9:30分，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事肖红授权独立董事凌枫出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐京付主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司2007年中期报告；
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了聘吴宝忠先生任公司总经理的议案；
董事会同意聘吴宝忠先生任公司总经理，任期自公司本次董事会通过之日起三年（即从2007年8月16日起至2010年8月15日止）。
吴宝忠先生 现年55岁 大学学历 高级工程师
现任北京国电房地产开发有限公司总经理。曾任北京新恒元工程监理咨询有限公司总经理；北京市城建技术开发中心副主任；北京中业房地产开发公司总经理。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了聘王琪先生任公司常务副总经理的议案；
董事会同意聘王琪先生任公司常务副总经理。任期自公司本次董事会通过之日起三年（即从2007年8月16日起至2010年8月15日止）。
王 琪先生 现年52岁 大学学历 高级工程师
现任天创置业股份有限公司董事。曾任商业部基本建设司副处长；中国商业建设开发公司副总经理；华联饭店联合发展有限公司总经理；北京市天创房地产开发公司副总经理；天融建设开发股份有限公司总经理；天创科技发展有限公司总经理。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了聘江帆女士任公司副总经理的议案；
董事会同意聘江帆女士任公司副总经理。任期自公司本次董事会通过之日起三年（即从2007年8月16日起至2010年8月15日止）。
江 帆女士 现年39岁 大学学历
现任天创置业股份有限公司董事、副总经理。曾任贵州华联旅业（集团）股份有限公司证券部经理；贵州华联酒店有限责任公司副总经理；天创置业股份有限公司董事会秘书。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了聘路志君女士任公司副总经理的议案；
董事会同意聘路志君女士任公司副总经理。任期自公司本次董事会通过之日起三年（即从2007年8月16日起至2010年8月15日止）。
路志君女士 现年45岁 大学学历 经济师
现任天创置业股份有限公司副总经理。曾任北京市天创房地产开发公司办公室主任、材料设备部经理。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了聘姜爱芸女士任公司财务总监的议案；
董事会同意聘姜爱芸女士任公司财务总监。任期自公司本次董事会通过之日起三年（即从2007年8月16日起至2010年8月15日止）。
姜爱芸女士 现年48岁 大学学历 高级会计师
现任天创置业股份有限公司财务总监。曾任中国华能集团公司华能房地产开发公司会计、主任会计师、财务部副经理。
独立董事审议了关于聘任公司总经理、副总经理和财务总监的议案，并发表了独立意见，认为吴宝忠先生、王琪先生、江帆女士、路志君女士和姜爱芸女士均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程规定的任职资格，均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。本次任免事项履行了相关的法定程序。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于增补董事的议案；
公司董事陈锋军先生因工作原因决定辞去董事职务，董事会同意推选吴宝忠先生任公司第五届董事会董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满（即2008年4月30日）之日止。（简历见第二款）
独立董事认为公司增补的董事候选人符合公司董事的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，且董事候选人未被中国证监会确定为市场禁入者；同时未发现有损害公司全体股东利益的情况。
此议案尚须提交股东大会审议。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于增补董事会审计委员会委员的议案；
因刘强先生辞去公司独立董事职务，致使公司董事会审计委员会委员空缺一名，鉴于此，董事会同意由徐小舸女士任公司董事会审计委员会委员，且任主任委员一职。任期自本次董事会选举通过之日起至第五届董事会届满（即2008年4月30日）之日止。
徐小舸女士 现年35岁 研究生学历 注册会计师
现任中国建银投资有限公司高级副经理。曾任中国建设银行总行房地产金融业务部业务经理；深圳市金众股份有限公司安装分公司财务经理。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案；
因刘强先生辞去公司独立董事职务，致使公司董事会薪酬与考核委员会委员空缺一名，鉴于此，董事会同意由徐小舸女士任公司董事会薪酬与考核委员会委员。任期自本次董事会选举通过之日起至第五届董事会届满（即2008年4月30日）之日止。（简历见第八款）
十、在关联董事徐京付、杨豫鲁、谌卫东回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于与京能集团合作参与银川市北塔公园住宅区项目土地使用权摘牌的议案；
北塔公园住宅区项目位于宁夏银川市兴庆区凤凰北街以东，贺兰山路以南，东临环湖路（暂名）以西，北塔西路以北。该地块用地性质为住宅；用地面积1300亩；容积率以批准的规划方案为准；出让年限70年。
挂牌起始价为16亿元人民币。
董事会现提请股东大会授权董事会，在保证项目收益率不低于公司前三年净资产收益率平均值的情况下，与京能集团合作参与银川市北塔公园住宅区项目土地使用权的摘牌。
独立董事对此关联交易事项发表如下事前认可意见，认为公司与京能集团合作参与银川市北塔公园住宅区项目土地使用权的摘牌事项，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第五届董事会第十七次临时会议审议。
独立董事认为公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
十一、在关联董事徐京付、杨豫鲁、谌卫东回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于向京能集团申请委托贷款的议案；
同意公司向控股股东北京能源投资（集团）有限公司申请委托贷款，委贷金额不超过北塔公园住宅区项目合作所需资金，贷款年息为不超过银行同期贷款的年利率。
独立董事对此关联交易事项发表如下事前认可意见，认为本次贷款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第五届董事会第十七次临时会议审议。
独立董事认为公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次贷款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
此议案尚须提交股东大会审议。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于召开2007年第三次临时股东大会的通知。
公司召开2007年第三次临时股东大会的通知内容如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议时间：2007年9月4日上午9：30
2、会议地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室
3、召开方式：现场会议
（二）、会议审议事项：
1、天创置业股份有限公司关于增补公司董事的议案
2、天创置业股份有限公司关于与京能集团合作参与银川市北塔公园住宅区项目土地使用权摘牌的议案
3、天创置业股份有限公司关于向京能集团申请委托贷款的议案
（三）、出席会议对象：
1、截止2007年 8月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员、律师；
（四）、参加现场会议登记方法：
为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1、登记时间：
2007年8月31日上午9：00—11：00，下午13：00—16：00
2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室
3、登记方式：传真、信函或专人送达
4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
（五）、其它事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。
2、联系电话：010-62690929 传真：010-62698709
3、联系人：朱兆梅 王凤华
4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室 邮编：100080
（六）、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
天创置业股份有限公司董事会
2007年8月16日
证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2007－031号
天创置业股份有限公司第四届
监事会第二十次会议决议公告
2007年8月16日，天创置业股份有限公司第四届监事会，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开了第二十次会议。会议应到监事3名，实到监事2名，监事会主席方秀君授权监事徐小萍出席本次会议，并代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了天创置业股份有限公司2007年中期报告。
公司2007年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项； 在作出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
天创置业股份有限公司监事会
2007年8月16日