2007年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），欲了解详细内容，应阅读半年度报告全文。
1.2 公司四届董事会第十二次会议于二〇〇七年八月十七日审议通过了公司《二零零七年半年度报告》正文及摘要。会议应到董事15名，实际到会董事11名，章宁董事、唐富春董事授权林复董事、裴平董事授权徐福武董事、谢华礼董事授权罗强董事行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长林复先生、行长章宁先生、财务负责人禹志强先生及财务部门负责人肖炎先生保证半年度报告中财务会计报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1主要会计数据和财务指标
（单位：人民币千元）
（单位：人民币千元）
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
（单位：人民币千元）
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
2.2.4 报告期末公司前三期重要财务数据
（单位：人民币千元）
2.2.5 截至报告期末公司前三期补充财务指标
2.2.6 资本充足状况
（单位：人民币千元）
2.2.7信贷资产五级分类及各级贷款损失准备金
（单位：人民币千元）
报告期末，公司贷款损失准备金余额总计6.94亿元，准备金覆盖率为113.11%。
2.2.8公司不良贷款变动情况
报告期内，公司不良贷款余额和不良贷款率继续保持“双降”。截止报告期末，公司不良贷款余额6.14亿元，比年初下降0.16亿元，不良贷款率2.04%，比年初下降0.43个百分点。
2.2.9前十名客户贷款
报告期末，公司前十大客户贷款余额为24.85亿元，占期末贷款总额的8.26%，占期末资本净额的76.05%。
2.2.10贴息贷款情况
报告期内，公司没有发生贴息贷款。
2.2.11重组贷款情况
报告期末，公司重组贷款中，展期贷款余额为21,522万元，借新还旧贷款余额为80,630万元，办理借新还旧和展期后为不良贷款的余额为3,984万元。
2.2.12主要贷款类别、日平均余额及平均利率情况
（单位：人民币万元）
2.2.13主要存款类别、日平均余额及利率情况
（单位：人民币万元）
2.2.14报告期末所持金额重大的政府债券情况
（单位：人民币万元）
2.2.15应收利息及其他应收款坏帐准备的计提情况
（单位：人民币千元）
2.2.16逾期未偿债务情况
报告期末，公司无逾期未偿债务情况。
2.2.17可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目余额及其重要情况
（单位：人民币千元）
2.2.18公司面临的各种风险及相应对策
1．信用风险及对策。公司所面临的信用风险是指因客户或交易对手违约、信用质量下降而给公司造成损失的可能性。对此，2007年上半年公司采取了以下方面的对策和措施：制定年度信贷工作指导意见；持续加强授信业务审批管理；重点抓好信贷资产质量监测管理；进一步加强信贷基础管理工作；加强不良贷款清收管理工作；开展风险管理信息系统咨询项目。
2．市场风险及对策。公司面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使公司表内和表外业务发生损失的风险。2007年以来，银行间市场利率的持续上行和人民币汇率的持续上升，给公司本币债券投资和外币资产经营带来了一定压力，对公司市场风险管理提出新的要求和挑战。对此，2007年上半年公司围绕市场风险管理采取了以下方面的控制措施：出台《南京银行风险监测指标和报告体系建设规划及2007年实施要点》，明确市场风险监测和报告体系的建设规划，并根据规划开展本行市场风险的监测和报告工作；对公司资产按照新会计准则进行分类管理；开展风险管理信息系统开发建设工作，规划设计本行市场风险管理信息系统。在债券投资方面，强化宏观研究与市场分析，积极开展波段操作，调整投资策略，合理摆布债券资产的种类结构与期限结构，缩短交易类债券资产组合久期，实现投资分散化，加强利率风险管理。在外币资产经营方面，加强外汇敞口管理，严格控制结售汇敞口，强化限额管理；对外汇资产盯市估值、量化风险，测算浮动盈亏，加强汇率风险管理。
3．操作风险及对策。操作风险主要是指由于人员、系统、不完善或有问题的内部流程及外部事件给本公司造成损失的风险。对此，2007年上半年公司围绕操作风险管理主要开展了以下几方面工作：进一步加强人员操作风险管理；进一步加强系统操作风险管理；进一步加强流程操作风险管理；进一步加强外部事件操作风险管理，设计规划了公司全面应急预案管理体系，按照相关规定和标准对公司各网点进行检查、规划和整改；并依据有关反洗钱的规定，组织全行性的反洗钱培训，进一步深化公司反洗钱工作。
4.流动性风险及对策。流动性风险是指公司无法在不增加成本或资产价值不发生损失的条件下及时满足客户流动性需求的可能性。对此，2007年上半年公司围绕流动性风险管理主要采取了以下方面的对策和措施：出台《南京银行风险监测指标和报告体系建设规划及2007年实施要点》，明确流动性风险监测和报告体系的建设规划，并根据规划开展本行流动性风险的监测和报告工作；开展风险管理信息系统开发建设工作，规划设计本行流动性风险管理信息系统。加强负债期限结构分析，合理安排融资结构；利用公司的市场影响力，提高外部融资能力；继续强化流动性管理工作，完善流动性应急预案。
5．法律与合规风险及对策。法律风险指公司违反法律而导致经济损失、合同无法实现或者产生诉讼纠纷的风险。合规风险指本行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。对此，2007年上半年公司采取了以下方面的控制措施：规范和持续开展公司规章制度的审查工作；全面修订和完善格式合同以及规范和持续开展非格式合同的审查工作；持续开展合法合规检查工作；为公司经营管理活动提供法律与合规咨询；启动合同管理专项信息系统的建设开发工作；正在着手制定公司合规事务管理办法以及修订法律风险管理有关规章制度，通过制度的持续完善为公司更加有效地识别与管理法律与合规风险提供有力的保障。
2.2.19内部控制制度的完整性、合理性与有效性
公司遵循《中华人民共和国商业银行法》和中国人民银行《股份制商业银行公司治理指引》、《商业银行内部控制指引》以及中国银监会《商业银行内部控制评价试行办法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等有关规定，坚持全面、审慎、有效、独立的原则，建立了与公司经营规模、业务范围和风险特点相适应的内部控制体系，包括内部控制环境、信用风险控制、市场风险控制、流动性风险控制、存款及柜台业务控制、中间业务控制、会计业务控制、财务管理控制、计算机信息系统控制以及内部控制的监督、评价、纠正等方面。
制定了《2007年度制度制定与维护计划》；制定了《债券资产风险分类实施细则（试行）》及《固定资产风险分类实施细则（试行）》；修订了公司《银行承兑汇票承兑业务会计操作规程》；制定了《高级管理人员交流、关键岗位人员轮岗及强制休假暂行办法》；在授信业务管理、会计管理和财务核算等方面制定颁行了一系列新的规章制度；有计划地开展制度培训和制度执行的检查与监督。
§3 股本变动及股东情况
说明：因报告期末公司尚未完成首次公开发行并上市，因此，本节内容按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关要求作相应调整。
3.1股份变动情况
√适用□不适用
报告期内，本公司股本结构未发生变化。
（单位：股）
3.2前十名股东持股及股份质押、冻结情况
（单位：股）
3.3第一大股东情况介绍
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司：成立于2002年9月6日，是根据南京市投融资体制改革的需要，由南京市政府组建的具有国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公司。南京市国资集团注册资本30亿元，法定代表人严肃，公司住所为南京市汉中路268号汉中华厦10楼。
经工商登记机关核准，南京市国资集团的经营范围为：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处置、债券清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业务。
3.3.2控股股东及实际控制人变更情况介绍
□适用√不适用
§4董事、监事、高级管理人员情况
4.1 董、监事和高级管理人员持股变动情况
√适用□不适用
§5董事会报告
5.1 报告期内的经营情况分析
2007年上半年，公司各项业务取得了长足进步，实现了跨区域经营，成功更名为“南京银行”，并经中国证监会审核，通过了首次公开发行股票的申请,为今后的持续发展夯实了基础。
报告期末，公司资产总额754.65亿元，较上年末增长30.16%；其中各项贷款余额为300.95亿元（含贴现），比上年末增加45.90亿元，增长18%；总负债为727.30亿元，比上年末增加173.70亿元，增长31.38%，其中各项存款余额为501.68，比上年末增加63.10亿元，增长14.39%；利润总额为4.60亿元，比上年同期增加0.62亿元，增长15.48%。五级分类不良贷款总额为6.14亿元，不良贷款率为2.04%，已计提贷款损失准备金6.94亿元，准备金覆盖率为113.11%。
5.2 主营业务按业务种类划分情况
（单位：人民币千元）
5.3 主营业务分地区情况 （单位：人民币千元）
5.4 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.5 参股公司经营情况
□适用√不适用
5.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用√不适用
5.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用√不适用
5.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用□不适用
（单位：人民币千元）
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用□不适用
（单位：人民币千元）
5.9 募集资金使用情况
5.9.1 IPO募集资金运用
□适用√不适用
5.9.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9.3 次级债募集资金运用
次级债募集资金使用情况：2005年11月，公司发行了8亿元人民币次级债券，按中国银监会《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，2005年末，8亿元次级债券全部计入公司附属资本。目前，该项资金主要用于中长期资产业务。
5.10 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
5.12 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.13 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
5.14 其他需要披露的事项
（一）根据中国银监会《中国银行业监督管理委员会关于筹建南京市商业银行泰州分行的批复》（银监复[2006]376号），公司于2006年11月开始筹建泰州分行， 2007年2月10日泰州分行正式开业。
（二）根据中国银监会《中国银行业监督管理委员会关于南京市商业银行更名的批复》（银监复[2006]446号），公司更名为“南京银行股份有限公司”，简称“南京银行”，2007年1月16日完成工商变更手续。
（三）公司于2007年7月12日在成功发行A股，7月19日在上海证券交易所成功上市。本次公开发行价格为11元人民币/股，发行股数为630,000,000股，募集资金为6,930,000,000元人民币（含发行费用）。发行完成后，公司总股本由1,206,751,340股增至1,836,751,340股。
§6 重要事项
6.1 收购资产、出售资产及资产重组
6.1.1收购资产
□适用√不适用
6.1.2出售资产
□适用√不适用
6.1.3资产重组
□ 适用√不适用
6.2 担保事项
□ 适用√不适用
6.3 非经营性关联债权债务往来
√适用□不适用
（单位：人民币千元）
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
报告期内，公司未发生对经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁事项。截止2007年6月30日，公司作为被告被起诉的尚未判决的诉讼案件总计4件，涉案金额人民币4,062.23千元；公司作为原告起诉的尚未判决的诉讼案件总共8件，涉案金额人民币2,728.59千元。
6.5其他重要事项的影响及解决方案
1.2007年1月4日，中国货币市场基准利率shibor正式运行，以shibor利率为基准的债券发行、利率互换等交易开始趋向活跃。
公司作为shibor报价团成员之一，认真履行报价职责，加强了对金融同业的授信，积极开展拆借交易，逐步尝试了以shibor利率为基础的内部资金定价体系的措施，并逐步以shibor利率作为本行票据贴现业务的定价基准。
2.上半年中国人民银行决定分别从1月15日、2月25日、4月16日、5月15日和6月5日起，五次上调存款类金融机构人民币存款准备金率合计2.5个百分点。
存款准备金率上调和新股发行，在阶段内对市场流动性造成了一定的影响，但总体来看上半年货币市场流动性保持着较为充足的局面；同时，公司作为shibor报价行在拆借市场又具有融资的便利和优势，因此流动性管理工作保持着良好的局面。
3.2007年2月1日《个人外汇管理办法》(中国人民银行令[2006]第3号)正式施行,公司及时修订了个人外汇管理办法,完善了个人结售汇管理信息系统,使个人外汇业务有了较好的发展。
4.2007年3月2日,国家外汇管理局发布实施《国家外汇管理局关于2007年度金融机构短期外债管理有关问题的通知》（汇发[2007]14号），对于短期外债的管理提出了新规定。公司及时调整产品结构和营销策略，严格控制外债规模；减少开立90天以上远期信用证，鼓励客户多采用即期信用证结算方式，加强短期外债指标的管理和监测，制定了外债管理办法,适时控制短期外债余额。截止六月底，公司的短期外债余额较低为207万，外债指标执行情况良好。
5.中国人民银行在2007年3月18日和2007年5月19日两次上调了金融机构人民币存贷款利率。两次上调贷款利率，公司贷款利率平均增加了0.45个百分点，同时公司贷款中可在利率调整次月进行贷款重定价的浮动利率贷款占全部贷款的94%，利息收入将有较大增加；两次利率调整将使公司定期存款付息水平平均增加0.48个百分点，公司存款中定期存款约占43%左右，因此总存款付息水平仅增加0.2个百分点，小于贷款收益水平增加的幅度。与预算相比较，由于宏观政策的调整，将使公司利息收入和利息支出同时增加，但利息收入的增加将高于利息支出的增加，因此将会使经营利润增加。
6.中国人民银行决定从5月19日起个人住房公积金贷款利率上调0.09个百分点。此项调整对公司的信贷头寸和住房市场皆没有影响。
7.2007年上半年，市场供求的基础性作用进一步发挥，人民币汇率总体走升，浮动弹性进一步增强，对银行外汇经营和风险管理提出了新的要求和挑战。
8.2007年1-6月，宏观经济出现了由偏快向过热转变的趋势，中国人民银行采取了稳中适度偏紧的货币政策。受政策调控和投资者通胀预期上升的影响，二季度以来债券市场利率出现了上升的走势，对公司可供出售类债券和交易类债券的市值评估造成了一定的压力。
公司根据市场环境的变化特点，积极应对市场利率上升的挑战，主要措施包括：（1）坚持稳健型的投资策略，缩短可供出售类和交易类债券资产组合的久期；（2）加强交易类债券资产的波段运作，提高交易类债券资产的投资回报；（3）增持中短期国债，充分发挥国债利息收入免税优势，提高税后利润水平，对冲利率上升的不利影响。此外，随着公司资产规模的扩张，利率上升将提高新增债券资产的利息收入。
9.2006年12月,根据中国银行业监督管理委员会《关于日照市商业银行增资扩股有关事宜的批复》[银监复（2006）425号]，公司参股日照市商业银行股份有限公司9000万股，参股后公司的持股比例为18％，成为该行的第一大股东之一。因截止2006年12月31日的审计报告日，日照市商业银行股份有限公司的会计报表尚未经审计，公司对该行的投资暂按初始投资金额139,050,000.00元列示。截至2007年6月30日，公司已取得该行2006年审计后财务报表，经估值，截至2006年12月31日该行可辨认净资产公允价值为831,948,724.03元，按持股比例公司相应调增股权投资成本10,700,770.33元,调整后，日照市商业银行股份有限公司长期股权投资初始成本为149,750,770.33元。
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 比较式资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（见附件）
7.3 报表附注（见附件）
7.3.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
7.3.2 本报告期无会计差错变更。
7.3.3 与最近一期年度报告相比，合并范围是否发生变化
□适用√不适用
按照《中华人民共和国商业银行法》的规定，截止2007年6月30日止，公司不存在控股子公司及对合营、联营公司的投资，因此公司不编制合并会计报表。
南京银行股份有限公司董事会
二〇〇七年八月十七日
资产负债表
编制单位：南京银行股份有限公司 单位：人民币元
法定代表人： 行长： 财务负责人：
利润表
编制单位:南京银行股份有限公司 单位：人民币元
法定代表人： 行长： 财务负责人：
现金流量表
编制单位：南京银行股份有限公司 单位：人民币元
法定代表人： 行长： 财务负责人：
所有者权益变动表
编制单位：南京银行股份有限公司
单位：人民币元
法定代表人： 行长： 财务负责人：
股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2007－001
南京银行股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会通知的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京银行股份有限公司（下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2007年8月7日以电子邮件和书面形式发出通知，于2007年8月17日以现场方式在南京召开。会议应到董事15名。实到董事11人。其中章宁董事因公务出差原因未亲自出席会议，书面委托林复董事代行表决权，裴平董事因出访国外原因未亲自出席会议，书面委托徐福武董事代行表决权，唐福春董事因公外出原因未亲自出席会议，书面委托林复董事代行表决权，谢华礼董事因公休原因未亲自出席会议，书面委托罗强董事代行表决权，符合《公司法》、《证券法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。孔军董事因工作调动原因向董事会提交了辞去本公司董事的书面申请。
本次会议的召开和决议合法有效。会议由林复董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、2007年上半年行长工作报告的议案；
同意15 票、反对0 票、弃权0 票。
2、2007年半年度报告及摘要的议案；
同意15 票、反对0 票、弃权0 票。
3、关于修订南京银行股份有限公司章程的议案；
同意15 票、反对0 票、弃权0 票。
4、关于修订南京银行股份有限公司股东大会议事规则的议案；
同意15 票、反对0 票、弃权0 票。
5、关于修订南京银行股份有限公司董事会议事规则的议案；
同意15 票、反对0 票、弃权0 票。
6、关于南京银行股份有限公司信息披露管理制度的议案；
同意15 票、反对0 票、弃权0 票。