公司将认真准备有关资料，积极与各方沟通，尽一切努力，确保本次资产购买的顺利完成。
3、财务风险
此次公司计划以现金方式支付的29亿元左右的资产收购款中，计划2008年初贷款支付3亿元，2009年初贷款支付21亿元，共计贷款24亿元，其余约5亿元由公司自筹解决。根据预测，至2007年末，公司的总资产约为32亿元，资产负债率约为38%；至2009年初，公司总资产将增至约70亿元，负债率将在50%左右，为购买资产而新增的贷款达到24亿元，公司的财务压力较大。公司董事会特别提醒投资者注意可能由此带来的投资风险。
4、管理风险
（1）大股东控制风险
港务集团由于过去长期处于中央和地方双重管理体制下，历史形成的企业办社会现象严重，冗员过多造成支出过大，盈利能力相对较低，存在一定的经营风险。本次购买资产前，港务集团持有公司股份12,735万股，占公司股份总数的36.51%；本次购买资产后，港务集团持有公司股份32,735万股，占公司发行后总数的59.65%。港务集团有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害本公司其他股东的利益。
（2）与港务集团之间关联交易的风险
本公司与关联方目前存在或拟发生数额较大的关联交易，主要包括：（1）港务集团为公司提供供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、油品供应等经常发生的服务及航道疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的服务，本公司为港务集团提供机械使用、场地等偶然发生的服务。（2）港务集团向本公司出租总面积为1,228,385.38平方米的10宗土地使用权，租赁期限为20年，年租金为200万元。（3）本公司自2005年1月租赁港务集团17＃泊位，2005年租金为4120万元，2006年租金为4800万元，2007年租金为8000万元；2007年1月开始租赁港务集团16＃泊位，2007年泊位租金为600万元。（4）公司本次拟收购港务集团鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务，预计收购资金约580,348.25万元（扣除评估日至交割日期间按评估值计提的折旧及其它差异后的数值）。
在进行上述关联交易时，港务集团作为控股股东可能利用对本公司的控股地位，通过不公平的关联交易条件损害本公司及中小股东的利益。
针对关联交易的风险，本公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对关联交易的决策程序作了详细的规定，其基本原则是涉及关联交易的股东或董事在审议关联交易时，应予回避。公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的该等规定，有助于保证关联交易的公允性。
就上述关联交易，公司与港务集团签订了《土地使用权租赁协议》、《关联交易定价协议》、《〈关联交易定价协议〉补充协议》以及本次《购买资产协议》等合约，合约中包含约束港务集团不当利用控制地位的条款。
独立董事就上述关联交易发表了独立意见，认为该等关联交易是公司生产经营所必须的，所有的定价原则均是合理的，关联交易协议的签订符合公司和所有股东的利益。
5、行业风险
（1）行业发展受经济周期、区域经济影响的风险
本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。
本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。
东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，虽然是我国重要的农业、林业和重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限。作为我国重要的老工业基地，该地区国有大中型企业较为集中，但国有企业的市场竞争能力有待进一步加强，其发展前景尚存在一定的不确定性，这将直接影响本公司经营业绩。
针对受经济周期和相关行业影响的风险，本公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口业务发展的规律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响，并抓住振兴东北老工业基地这一契机，加快发展。本次资产购买完成后，公司的综合吞吐能力得到提升，本公司将加快旗下的泊位资源整合，加大揽货力度，使旗下的泊位效益最大化，并通过进一步改善港口设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。
（2）政策性风险
本公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于本公司发展的调整，将会制约公司的业务发展。
针对政策性风险，本公司认为：
1）营口港在东北地区综合运输网与海上南北大通道的衔接中处于水陆中转枢纽地位，是我国沿海20个主枢纽港之一，长期以来得到了国家在政策等方面的有力支持，近几年来港口吞吐量持续增长。从交通部2006年沿海各港口吞吐量数据显示，营口港（含控股股东）排名第十位。因此，本公司今后仍将得到政府在政策上的有力支持；
2）从政策环境看，由于我国的《外商投资产业指导目录》放宽了外商投资港口的控股比例限制，这种投融资政策的改革有利于提高境外投资者投资内地港口的积极性，有利于公司吸引外资、拓展融资渠道，提高经营管理水平；
3）《港口法》的颁布实施，为港口行业的规范化、集约化、国际化发展营造出良好的政策氛围；随着《加快发展我国集装箱运输的若干意见》的实施，公司的集装箱业务也将受到国家产业政策的支持。
（3）收费标准变化的风险
本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司的经营业绩。
针对收费标准变化的风险，公司一方面将通过加大揽货力度，优化货源结构来增加收入；另一方面将加强科学管理，挖潜节流，最大限度地降低运营成本，通过提高内部竞争力来减小收费标准变动对公司业绩造成的影响。另外，随着我国港口行业逐步由计划体制向市场化过渡，收费标准有与市场接轨的趋势。本公司将根据市场和外部环境的变化，及时合理地提出价格调整的理由和幅度，争取政府有关部门的批准，以保障和提高本公司的利益。
6、市场竞争风险
（1）市场竞争加剧风险
我国已规划了20个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共5个“主枢纽港”，市场竞争激烈。本公司港口所在地位于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加大散杂货码头的投资，以扩大吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，本公司面临市场竞争加剧的风险。
（2）港口行业市场化程度提高引致的价格竞争风险
营口港与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。虽然从2002年起，国内外贸港口的行政性收费减少而服务收费有所提高，但是由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍。因此，在港口行业逐步进入整体结构性重组的背景下，市场化程度提高将使服务性收费短期内难以大幅上涨，港口收费有可能下降，这将对本公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。
针对激烈的市场竞争，本公司将采取以下措施提高竞争能力：
1）利用优越的地理优势，在提高服务质量的情况下，发挥综合成本优势，开拓货源，提高竞争能力。公司是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，与贯通东北的哈大公路、沈大高速公路、长大铁路等运输动脉紧密连接，鲅鱼圈港区距沈大高速公路4.2公里，大部分货是通过沈大高速公路或长大铁路运输，先经过营口港再到大连港，因此从营口港出海比从大连港出海的陆路距离短180公里左右。就这一点而言，本公司具有相对的价格成本优势，能够通过降低货主的综合成本来扩大货源。
2）公司将利用主枢纽港的有利地位，并通过本次资产收购增加泊位以扩大规模，发挥规模优势；同时通过航道和码头改造，使原有码头的接卸能力得到较大提高；公司还将不断改进装卸工艺、改良装卸设备，提高接卸效率。
3）充分发挥上市公司在公司治理、科学决策方面的优势，向管理要效益。公司立足现有良好基础，通过科学决策、规范运作、强化管理来提高内部运营效率，增强竞争力。本公司还将通过内部挖潜，降低成本，不断加强港口建设和完善各项管理及配套服务设施，全面提升本公司服务质量。
4）加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境。在营口市政府“以港兴市”的政策支持下，鲅鱼圈区的城市建设、基础设施及金融配套服务正在迅速完善，将为本公司发展奠定良好的外部设施环境。鲅鱼圈开发区投资兴建的物流园区，提高了港区汇聚物流、信息流、资金流的能力，本公司从中受益，有利于进一步增强公司的货源吸引能力和装卸竞争能力。
公司将不断扩大运营的货物品种、有效地提高公司的盈利能力，增加公司的整体竞争力。
六、其他事项
（一）控股股东及关联方资金占用情况说明
公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在占用公司资金情况。辽宁天健会计师事务所有限公司出具了《关于营口港务股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（辽天会证核字[2007]027号），结论为“营口港与控股股东及其他关联方发生的往来款主要是营口港与控股股东港务集团及其子公司之间的业务结算款项及预付进口设备款，未见为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和承担成本或其他支出等非经营性资金占用情况。”
公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联、任何非法人单位或个人提供担保。截至本预案签署日，公司没有提供任何形式的对外担保。
本次购买资产完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；以及为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（二）最近12个月购买、出售、置换资产的情况说明
除本次资产购买外，本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。
（三）执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响
本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则，根据新会计准则由于所得税的核算采用资产负债表债务法，公司的所得税费用会因当期的暂时性差异金额的大小而略有波动，但公司所得税暂时性差异项目较少，不会对公司各期的净利润水平产生重要影响。此外，根据新准则要求进行了重分类调整，如将待摊费用余额列入预付账款，将预提费用余额转入其他应付款，将应交税金和其他应交款及部分其他应付款项目转入应交税费科目核算，将其他业务收支转入营业收入和营业成本等。上述重分类调整对公司的资产、负债和损益构成形成一定影响，不会对公司经营成果产生重要影响。
营口港务股份有限公司
2007年8月16日
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2007-024
营口港务股份有限公司第三届
董事会第七次会议决议公告
公司股票复牌提示
本公司股票于2007年7月20日开始暂停交易，以待公司发布本公告。公司于2007年8月20日发出本公告，公司股票于当日恢复交易。
特别提示
1、本公司董事会决议采取向营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。
资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元。
资产评估基准日为2007年3月31日，暂定资产交割日为2007年12月31日，以此为基准，本次资产交易价格为5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]
本次购买资产，公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股，其余购买资产价款约289,348万元以现金支付，在交割日后分两期支付，即于资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余收购款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
2、董事会召开同日，经董事会批准，公司与港务集团签订了《资产购买协议》，该协议在本次购买资产经股东大会批准并经中国证监会核准后即可生效。
3、本次购买资产须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次购买资产能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
4、本次收购项目有较好的盈利能力，推动公司吞吐量、营业收入不断增长，利润水平也将逐年提高。公司本次收购资产后将不会摊薄发行前每股收益，且每股收益将呈逐年递增态势。根据预测，本次资产收购完成后，吞吐量和营业收入2008年将比2007年有超过50%以上的增长，每股收益将达到0.56元以上，并且随着收购资产的整合及达产，公司的生产能力会有一个迅速的提高，公司的盈利能力会得到极大增强，主营业务收入和净利润会有进一步的提升。
5、此次公司计划以现金方式支付的29亿元左右的资产收购款中，计划2008年初贷款支付3亿元，2009年初贷款支付21亿元，共计贷款24亿元，其余约5亿元由公司自筹解决。根据预测，至2007年末，公司的总资产约为32亿元，资产负债率约为38%；至2009年初，公司总资产将增至约70亿元，负债率将在50%左右，为购买资产而新增的贷款达到24亿元，公司的财务压力较大。公司董事会特别提醒投资者注意可能由此带来的投资风险。
6、本次公告中拟收购资产的历史财务数据以及盈利预测数据尚未经审计或审核，将在发行预案补充公告中予以披露；本公司目前正在积极进行本次购买资产的有关准备工作，并预计于二十日内在完成有关工作后另行召开董事会会议审议相关议案；相关的重大资产购买报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告等将另行公告，敬请投资者认真阅读资产购买双方发布的相关公告，以全面分析判断公司价值。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议的通知于2007年8月6日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2007年8月16日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。公司12名董事全部出席了会议。全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由董事长高宝玉先生主持。会议审议通过了如下议案：
（一）关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案
一、具体方案概述
1、购买资产范围及定价
本公司董事会决议采取向港务集团定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。
资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元。
资产评估基准日为2007年3月31日，暂定资产交割日为2007年12月31日，以此为基准，本次资产交易价格为5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
2、购买资产价款的支付方式
本次购买资产，公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股，其余购买资产价款约289,348万元以现金支付，在交割日后分两期支付，即于资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余收购款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
3、股份发行价格
本次股份发行价格为14.55元（公司股票2007年7月20日公司董事会临时停牌公告日前二十个交易日公司股票均价14.55元）。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、本次发行股份的限售期
本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。
6、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
7、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、股份发行决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、公司拟购买资产的情况
本次公司拟购买港务集团鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务。具体情况如下：
1、拟购买资产简介
（1）16＃泊位
①泊位介绍
该泊位为通用散货泊位，根据辽宁省发改委辽发改发[2005]1115号《关于营口港鲅鱼圈港区一港池通用散货泊位工程可行性研究报告的批复》建设，2006年10月投入使用。该泊位位于一港池规划岸线南端，20万吨级矿石泊位北侧，码头岸线计算长度为372m，前沿设计底标高-15.5m，码头顶面高程5.5m。设计年通过能力195万吨，其中出口煤炭110万吨/年，进口矿石85万吨/年。为避免同业竞争，目前主要用于出口煤炭和接卸由20万吨级矿石码头卸载后移泊过来的矿石船，可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊。
②经营情况
该泊位于2006年10月试投产，由港务集团经营测试相关设施设备。2007年1月开始租赁给股份公司使用，根据租赁范围、综合折旧率及达产率测算，2007年泊位租金为600万元。
（2）17＃泊位
①泊位介绍
该泊位为通用散货深水泊位，根据国家发改委发改交运[2006]2890号《国家发展改革委关于营口港鲅鱼圈港区20万吨级矿石码头工程项目核准的批复》建设，已完工。该泊位位于鲅鱼圈一港池南侧规划岸线的根部，全长405m，宽37m，泊位前沿设计水深为-20m，卸船能力为1,200万吨，可接卸20万吨级矿石船，新建堆场有效使用面积为37.4万m2，堆场容量为460万吨。
②经营情况
该泊位于2004年8月开始试运行，由港务集团经营测试。2005年1月开始租赁给股份公司使用，根据租赁范围和综合折旧率，确定2005年租金为4,120万元，2006年租金为4,800万元，2007年租金为8,000万元。
（3）22＃泊位
①泊位介绍
该泊位为进口煤炭泊位，根据国家计划委员会计交[1981]873号《关于交通部辽宁省建设营口港鲅鱼圈港区的批复》建设，1986年10月完工。1987年根据交通部（87）交计发356号《关于营口港鲅鱼圈港区煤码头改造工程设计计划任务书的批复》，在原设计年接卸煤炭500万吨的能力保持不变的原则下，改造成为一个能装卸件杂货的码头。泊位吨级为3万吨，年设计通过能力500万吨，泊位前沿水深-11m，突堤宽143m，泊位长440m。
②经营情况
该泊位投产以来一直由港务集团经营，1999年本公司重组上市时，受当时发行政策、募投项目、经营业绩等多种因素的影响，当时的重组方案采取的是“以部分优良资产组建股份有限公司，以募投资金收购港务集团其他成熟资产”的方式，22＃泊位被界定为专业化泊位，没有纳入重组范围。为避免同业竞争，港务集团与本公司签订货种划分协议，22＃泊位只作业进口煤炭，近三年来每年只完成吞吐量100多万吨，原来500万吨的设计吞吐能力有很大富余，致使业绩不佳。
该泊位进入公司后，不存在与港务集团的同业竞争及经营货种限制，公司将科学合理的安排生产，发挥码头的最大效益。
（4）46＃泊位
①泊位介绍
该泊位原为四港池顺岸，在鲅鱼圈港区四港池内，抛石斜坡结构，不能靠泊船舶。经简单改造为港作泊位，用于港口引航拖轮等船只的停靠、维修，为非生产性泊位。为满足港口吞吐量发展要求，有效利用现有港口岸线，依据1997年营口市计划委员会关于支持港口发展原则同意营口港鲅鱼圈港区四港池改扩建工程建设批复及营口市发展计划委员会营计发[2002]141号《关于鲅鱼圈港区四港池改扩建工程实施方案的批复》对该泊位进行了改造。改造后该泊位成为一个1万吨级件杂货泊位，年设计通过能力20万吨，岸线长度204m，码头前沿水深-9m，2003年完工。
②经营情况
由于港务集团与股份公司存在货种划分和避免同业竞争承诺，因此该泊位一直作为港作码头，没有作为生产性码头使用，仅2006年在船舶集中到港时临时作业，完成吞吐量3.4万吨。股份公司收购后，将科学安排生产，发挥该码头的最佳功效。
（5）47＃泊位
①泊位介绍
该泊位为汽车滚装泊位，根据交通部交计发[1992]237号《关于营口港鲅鱼圈港区商品汽车滚装码头可行性研究报告的批复》建设，1996年完工。泊位吨级为1万吨级，年设计通过能力34万吨。该泊位位于鲅鱼圈港区四港池，泊位岸线长260m，防波堤长320m，护岸长650m，商品汽车存放场8.5万m2，泊位前沿设计水深-9m，综合设计通过能力为19.2万辆商品汽车。
1997年，根据辽宁省计划委员会辽计发[1996]484号《关于营口港鲅鱼圈港区石油产品储运临时工程初步设计的批复》，对该泊位进行了改造，改造后该泊位可兼做成品油及液体化工品，设计运量65万吨/年，其中柴油出港40万吨/年，汽油出港10万吨/年，液体化工品出港3万吨/年，进港7万吨/年，液化烃进港5万吨/年。同时配置3,000～5,000 m3的钢质油品及液体化工品储罐11座，总罐容41,000 m3；铁路装卸栈桥一座（双侧共48车位，长300m）及配套设施。总建筑面积1701 m2，1998年6月竣工。
②经营情况
该码头自投产以来，一直由港务集团经营滚装汽车业务，同时在船舶集中到港股份公司泊位作业不开时，临时经营油品及其他业务。
（6）52＃泊位
①泊位介绍
该泊位为集装箱泊位，根据交通部交规划发[2001]705号《关于营口港鲅鱼圈港区52号集装箱泊位工程项目建议书的批复》建设，2005年完工。泊位吨级为5万吨级，年设计通过能力12万TEU（标准箱），远期根据集装箱吞吐量增长的需要，适时增加装卸设备，可进一步扩大通过能力。本泊位将51＃多用途泊位向南延长，建设岸线305m，确定码头面高程5.5m，泊位前沿设计水深-14m。
②经营情况
该泊位于2004年6月试投产以来，与51＃泊位一起出租给集装箱码头公司使用，根据2004年3月港务集团与集装箱码头公司签订的《营口港集装箱码头租赁协议》及2005年港务集团、公司和集装箱码头公司签署的《营口港集装箱码头租赁补充协议》，租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”方式对租金进行调整，即装卸箱量50万标箱时，年租金为3,600万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加900万元；依据完成箱量的增减、以万标箱为单位，按比例上下浮动调整租金；箱量达到90万标箱时，双方对码头租金再作商议。根据租赁资产范围的不同，52＃泊位基础租金占总租金比例为55.6%，即2,000万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加500万元。
（7）53＃泊位
①泊位介绍
该泊位为集装箱泊位，根据辽宁省发展计划委员会辽计发[2002]484号《关于营口港鲅鱼圈港区53＃集装箱泊位项目建议书的批复》建设，2005年完工。泊位吨级为5万吨，年设计通过能力12万TEU。该泊位将52＃集装箱泊位继续向南延长，泊位岸线长度241m, 确定泊位面高程5.5m，泊位前沿设计水深-14.0m。
②经营情况
该泊位自2004年6月试投产以来，由港务集团运营，主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航线，进行少量集装箱的装卸、转载、过驳等业务，在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。
2、拟购买资产的评估情况
本次评估的评估基准日为2007年3月31日。根据辽宁中天评估出具的中天评报字（2007）002号《评估报告》，本次资产评估采用重置成本法，评估资产的评估价值为 5,977,986,220.00万元。
分泊位评估情况如下表：
单位：万元
三、本次未购买的港务集团泊位资产的处置
本次购买资产完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均将转让至公司名下。公司与港务集团承诺：
1、54～56＃泊位在本次发行完成后由港务集团以公允价格临时租赁给公司经营，待其手续完备后再置入公司，双方承诺于2010年前完成对该等泊位的收购；
2、目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。
四、本次购买资产对公司的影响
本次购买资产完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位将进入股份公司，从而有效避免了公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争问题，进一步增强了公司的独立性；同时，本次购买资产后，原租用的港务集团鲅鱼圈港区的16＃、17＃泊位资产将进入公司，极大地减少了公司与港务集团的关联交易，经营管理将更加高效有序，对于优化公司治理结构具有积极的作用。
1、本次资产购买对公司法人治理结构及独立性的影响
本次购买资产不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次资产购买完成后，本公司的法人治理结构进一步完善，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
2、本次资产购买对公司股份结构的影响
预期本次购买资产完成前后股权比例变化如下：
3、本次资产购买对公司财务状况的影响
（1）对公司盈利能力的影响
本次收购项目有较好的盈利能力，推动公司吞吐量、营业收入不断增长，利润水平也将逐年提高。公司本次发行后将不会摊薄发行前每股收益，且每股收益将呈逐年递增态势。根据预测，本次资产购买完成后，吞吐量和营业收入2008年将比2007年有超过50%以上的增长，并且随着购买资产的整合及达产，公司的生产能力会有一个迅速的提高，公司的盈利能力会得到极大增强，主营业务收入和净利润会有进一步的提升。预计2008年公司净利水平将比2007年公司购买资产前增加1亿元以上，每股收益可达0.56元。
（2）偿债能力的影响
此次公司计划以现金方式支付资产收购款28.93亿元，其中，计划2008年初贷款支付3亿元，2009年初贷款支付21亿元，共计贷款24亿元，其余约5亿元在2009年初自筹解决。根据预测，至2007年末公司的总资产约为32亿元，资产负债率约为38%；2008年初购买资产完成后，公司总资产将增至约70亿元，资产负债率将增至50%左右。资产负债率虽然大幅增长，但由于港务集团并不向公司收取其余应付购买资产款项的利息，2008年公司财务费用只增加首付的3亿元的贷款利息，因此，在2008年内公司的财务压力较购买资产前没有明显变化；至2009年初，公司以贷款21亿元及自筹资金约5亿元支付其余购买资产款项，公司的财务压力开始显现。根据预测，公司2008年的净利润约为3亿元，以此为基准，在公司没有新增贷款及投资的情况下，预计公司每年按照净利润的50%及提取的折旧额之和偿还贷款本金，贷款利率按照6%计算，则至2013年公司即可归还全部贷款。同时，随着逐年偿还贷款本金，财务费用逐年降低，公司净利润也将稳步增加，每股收益水平还会有较为明显的提高，资产负债率亦逐年下降。
4、本次资产购买对关联交易及同业竞争的影响
（1）对关联交易的影响
本次资产购买前，公司与港务集团之间的关联交易较多，主要为租赁港务集团的泊位（16＃、17＃泊位）、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。本次资产购买后，港务集团拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到股份公司，从而大幅减少公司与港务集团之间因泊位租赁而发生的关联交易；而为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次泊位的购买有所增加，但公司与港务集团之间的关联交易总体金额仍将大幅减少，公司的独立性进一步增强。
（2）对同业竞争的影响
本次资产购买完成后，鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司，将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，公司的经营管理将更加高效有序。本次资产购买亦不会产生新的同业竞争。
对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的泊位54＃、55＃、56＃，拟采取由股份公司成立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争。港务集团与公司承诺于2010年底前完成改等泊位的收购，以有效避免同业竞争。
对于港务集团在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：“目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。”
5、本次交易对公司经营状况的影响
本次资产购买，不仅减少了公司与港务集团的关联交易，有效避免同业竞争，提高了公司独立经营能力，而且随着公司资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高。公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和发展，集装箱和油品业务将得到快速发展，公司的持续经营能力将得到进一步增强。
有关本次交易的预案,详见上海证券交易所网站：《营口港务股份有限公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的预案》。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。经审议并经有合法表决权的董事表决，本项议案获得通过。（4票赞成，0票反对，0票弃权）
本项交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）项下的重大资产购买。公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）及《公司章程》的要求，制作详细方案，提交下一次董事会审议（预计在20日内召开）。董事会通过后，需提交股东大会审议。在股东大会审议时，关联股东需回避表决。股东大会批准后，需通过辽宁省国有资产管理部门审核和中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可了本议案，并发表独立意见如下：
本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，收购价格依据评估值减去自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其他差异确定，公平合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为本公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性，专业胜任，评估结论合理，符合证监会的有关规定。
董事会在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，本公司本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
本次交易有助于大幅度减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，对于优化公司治理结构具有积极的作用。同时，本次交易完成后，随着资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高，持续经营能力将得到进一步增强，公司的核心竞争力和持续发展能力因此将得到较大的提升。本次交易符合公司的利益，有利于公司的长远发展。同意将该方案提交2007年度第一次临时股东大会审议。
（二）资产购买协议
经董事会批准，公司与港务集团签订了《资产购买协议》，该协议在本次购买资产经公司股东大会批准并经中国证监会核准后即可生效。该协议详见上海证券交易所网站。
表决情况：8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。经审议并经有合法表决权的董事表决，本协议获得通过。（4票赞成，0票反对，0票弃权）
特此公告。
营口港务股份有限公司董事会
2007年8月16日
股票代码：600317 股票简称：营 口 港 编号：临2007—025
营口港务股份有限公司关于
采取定向发行股份与支付现金
相结合方式购买营口港务集团
有限公司资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）拟采取向公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。
●关联人回避事宜
就上述交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。
●关联交易审议情况
上述关联交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本次公司拟采取向港务集团定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。
上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。本次交易尚需经国有资产管理部门及中国证券监督管理委员会批准后方可实施。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，港务集团的基本情况如下：
港务集团是本公司的控股股东，至2007年3月31日，持有公司36.51%的股份。港务集团成立于2003年，注册资本人民币17亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
公司本次购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收泊位的资产和业务，即16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务。
1、本次购买资产情况介绍
（1）16＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为通用散货泊位，根据辽宁省发改委辽发改发[2005]1115号《关于营口港鲅鱼圈港区一港池通用散货泊位工程可行性研究报告的批复》建设，2006年10月投入使用。该泊位位于一港池规划岸线南端，20万吨级矿石泊位北侧，码头岸线计算长度为372m，前沿设计底标高-15.5m，码头顶面高程5.5m。设计年通过能力195万吨，其中出口煤炭110万吨/年，进口矿石85万吨/年。为避免同业竞争，目前主要用于出口煤炭和接卸由20万吨级矿石码头卸载后移泊过来的矿石船，可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊。
2）经营情况
该泊位于2006年10月试投产，由港务集团经营测试相关设施设备。2007年1月开始租赁给股份公司使用，根据租赁范围、综合折旧率及达产率测算，2007年泊位租金为600万元。
（2）17＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为通用散货深水泊位，根据国家发改委发改交运[2006]2890号《国家发展改革委关于营口港鲅鱼圈港区20万吨级矿石码头工程项目核准的批复》建设，已完工。该泊位位于鲅鱼圈一港池南侧规划岸线的根部，全长405m，宽37m，泊位前沿设计水深为-20m，卸船能力为1,200万吨，可接卸20万吨级矿石船，新建堆场有效使用面积为37.4万m2，堆场容量为460万吨。
2）经营情况
该泊位于2004年8月开始试运行，由港务集团经营测试。2005年1月开始租赁给股份公司使用，根据租赁范围和综合折旧率，确定2005年租金为4,120万元，2006年租金为4,800万元，2007年租金为8,000万元。
（3）22＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为进口煤炭泊位，根据国家计划委员会计交[1981]873号《关于交通部辽宁省建设营口港鲅鱼圈港区的批复》建设，1986年10月完工。1987年根据交通部（87）交计发356号《关于营口港鲅鱼圈港区煤码头改造工程设计计划任务书的批复》，在原设计年接卸煤炭500万吨的能力保持不变的原则下，改造成为一个能装卸件杂货的码头。泊位吨级为3万吨，年设计通过能力500万吨，泊位前沿水深-11m，突堤宽143m，泊位长440m。
2）经营情况
该泊位投产以来一直由港务集团经营，1999年本公司重组上市时，受当时发行政策、募投项目、经营业绩等多种因素的影响，当时的重组方案采取的是“以部分优良资产组建股份有限公司，以募投资金收购港务集团其他成熟资产”的方式，22＃泊位被界定为专业化泊位，没有纳入重组范围。为避免同业竞争，港务集团与本公司签订货种划分协议，22＃泊位只作业进口煤炭，近三年来每年只完成吞吐量100多万吨，原来500万吨的设计吞吐能力有很大富余，致使业绩不佳。
该泊位进入公司后，不存在与港务集团的同业竞争及经营货种限制，公司将科学合理的安排生产，发挥码头的最大效益。
（4）46＃泊位
1）泊位介绍
该泊位原为四港池顺岸，在鲅鱼圈港区四港池内，抛石斜坡结构，不能靠泊船舶。经简单改造为港作泊位，用于港口引航拖轮等船只的停靠、维修，为非生产性泊位。为满足港口吞吐量发展要求，有效利用现有港口岸线，依据1997年营口市计划委员会关于支持港口发展原则同意营口港鲅鱼圈港区四港池改扩建工程建设批复及营口市发展计划委员会营计发[2002]141号《关于鲅鱼圈港区四港池改扩建工程实施方案的批复》对该泊位进行了改造。改造后该泊位成为一个1万吨级件杂货泊位，年设计通过能力20万吨，岸线长度204m，码头前沿水深-9m，2003年完工。
2）经营情况
由于港务集团与股份公司存在货种划分和避免同业竞争承诺，因此该泊位一直作为港作码头，没有作为生产性码头使用，仅2006年在船舶集中到港时临时作业，完成吞吐量3.4万吨。股份公司收购后，将科学安排生产，发挥该码头的最佳功效。
（5）47＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为汽车滚装泊位，根据交通部交计发[1992]237号《关于营口港鲅鱼圈港区商品汽车滚装码头可行性研究报告的批复》建设，1996年完工。泊位吨级为1万吨级，年设计通过能力34万吨。该泊位位于鲅鱼圈港区四港池，泊位岸线长260m，防波堤长320m，护岸长650m，商品汽车存放场8.5万m2，泊位前沿设计水深-9m，综合设计通过能力为19.2万辆商品汽车。
1997年，根据辽宁省计划委员会辽计发[1996]484号《关于营口港鲅鱼圈港区石油产品储运临时工程初步设计的批复》，对该泊位进行了改造，改造后该泊位可兼做成品油及液体化工品，设计运量65万吨/年，其中柴油出港40万吨/年，汽油出港10万吨/年，液体化工品出港3万吨/年，进港7万吨/年，液化烃进港5万吨/年。同时配置3,000～5,000 m3的钢质油品及液体化工品储罐11座，总罐容41,000 m3；铁路装卸栈桥一座（双侧共48车位，长300m）及配套设施。总建筑面积1701 m2，1998年6月竣工。
2）经营情况
该码头自投产以来，一直由港务集团经营滚装汽车业务，同时在船舶集中到港股份公司泊位作业不开时，临时经营油品及其他业务。
（6）52＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为集装箱泊位，根据交通部交规划发[2001]705号《关于营口港鲅鱼圈港区52号集装箱泊位工程项目建议书的批复》建设，2005年完工。泊位吨级为5万吨级，年设计通过能力12万TEU（标准箱），远期根据集装箱吞吐量增长的需要，适时增加装卸设备，可进一步扩大通过能力。本泊位将51＃多用途泊位向南延长，建设岸线305m，确定码头面高程5.5m，泊位前沿设计水深-14m。
2）经营情况
该泊位于2004年6月试投产以来，与51＃泊位一起出租给集装箱码头公司使用，根据2004年3月港务集团与集装箱码头公司签订的《营口港集装箱码头租赁协议》及2005年港务集团、公司和集装箱码头公司签署的《营口港集装箱码头租赁补充协议》，租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”方式对租金进行调整，即装卸箱量50万标箱时，年租金为3,600万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加900万元；依据完成箱量的增减、以万标箱为单位，按比例上下浮动调整租金；箱量达到90万标箱时，双方对码头租金再作商议。根据租赁资产范围的不同，52＃泊位基础租金占总租金比例为55.6%，即2,000万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加500万元。
（7）53＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为集装箱泊位，根据辽宁省发展计划委员会辽计发[2002]484号《关于营口港鲅鱼圈港区53＃集装箱泊位项目建议书的批复》建设，2005年完工。泊位吨级为5万吨，年设计通过能力12万TEU。该泊位将52＃集装箱泊位继续向南延长，泊位岸线长度241m, 确定泊位面高程5.5m，泊位前沿设计水深-14.0m。
2）经营情况
该泊位自2004年6月试投产以来，由港务集团运营，主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航线，进行少量集装箱的装卸、转载、过驳等业务，在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。
2、本次购买资产的财务情况
根据港务集团编制的拟收购资产的模拟财务报表，本次拟收购资产的财务情况如下（未经审计）：
单位：万元
本次拟收购资产的财务情况（续）：
3、本次购买资产评估情况
本次评估的评估基准日为2007年3月31日。根据辽宁中天评估出具的中天评报字（2007）002号《评估报告》，本次资产评估采用重置成本法，评估资产的评估价值为 5,977,986,220.00万元。
分泊位评估情况：
单位：万元
四、关联交易协议的定价政策
1、购买资产的价格及定价依据
本次购买资产的转让价格为目标资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。
自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
目标资产的评估基准日为2007年3月31日。根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为人民币5,977,986,220.00元。暂定交割日为2007年12月31日，则目标资产的转让价格为人民币5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
2、购买资产价款的支付方式及时间
本次购买资产价款公司拟通过向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，支付目标资产的转让价款：
（1）公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股。
公司向港务集团定向发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
（2）其余购买资产价款约289,348万元以现金支付，在交割日后分两期支付，即于资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余收购款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
1、本次交易的目的
由于本公司以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来营口港的不断发展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有的部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。在本次交易前，本公司采用租赁及与港务集团划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在一定不便，也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。
为改善公司治理结构，提升公司的持续发展能力，进一步增强公司的核心竞争力，减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，公司决定收购港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。本公司收购上述泊位后，可实现营口港鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司将拥有散杂货深水泊位、成品油及液体化工品泊位和集装箱专业泊位，综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。同时，可减少关联交易，有效避免同业竞争。
2、本次交易对公司的影响
（1）大幅减少关联交易，有效避免同业竞争
本次交易前，公司与港务集团之间的关联交易主要为租赁港务集团的泊位（16＃、17＃泊位）、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。本次交易后，港务集团拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到股份公司，从而大幅减少公司与港务集团之间因泊位租赁而发生的关联交易；而为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次购买的泊位有所增加，但公司与港务集团之间的关联交易总体金额仍将大幅减少，公司的独立性进一步增强。
本次交易完成后，鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司，将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，公司的经营管理将更加高效有序。
（2）进一步增强公司的核心竞争力，提升公司持续发展能力
本次交易完成后，随着公司资产规模的扩张，对泊位资源的整合，将推动公司吞吐量、营业收入不断增长，利润水平也将逐年提高；公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和发展，集装箱和油品业务将得到快速发展，公司的核心竞争力将得到进一步增强，从而进一步提升公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（3）进一步完善公司的法人治理结构
本次交易不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次交易完成后，公司的法人治理结构进一步完善，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、独立董事意见
公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：就上述收购资产暨关联交易的有关情况我们已获得公司提供的相关资料，并向公司有关人员了解了相关交易背景，经认真研究，我们认为，本次资产购买实施后有助于大幅度减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，对于优化公司治理结构具有积极的作用，并进一步提升了公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司的长远发展。有鉴于此，我们同意将关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产的初步方案概述提交公司第三届董事会第七次会议进行表决。
在第三届董事会第七次会议上，独立董事发表了独立意见：本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，收购价格依据评估值减去自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其他差异确定，公平合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为本公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性，专业胜任，评估结论合理，符合证监会的有关规定。
董事会在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，本公司本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
本次交易有助于大幅度减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，对于优化公司治理结构具有积极的作用。同时，本次交易完成后，随着资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高，持续经营能力将得到进一步增强，公司的核心竞争力和持续发展能力因此将得到较大的提升。本次交易符合公司的利益，有利于公司的长远发展。同意将该方案提交2007年度第一次临时股东大会审议。
七、本次交易在下述条件全部达成后实施：
1、本次购买资产的评估报告获得辽宁省有关国有资产监督管理部门的批准；
2、本次交易事项获得辽宁省有关国有资产监督管理部门批准；
3、公司股东大会批准并做出决议；
4、中国证监会核准公司本次发行股票；
5、中国证监会核准营口港务集团有限公司要约收购豁免申请。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次会议决议及会议记录
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
4、公司发行股份购买资产暨关联交易预案
5、模拟财务报告（未经审计）
6、资产评估报告
营口港务股份有限公司董事会
2007年8月16日