航天通信控股集团股份有限公司
五届四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年8月16日在杭州召开，本次会议的通知已于2007年8月7日以专人送达、传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事11名，实到9名（董事李晓春因工作原因未能出席董事会，特委托董事谢柏堂代为出席会议并行使表决权; 董事马岳因工作原因未能出席董事会，特委托董事吴松林代为出席会议并行使表决权）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,会议以投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整董事会战略委员会组成人员的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司原董事项建中先生因工作变动于2007年4月正式向公司董事会申请辞去公司董事职务，经2007年5月召开的公司2006年年度股东大会批准，同意项建中先生辞去公司职务，补选蕢建政先生为公司董事。鉴于此，战略委员会委员项建中先生调整为蕢建政先生，其他不变。
二、审议通过《关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
1、公司2007年日常关联交易的预计情况
公司现有资产2007 年度日常关联交易主要为公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司之间发生的关联交易,预计情况如下：
2、关联方及关联关系介绍
关联方基本情况：
（1）中国航天科工集团公司
法定代表人：许达哲
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
（2）沈阳航天新星机电有限公司
法定代表人：左宁远
注册资本：3000万元人民币（本公司持有其100％股权）
主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
（3）成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：华春煜
注册资本：1000万元人民币（本公司持有其95％股权）
主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
关联关系：中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限责任公司为为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
3、关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4、定价政策和定价依据
（1）公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限公司向关联方销售的商品为航天配套产品，由交易双方按照财政部有关规定，按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。
（2）该日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
5、交易目的和对上市公司的影响
（1）选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
（2）上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
（3）公司向关联方销售商品的金额占同类交易的比例预计不超过15％，占公司公司主营销售收入的比例预计不超过3％，所以对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
关联董事杜尧先生、谢柏堂先生、李晓春先生、吴松林先生、马岳先生、李国英先生对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。该议案需提交公司股东大会审议批准。本议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。独立董事对此发表了独立意见(详见附件)。
三、审议通过公司2007年半年度报告及摘要（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
四、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于修订公司独立董事工作制度的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于修订公司担保管理办法的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该议案需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于修订公司内部审计制度的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、审议通过《公司内部控制制度》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过《公司董事、监事、高管人员持股管理办法》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司股东大会通知另行公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二〇〇七年八月十六日
附件：独立董事意见
航天通信控股集团股份有限公司
独立董事意见
（2007年第2号）
航天通信控股集团股份有限公司(下简称“公司”)于二○○七年八月十六日召开第五届董事会第四次会议，会议审议了与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案。
我们对有关情况进行了认真的检查和落实，现发表独立意见如下：
1、公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限公司向关联方销售的商品为航天配套产品，由交易双方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响；
2、选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在；
3、2007年公司向关联方销售商品的金额占同类交易的比例预计不超过15％，占公司主营销售收入的比例预计不超过3％，所以对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
综上所述，我们认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要发生的，董事会决策程序合法，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事：荣忠启、 俞安平、黄伟民、陈怀谷
2007年8月16日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2007-013
航天通信控股集团股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会于2007年8月15日发布了董事会公告，拟在五届四次董事会审议有关非公开发行股票的议案。2007年8月16日，公司五届四次董事会审议了有关非公开发行股票的议案，但根据军工建设项目的新要求，公司董事会未就该议案形成决议。
目前公司正根据军工建设项目的新要求，积极准备完善相关材料。待有关工作完成后，另行召开董事会审议非公开发行事宜。
该事项目前存在重大不确定性，请广大投资者注意风险，公司将及时披露上述事项的进展情况。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二〇〇七年八月二十日