B股 900904 B股 永生B股
编号：临2007-015
上海永生数据科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海永生数据科技股份有限公司于2007年8月20日以通讯方式召开第五届董事会第十九次会议。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事八名，其中二名独立董事，独立董事杨勇因故未参与本次表决，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议通过《上海永生数据科技股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。详见附件。
特此公告。
附：上海永生数据科技股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
上海永生数据科技股份有限公司董事会
二○○七年八月二十一日
上海永生数据科技股份有限公司
关于上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
一、特别提示
上海永生数据科技股份有限公司在公司治理方面目前存在的最需改进的问题主要包括：如何明确界定公司与控股股东之间的关系，才能使公司及控股子公司真正实现完全意义上的独立运作；如何充分发挥董事会、独立董事、监事会的职能，以实现正确决策和有效监督；如何建立内控制度，以实现有效的内部控制；如何加强治理创新，建立完善的业绩评价体系和有效的奖惩激励制度。
二、公司治理概况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局相关文件的要求，本公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，按照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》和公司拟定的《关于公司治理专项活动的工作计划》，对公司治理的相关情况进行了自查。
总体而言，公司治理基本符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和相关制度的规定，逐步建立起了符合现代企业制度的较为规范的法人治理结构，当然公司治理尚存在一定不足，公司将在下一阶段中加以整改，以使公司治理更上一个台阶。
本次公司进行的自查基本情况如下：
（一）关于公司基本情况、股东状况
1、公司的发展沿革、目前基本情况
上海永生数据科技股份有限公司的前身———永生金笔厂成立于1947年。1992年4月28日，经上海市经济委员会【沪经企（1992）278号文】批准，改制成“上海永生制笔股份有限公司”。
1992年6月，经中国人民银行上海分行【（92）沪人金股字第（6）号文】和【沪银金管（92）5129号文】批准，公司首次公开发行股票，其中按每股面值10元人民币将公司原国有资产折为440.4万股国家股；按每股面值10元人民币向社会公开发行人民币普通股（A股）50万股，向社会法人募集70万股，发行人民币特种股股票（B股）250万股，发行后公司的股本总额为810.4万股。
公司上市后的控股股东为上海轻工控股（集团）公司（占54.34%），主营业务为制笔类业务。
1996年9月，经国家国有资产管理局【国资企发（1996）107号文】批准，上海轻工控股（集团）公司将持有的28%的股份转让给上海英雄股份有限公司。转让完成后公司实际控制人仍为上海轻工控股（集团）公司，业务未发生实质性变更。
1998年7月2日，经国家财政部【财国字[1998]506号文】批准，上海飞天投资有限责任公司受让了上海轻工控股（集团）公司所持有的本公司26.34％国家股，同日还受让了上海英雄股份有限公司所持有的本公司28％法人股。转让完成后，民营企业上海飞天投资有限责任公司成为本公司的控股股东，公司业务也随着资产重组，增加了城市地理信息数据采集等内容，公司名称变更为“上海永生数据科技股份有限公司”
2005年12月29日，贵州神奇集团控股有限公司受让了上海飞天投资有限责任公司所持有的公司7397.7757万股法人股。至此，贵州神奇集团控股有限公司成为公司的第一大股东，持有股份占公司总股本的50.02%。
2006年7月公司完成了股权分置改革，神奇控股持股比例降至48.76％。
截至2007年5月31日，公司注册资本147,904,998元，母公司不再从事具体业务，公司的主要资产为贵州金桥药业有限公司92.58%的股权。
2、公司控制关系图
公司的实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇。
3、公司的股权结构情况、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
截至2007年5月31日，公司的股权结构如下：
公司控股股东———贵州神奇集团控股有限公司，持有公司72,121,454股股份，占总股本的比例为48.76%。
贵州神奇集团控股有限公司成立于2001年12月18日，注册资本5000万元，法定代表人张芝庭先生，主要从事实业投资。
公司实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇。张芝庭先生，男，汉族，1944年12月25日出生，专科学历，高级经济师，2001年至今任贵阳神奇药物研究所负责人，贵州省兴义市黔盛日化厂负责人，2002年至今任贵州神奇药业股份有限公司董事长，贵州神奇集团控股有限公司董事长等职。张芝庭先生系全国政协十届常委、贵州省工商联主席、贵州省商会会长、第八届、第九届全国人大代表、全国工商联常委、民建贵州省委副主委、贵阳市政协副主席、政府特殊津贴享有者。文邦英女士长期担任贵州神奇集团控股有限公司董事等职。
贵州神奇集团控股有限公司作为公司控股股东积极履行出资人职责，向公司推荐董事、监事人选，出席股东大会、参加议案表决等，同时为公司解决现存的相关问题提供有益的帮助，对公司的发展产生了良好的影响。此外，对公司控股子公司贵州金桥药业有限公司运作也提供一定程度的帮助和指导。
4、关于控股股东或实际控制人“一控多”现象
目前公司控股股东或者实际控制人不存在“一控多”的现象。
5、机构投资者情况及对公司的影响；
由于公司股本结构中，流通股比例较小，因此，目前公司尚无明确的机构投资者；此外，目前也没有任何机构明确表示过有对公司进行战略投资的意向。
6、《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
公司于2006年6月30日召开2005年度股东大会，严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》进行了修改。
（二）公司规范运作情况
1、关于股东大会
公司股东大会的召集、召开程序均符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定；股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权；公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会；无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露；公司无重大事项绕过股东大会的情况，无先实施后审议的情况；公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会
公司严格按照有关规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司董事会的由9名董事构成，其中3名独立董事。
公司董事长卡先加先生，男，1961年出生，本科学历，法学学士学位，获上市公司独立董事资格证书。历任贵州民族学院法律系助教、讲师、副教授，现为贵州神奇集团控股有限公司董事、贵州神奇药业股份有限公司董事、贵州神奇酒店管理有限公司董事、贵州金桥药业有限公司董事。卡先加先生系中国法学会会员、贵阳仲裁委员会仲裁员。公司董事长履行公司法定代表人职责，不在公司兼任其他职务。
公司各董事均符合董事任职资格、其任免情况符合《公司法》、《公司章程》规定的程序。各董事在任期内均能勤勉尽责，积极参加董事会会议。
各董事在财务、法律及企业运作均具有较高的专业水平，但目前没有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用相对有限。
公司由2名兼职董事，占董事比例的22％，兼职董事为公司总经理朱庆锋先生和主管业务的副总经理冯斌先生，董事的兼职及对公司运作的产生较好的影响，董事与公司不存在利益冲突。
公司董事会的召集、召开程序符合相关规定；董事会的通知时间、授权委托等也符合相关规定。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议能充分及时披露；董事会决议不存在他人代为签字的情况,也不存在篡改表决结果的情况。
公司独立董事履行职责不受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合；不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形；独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
公司董事会秘书是公司高管人员，能勤勉尽责，很好履行证监会、交易所及《公司章程》规定的职责。
但是，目前董事会还未设立下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面未能真正起到监督咨询作用。
3、监事会
公司已经制定了《监事会议事规则》；监事会由3名监事组成，其中1名职工监事，职工监事由职代会选举；各监事均符合监事任职资格、其任免情况符合《公司法》、《公司章程》规定的程序；监事会的召集、召开程序符合相关规定；监事会的通知时间、授权委托等也符合相关规定；监事会近3年未有对董事会决议否决的情况，未发现并纠正了公司财务报告的不实之处，未发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时进行披露。
但是在日常工作中，监事会未能真正履行其义务，未能很好地行使其监督职责。
4、经理层
公司制定了《总经理工作细则》；经理层特别是总经理人选的严格按照《公司章程》规定的程序产生。
公司总经理朱庆锋先生，1976年出生，毕业于中国纺织大学，硕士。1998年6月至2000年9月任东亚资产经营管理研究所研究员；2000年10月至2005年8月，历任闽发证券有限公司企业并购部副总经理、总经理，闽发证券有限公司投资银行总部上海投行部总经理。2005年9月至今任上海永生数据科技股份有限公司总经理、董事。总经理不来自控股股东单位。
经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；经理层在任期内能保持稳定性；经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确；经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
目前，公司经理层未建立任期经营目标责任制和有效的奖惩激励机制。
5、公司内部控制情况
公司内部管理制度主要包括财务、生产、销售等方面，现有制度能基本得到有效地贯彻执行。
公司会计核算体系建立健全；公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能有效执行。
目前，公司内部管理制度建设不尽完善，公司公章、印鉴管理制度也并不完善；由于公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，公司对异地分子公司的管理尚未建立规范管理制度。
公司尚未建立有效的风险防范机制，抵御突发性风险的能力相对较弱；公司未设立专门的审计部门，内部稽核、内控体制并不完备、有效；公司未设立专职法律事务部门，审核所有合同以保障公司合法经营。
公司目前尚未建立起完善的内部控制制度，审计师也未出具过《管理建议书》，未对公司内部管理控制制度进行过评价。
公司尚未制定募集资金的管理制度；公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
（三）公司独立性情况
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。公司主要生产经营场所属公司所有，土地使用权属公司所有，独立于大股东；公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
公司财务会计部门、公司财务核算的相对独立。公司商标注册经关联企业授权无偿使用，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有完全的独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
公司对控股股东存在一定程度的依赖主要表现为资金方面；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在日常经营相关的小额关联交易，主要涉及公共服务等方面，关联交易履行必要的决策程序，关联交易不为公司带来利润，公司业务不存在对主要交易对象的依赖。
公司内部各项决策基本能独立于控股股东，但是不排除在一定程度上受控股股东影响的情形。
（四）公司透明度情况
公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度。公司定期报告的编制、审议、披露程序严格交易所上市规则规定的程序执行，近年来定期报告均及时披露，年度财务报告未有被出具非标准无保留意见。公司已经制定了《重大信息内部报告制度》，重大事件的报告、传递、审核、披露合法、合规。
董事会秘书基本享有《公司法》、《公司章程》规定的权限，其知情权和信息披露建议权基本能得到保障。
信息披露工作保密机制相对完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为；未发生过信息披露“打补丁”情况；公司近年来未接受过监管部门的现场检查，未有其他因信息披露不规范而被处理的情形，也不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司主动信息披露的意识较强，凡是可能对公司股价产生较大影响的信息，公司都及时进行了披露。
（五）公司治理创新情况及综合评价。
公司召开股东大会时，尚未采取过网络投票形式；也未发生过征集投票权的情形；公司在选举董事、监事时未采用过累积投票制。
公司虽然制定了《投资者关系管理工作制度》，但是投资者关系管理工作开展尚存在诸多不足。公司在企业文化建设方面也亟待提高。
目前公司尚未建立合理的绩效评价体系，未实施股权激励机制；在公司治理创新措施方面，公司还有待加强。
三、公司治理存在的问题及原因
根据自查，我们发现在公司治理方面存在的主要问题和原因概括起来有以下几个方面：
（一）独立性方面
虽然公司及控股子公司实现了基本的独立运作，但是在细节上或多或少存在一定的不独立。
这类问题地产生有其现实原因，首先，公司的唯一控股子公司———贵州金桥药业有限公司作为公司的异地分支机构，管理上存在一定困难；其次，母公司糟糕的财务状况必须依靠控股股东给予支持，才能维系运作；而控股股东在资金、管理等方面的优势能给公司各方面提供有效的帮助，因此，公司及控股子公司的运作对控股股东存在一定程度的依赖。
（二）内部控制方面
内部控制方面的问题有两个方面，一是公司尚未按照《上市公司内部控制指引》真正建立内部控制制度，相应的机构设置也不完善；二是公司未能有效管理和控制控股子公司行为。
内部控制方面出现的问题主要原因是公司制度建设相对较落后。
（三）董事会和监事会职能方面
目前董事会尚未成立相应的专业委员会，独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面未能真正监督咨询作用；监事会也未能很好地行使其监督职责。
这些问题的产生与公司制度建设相对滞后有关，同时也与相关人员的责任心有关。
（四）公司治理创新方面
公司在治理创新方面相对落后，绩效评价体系尚未建立，股权激励机制也未实施。这与公司近几年经营未有较大改观，业务未有较好的发展有关。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
目前公司治理按照相关基本要求进行，尚无具有特色的新做法。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
上海永生数据科技股份有限公司
二○○七年八月二十日