2、简要合并利润表

　　3、简要现金流量表

　　（二）公司最近三年的简要母公司合并财务报表

　　1、简要母公司资产负债表

　　2、简要母公司利润表

　　3、简要母公司现金流量表

　　（三）公司最近三年及最近一期的主要财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）资产负债构成分析

　　1、资产构成

　　报告期内，公司资产规模逐年扩大，并呈如下结构性特点：

　　（1）流动资产占总资产的比例较高，均值为85.34%，较高的流动资产比例表明公司的资产流动性较好，可变现能力较强。2006年末公司流动资产余额较2005年末增加了61.18%，主要是公司期末应收账款和存货余额增加所致。

　　2007年第一季度末，公司流动资产58,931.79万元，占总资产68,797.67 万元的比例为85.66%，与前三年的均值基本持平。

　　（2）长期投资占总资产的比例较低，均值为2.81%，说明公司专注于主营业务，无大量的理财或非控股投资项目。报告期内，公司长期投资占比上升主要是因为权益法核算下的被投资企业日港置信公司带来的投资收益逐步增加，由2004年度的16.70万元提升为2005年度的197.79万元，而2006年增加至917.13万元，增幅较为明显。2007年第一季度末，长期投资帐面价值上升为2,572.26万元，占总资产的比例升至3.74%。

　　（3）固定资产余额有所增加，2006年末较2005年末增加了44.51%，主要是公司前次募集资金投资所致。2007年第一季度末，公司固定资产帐面价值微升至6,412.81万元，占总资产的比例为9.32%。

　　（4）无形资产及其它资产的余额和占比均出现下降，系公司年度摊销和2006年初一次性将铁芯独家销售代理权费余额计入当期损益所致。2007年第一季度末，无形资产及其它资产占总资产的比例继续有所下降。

　　2、负债构成

　　2004－2006年，伴随公司业务和资产规模的不断扩大，公司的负债规模也快速增长。从结构来看，公司负债以流动负债为主，流动负债的占比三年均保持在99%左右，平均为99.37%，2006年末公司流动负债余额较2005年末增加了121.31%，较高的流动负债比例增加了公司资金筹划的难度，使公司面临一定的短期偿债风险；公司的长期负债均由专项应付款构成。

　　2007年第一季度末，公司的负债结构未发生较大变化。公司负债总额为38,882.80万元，其中流动负债占比为99.99%。。

　　（二）偿债能力分析

　　1、主要偿债能力指标

　　2007年第一季度，公司流动比率为1.52，速动比率为0.93，资产负债率为56.52%，与2006年末数据相比，变动不大。

　　2、偿债能力及其变动趋势分析

　　（1）报告期末，公司流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率有所上升，说明公司业务扩张较快而融资渠道较为有限，偿债压力逐步有所增加，未来需要通过进一步提高资本规模、募集资金增加企业抗风险能力。

　　（2）由于货币资金和应收账款构成了公司最主要的速动资产，且公司应收账款的回款质量较高，较好的速动比率使公司面临较低的短期偿债风险。

　　（3）公司无长期借款，在息税前利润快速增长的情况下，公司的利息保障倍数也在逐年上升，说明公司的业务发展较好、企业盈利能力较强。

　　（三）主营业务的产品构成分析

　　公司的主营业务为生产、销售变压器和销售铁芯。国家提出的“十一五”期间单位国内生产总值能耗比“十五”期末降低20%的要求以及国家对城乡电网改造投资力度的加大，使非晶合金变压器的市场认可度迅速提高。面对原材料价格上涨的压力，公司实现了主营业务收入和利润双双高速增长。同时，2004－2006年及2007年第一季度，公司没有其他业务收入与成本。

　　公司的主营业务的产品构成情况如下：

　　生产、销售变压器在公司主营业务中居于主导地位，其对主营业务收入和毛利的变动起到决定性的作用。公司各主要变压器产品的销售收入情况如下：

　　2004－2006年，公司各主要变压器产品的销售收入均有较大幅度的增长，非晶合金配电变压器增长最快，使其在变压器产品销售收入中的占比逐年提高。

　　2007年第一季度，各主要变压器产品的销售收入占营业收入的比重继续上升为97.32%，其中非晶合金配电变压器占比重达到61.45%，具体情况如下：

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的原因

　　一方面，2005年以来，随着国家对环保、节能、社会可持续发展、降低单位能耗等问题高度重视，加之国家发改委要求在电力产品选用时采用“TOC法”进行综合比较，非晶合金变压器绿色环保、低空载损耗、高性能价格比的优势为电力部门所认识和接受，非晶合金变压器的市场需求迅速扩大，产品供不应求。

　　另一方面，公司虽然使用前次募集资金扩大了产品生产能力，但是依然远远不能满足迅速扩张的市场需求。而且，从未来3-5年市场发展分析，产品供不应求的局面可能继续维持。为此，公司急需扩展新的生产基地，来满足市场需求。

　　二、本次募集资金的使用计划

　　本次增发募集资金将全部用于由公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司实施的“非晶合金变压器环保节能产品项目”。项目时间进度及审批情况如下：

　　单位：万元

　　三、投资项目基本情况

　　（一）项目内容和实施进度

　　“非晶合金变压器环保节能产品项目”计划将通过本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司组织实施。该项目计划总投资为34,916万元，其中建设投资为24,916万元，流动资金为10,000万元。本项目建设地点位于青浦工业园区金桥路以北、漕盈路以东、H14-1地块。本项目拟建在上海青浦工业园区，基地内拟建设四幢厂房、一幢研发中心楼和一幢综合楼及其他辅助设施。项目总用地面积100,250平方米，总建筑面积59,843平方米。

　　本项目于2006年8月下旬开始进行项目建议书、可行性研究报告的编制及其它相关前期手续的办理；在获得土地使用权后进行厂房建造、生产车间平面布置的设计、设备采购、安装、调试等。生产达纲期为三年。具体情况如下：

　　项目实施进度

　　（二）项目生产规模

　　该项目主要产品包括：非晶合金油浸配电变压器、非晶合金油浸组合式变压器和非晶地下式变压器，及相关零部件等；项目计划达纲后非晶合金变压器的生产能力将达到30,000台，其中，非晶合金配电变压器24,000台，非晶合金组合式变压器4,800台，非晶合金地下式变压器1,200台。项目建成后，公司非晶合金变压器生产能力为每年增长10,000台。

　　四、项目发展前景分析

　　由于非晶合金变压器具有良好性能，受到国家和各省市电力部门的重视和欢迎，加之非晶合金变压器的制造技术和工艺已经具备了产业化的能力，产品将被广泛采用。在“十一五”规划期间，全国每年平均更换和新增的配电变压器将达50万台，预测若其中的20%采用非晶合金变压器，即非晶合金变压器全国全年需求量将为10万台，市场潜力十分巨大，市场前景非常可观。因此，公司生产规模确定为达纲年30,000台是符合市场发展的需要，是可行的、合理的。

　　第五节 备查文件

　　一、招股意向书全文；

　　二、发行人最近3年财务报告、审计报告及2007年第一季度报告；

　　三、东方证券股份有限公司出具的发行推荐书；

　　四、法律意见书和律师工作报告；

　　五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　六、中国证监会核准本次发行的文件。

　　自招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股意向书全文等备查文件，亦可访问上海证券交易所网站查阅该等文件。

　　上海置信电气股份有限公司

　　2007年8月21日