保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议
公告暨召开2007年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2007年8月10日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知，2007年8月17日在公司第五会议室召开了第三届董事会第二十二次会议，公司九名董事全部出席了会议，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、关于《公司2007年半年度报告全文及摘要》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
二、审议关于转让保定天威赛利涂层技术有限公司剩余20%股权的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
保定天威赛利涂层技术有限公司（以下简称“天威赛利”）成立于2003年9月，为本公司控股子公司。天威赛利注册资本8000万元，其中本公司出资4400万元，持有其55%的股权，德意志联邦共和国赛利股份有限公司（以下简称“CemeCon”）持有其45%的股权。
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司子公司天威赛利股权变动的议案》，会议决定将持有天威赛利35%的股权转让给CemeCon公司，转让完成后本公司持有其20%的股权（正在办理中）。
经公司与CemeCon公司的进一步协商，公司拟将剩余20%的股权同35%的股权一起转让给CemeCon公司，最终全部退出天威赛利。股权转让价格以评估公司出具的评估报告为基础确定。
上述股权转让事宜需经政府相关部门批准后实施。
三、关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会上市部《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037号）、中国证监会河北监管局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发[2007]24号）和中国证监会河北监管局《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（冀证监发[2007]30号）文件精神，公司结合自身实际就公司治理各方面的现状及存在的问题和不足进行了认真的自查，并根据自查情况制定了整改计划（详见同日公告的《关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划》）。
公司定于2007年9月28日上午10：30召开公司治理说明会，有关事项如下：
时间：2007年9月28日 上午10：30
方式：现场方式
地址：河北省保定市天威西路2222号公司第四会议室
四、关于向天威保变（合肥）变压器有限公司追加年度贷款担保总额的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）是本公司的控股子公司，本公司持有其70%的股权，经公司2007年2月5日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，决定向天威合变2007年提供的担保总额不超过18000万元，具体在各银行的担保数额由天威合变在18000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与各银行签订的担保合同为准。
天威合变新厂建设即将结束，部分车间已投入使用，流动资金需求增加，公司拟向天威合变追加年度贷款担保总额5000万元，为合肥市交通银行提供给天威合变的5000万元流动资金贷款提供担保。具体担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与银行签订的担保合同为准（见同日公告的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》）。
截至2007年6月30日，天威合变总资产568,400,839.35元，净资产115,588,732.83元，实现净利润20,616,975.37元，总负债452,812,106.52元， 资产负债率79.66%。
因天威合变资产负债率超过70%，根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，该议案将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
五、关于公司更换会计师事务所的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
由于河北华安会计师事务所有限公司业务调整，人员变化，为使公司审计工作顺利进行，公司已与河北华安会计师事务所有限公司达成一致意见，公司不再聘任河北华安会计师事务所有限公司为本公司提供2007年度会计报表审计服务。公司拟改聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司进行2007 年度审计等服务业务，审计费用每年六十万元人民币。
公司独立董事经认真审核，对公司更换会计师事务所发表了独立意见：经审查，公司与河北华安会计师事务所有限公司解除业务关系，不违反有关法律法规的规定；北京京都会计师事务所有限责任公司熟悉相关业务，专业水平较高，聘请该会计师事务所作为公司2007年度审计机构符合相关政策规定。
本议案尚须经公司2007年第三次临时股东大会审议通过，并按有关规定向上级监管部门备案。
六、关于制定《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及买卖本公司股票行为的管理制度》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为加强对本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及买卖本公司股票行为的管理，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，公司制定了《关于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及买卖本公司股票行为的管理制度》（详见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及买卖本公司股票行为的管理制度》）。
七、关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司定于2007年9月28日上午9：00在公司第四会议室召开2007年第三次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2007年9月28日上午9：00
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于向天威保变（合肥）变压器有限公司追加年度贷款担保总额的议案
3、关于公司更换会计师事务所的议案
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年9月24日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证
明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式附后）
3、登记时间：2007年9月26日~2007年9月27日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2007年8月17日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2007年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2007-039
保定天威保变电气股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）；
● 本次担保金额：公司拟定向天威合变追加2007年度担保总额5000万元的议案。
一、担保情况概述
2007年8月17日本公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向天威保变（合肥）变压器有限公司增加年度贷款担保总额的议案》，公司拟定向天威合变增加年度贷款担保总额5000万元人民币，具体担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与银行签订的担保合同为准。
根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，该议案将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司
注册地址：合肥市庐阳产业园内
法定代表人：宋淑才
注册资本：壹亿元
经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业了进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理。
截至2007年6月30日，天威合变总资产568,400,839.35元，净资产115,588,732.83元，实现净利润20,616,975.37元，总负债452,812,106.52元， 资产负债率79.66%。
三、担保的主要内容
公司拟定向天威合变增加2007年度担保总额5000万元人民币。
天威合变是本公司的控股子公司，本公司持有其70%的股权，经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，决定向天威合变2007年提供的担保总额不超过18000万元，具体在各银行的担保数额由天威合变在18000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与各银行签订的担保合同为准。
天威合变新厂建设即将结束，部分车间已投入使用，流动资金需求增加，公司拟向天威合变追加年度贷款担保总额5000万元，为合肥市交通银行提供给天威合变的5000万元流动资金贷款提供担保。具体担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与银行签订的担保合同为准。
截至2007年6月30日，公司累计对其提供担保16392.136万元。
因天威合变资产负债率超过70%，根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，该议案将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
四、董事会意见
天威合变是公司正在实施的“双主业、双支撑”发展战略中重点支持的公司。公司董事会认为：向该公司增加2007年贷款担保总额5000万元是为了促进该公司快速发展，进一步壮大公司实力，尽快实现公司发展目标的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2007年6月30日，公司累计对外提供担保70438.876万元，占公司2007年6月30日净资产的30.95%，其中向控股子公司提供担保26392.136万元，占公司2007年6月30日净资产的11.60%；
七、备查文件目录
公司第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2007年8月17日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2007-040
保定天威保变电气股份有限公司
关于开展公司治理专项活动的
自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2007年8月17日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》，主要内容如下：
一、特别提示
加强公司信息披露的透明度和公司运作的独立性，进一步提高主动信息披露的意识；举办中小投资者见面会、进行投资者回访等加强与投资者的沟通；根据法律法规、各监管部门的要求和公司发展的实际情况不断完善公司内部控制制度，在近期制定了《天威保变信息披露事务管理制度》，完善了《天威保变重大信息内部报告制度》和《天威保变对外担保的内部分工流程》等。
二、公司治理概况
按照中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会上市部《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037号）、中国证监会河北监管局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发[2007]24号）和中国证监会河北监管局《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（冀证监发[2007]30号）文件精神，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”“本公司”或“公司”）结合自身实际制定了《关于深入开展公司治理专项活动的工作安排》，就公司治理各方面的现状及存在的问题和不足进行了认真的自查，并根据自查情况制定了整改计划（详见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《公司治理自查事项》）。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司信息披露问题及原因
公司长期以来参照有关披露规则，达到监管披露要求的信息才进行披露，但是公司自2005年作为证监会第二批股权分置改革试点单位完成股改以来，伴随着公司业绩的成长，公司的各个方面备受市场关注，广大中小股东越来越希望更多地了解公司信息，对公司主动披露信息提出了更高的要求。
（二）与中小投资者沟通的问题及原因
公司与广大中小股东之间长期以来通过电话和电子邮件进行沟通，股东自己提前预约或在召开股东会的时候才有机会来公司实地考察。
（三）公司内部控制制度问题及原因
公司建立了较为完备的内部控制制度，使各种行为有章可循，但是由于公司和市场的不断发展变化，内部控制制度有时候不能同步更新。
四、整改措施、整改时间及责任人
本次专项治理活动的整改工作，董事长为第一责任人，负责对此项工作进行总指导；董事会秘书为直接责任人，负责直接管理事务工作；投资管理部为此项工作的职能部门，负责各种文件的起草、汇总、报送等工作。
公司的整改计划将结合第一阶段公司的自查阶段中公司的自查报告；第二阶段公众评议阶段中投资者和社会公众的意见和建议；第三阶段整改提高阶段，中国证监会河北监管局、上海证券交易所提出的整改建议进行。
（一）加强公司信息披露的透明度，进一步提高主动信息披露的意识
为充分保障中小股东的知情权，公司将进一步提高主动信息披露的意识，在不违反有关保密协议的情况下，争取主动进行信息披露。为了更便于中小股东读取披露的信息，2007年初，公司选定的信息披露报纸在原有的《中国证券报》和《上海证券报》的基础上，增加了《证券时报》。
公司董事会秘书兼副总经理张继承负责此项工作，此项工作将持续开展。
（二）拓宽与中小投资者的沟通渠道，加强与中小投资者沟通的问题
公司拟定期举办中小投资者见面会、高管与投资者面对面、进行投资者回访等加强与投资者的沟通；在网站上建立投资者沟通平台，及时更新公司网站。
公司副董事长边海青和公司董事会秘书兼副总经理张继承负责此项工作，此项工作将持续开展。
（三）不断完善公司内部控制制度
根据公司实际情况及监管的要求，公司注意及时更新和完善内部控制制度。例如：2004年5月，根据中国证监会（证监发[2003]56号）文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》的通知精神，公司制定了《保定天威保变电气股份有限公司关于规范与关联方资金往来及对外担保的有关规定》，2006年1月，根据中国证监会（证监发[2005]120号）文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，公司对2004年5月份制定的文件进行了修订和补充，制定了《保定天威保变电气股份有限公司关于规范与关联方资金往来及对外担保的有关规定（2006年修订）》；2001年11月，公司根据《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等关于上市公司信息披露的规定并结合公司的实际情况制定了《保定天威保变电气股份有限公司信息披露管理办法》，2007年6月，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求制定了《保定天威保变电气股份有限公司信息披露事务管理制度》，并经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
2006年11月，公司根据有关的文件精神，对自身对外担保情况开展进一步自查，发现截止2006年11月，公司为河北宝硕股份有限公司提供担保9000万元，其中由于河北宝硕股份有限公司恶意骗保造成2000万元违规担保。2006年11月，中国证监会河北监管局下发了《关于对保定天威保变电气股份有限公司及相关人员的监管批评函》（冀证监函[2006]106号），因宝硕担保问题对公司及相关董事、监事和其他高级管理人员进行了批评。对此公司高度重视，多次召开相关会议，并积极向上海证券交易所和中国证监会河北监管局汇报情况，及时发布了公告，根据此类情况，公司制定了《保定天威保变电气股份有限公司关于公司对外担保的内部分工流程（天威保变[2006]第54号文）》，明确各部门、各领导、各经手人员在对外担保过程中的责任和程序，并于2006年11月完善了《保定天威保变电气股份有限公司重大信息内部报告制度》。
公司董事会秘书兼副总经理张继承负责公司内控制度的修订和完善工作，此项工作公司将根据法律法规、监管要求和公司的实际情况持续开展。
五、有特色的公司治理做法—进一步发挥董事会下设的专门委员会的作用
董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司又设立了董事会风险防范委员会。
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会风险防范委员会主要负责公司风险管理及防范工作。
公司将根据《董事会议事规则》及各专门委员会的议事规则，充分发挥各专门委员会在公司重大决策管理中的作用，进一步完善公司治理。公司已成立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、董事会战略委员会四个专门委员会。
2007年4月6日公司召开第三届董事会第十七次会议，在上述四个专业委员会的基础上，设立董事会风险防范委员会，主要负责公司的风险管理及防范工作；提名董事长丁强先生为董事会风险防范委员会主任委员；提名副董事长边海青先生为委员；提名董事总经理杨明进先生为委员；提名独立董事王世定先生为委员；提名独立董事徐国祥先生为委员；并制定了《董事会风险防范委员会实施细则》。
六、其他需要说明的事项
（一）监管机构的公众评议邮箱
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
河北证监局：cuizheng@csrc.gov.cn
（二）天威保变专门电话和网络平台
电话：0312-3252455
联系人：张继承 王倩
网络平台：http://www.twbb.com —投资者关系管理—公司治理评议
（三）天威保变公司治理说明会的有关事项
时间：2007年9月28日 上午10：30
方式：现场方式
地址：河北省保定市天威西路2222号公司第四会议室
以上是本公司治理的自查情况和近期主要整改计划，希望监管部门和广大投资者进行监督指导。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2007年8月17日