烽火通信科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议，于二OO七年八月十七日在烽火科技大厦四楼会议室召开。本次会议的会议通知于二OO七年八月七日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事15名，实到董事13名，董事徐杰先生、张德军先生因工作原因未能参加本次董事会会议，分别委托董事童国华先生、王传明先生，参加会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：
一、 以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年半年度报告正文及摘要》。半年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，年报摘要刊登于2007年8月21日《上海证券报》、《证券时报》；
二、 以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2007年8月17日
烽火通信科技股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。
（一）公司还需进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设；
（二）公司还需进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见；
（三）公司还需进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作。
（四）公司未设置专职法律事务部门对所有合同进行内部法律审查。
（五）公司尚未制定专门的《募集资金管理办法》。
（六）公司还需进一步加强企业文化建设。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及《公司章程》的要求不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订《公司章程》、《信息披露管理办法》等内部控制制度，不断夯实公司规范治理基础，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：
（一）公司与控股股东（武汉邮电科学研究院）在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖控股股东和其它关联企业。
2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高级管理人员未在控股股东单位双重任职。
3、机构独立情况：公司的部门机构独立于控股股东，与控股股东的部门机构之间没有直接的隶属关系。
4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。
5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
（二）公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，在第三届董事会选举中采取了累积投票制的方式；公司建立了独立董事制度，独立董事5人，占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
（三）公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，在第三届监事会选举中采取了累积投票制的方式；公司监事会有职工监事3人，占监事会成员的三分之一，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（四）公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
（五）公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司还需进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设。
公司虽已建立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，但三个专门委员会的作用还未充分发挥，还未制定专门的《独立董事制度》。公司的专门委员会主要由独立董事构成，一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策，审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，由于独立董事非常年在公司工作，董事会专门委员会的日常工作开展效率还不高，需进一步充分发挥其作用。
（二）公司还需进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
作为上市公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。投资者对于公司透明度有越来越高的要求，希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的信息，以便支持投资决策。从公司角度出发，需要进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。
（三）公司还需进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作。
随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
（四）公司未设置专职法律事务部门对所有合同进行内部法律审查。
公司虽按照质量管理体系的要求对合同的签订进行相应的审批流程，但公司未设置专职法律事务部门对所有合同进行内部法律审查。公司应制定专门的法律事务管理办法，建立专职法律事务部门对所有合同进行内部法律审查，积极防范法律风险。
（五）公司尚未制定专门的《募集资金管理办法》。
公司虽然近几年没有募集资金使用的情况，但随着公司的发展，进一步募集发展所需的资金是必然的趋势。公司应提前作好相应准备，对募集资金管理办理要早期提上议事日程，建立和完善相应的募集资金管理办法。
（六）公司还需进一步加强企业文化建设。
公司的发展必然会有新员工的加入，新进员工对公司制度、企业文化等的理解尚不是很深，要使他们融入到企业中，保持员工队伍的稳定，增强公司的凝聚力，还需进一步加强企业文化建设。拓展与员工沟通的渠道，增加员工集体活动，从而增强企业凝聚力，提高员工的稳定性，降低流动性。同时也可使公司员工更加认同公司的加值观，更好的投身于工作。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）公司还需进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设。
公司将在现有基础上，通过定期向独立董事提供行业现状分析和公司经营情况报告、在公司经营管理活动中更多的征求独立董事意见等多种方式进一步强化和独立董事信息沟通的广度和深度，使公司独立董事能够更为全面深入的了解行业经营环境的变化、及时准确的把握公司最新经营动态，提高决策效率；同时公司考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好的发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用，为公司的发展规划、生产管理、人力资源管理等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
整改时间：在2008年6月30日前制定专门的《独立董事制度》；其他工作在日常工作中逐步进行。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
（二）公司还需进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
公司将尽快制定《投资者关系管理工作制度》，切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司董事会、经营管理层参考。
整改时间：在2008年6月30日前制定《投资者关系管理工作制度》；其他工作在日常工作中逐步进行。
整改责任人：公司董事会秘书及董事会秘书处人员
（三）公司还需进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作。
由公司董事会秘书处负责定期的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：在日常工作中持续进行
整改责任人：公司董事会秘书及董事会秘书处人员
（四）公司未设置专职法律事务部门对所有合同进行内部法律审查。
公司将抓紧制定《法律事务工作管理办法》，建立专职法律事务部门对所有合同进行内部法律审查，从合同签订审批入手，积极防范法律风险。
整改时间：在2008年6月30日前制定《法律事务工作管理办法》设置专职法律事务部门
整改责任人：公司总裁、董事会秘书
（五）公司尚未制定专门的《募集资金管理办法》。
公司将严格依据相关募集资金管理的法律法规，制定《募集资金管理办法》。并将按照《募集资金管理办法》，管好用好所募集的资金。
整改时间：在2008年6月30日前制定专门的《募集资金管理办法》
整改责任人：公司总裁、董事会秘书及董事会秘书处人员
（六）公司还需进一步加强企业文化建设。
公司将通过网络、期刊、版报等多种形式宣传公司企业文化精神，拓展与员工沟通的渠道，让员工充分了解公司企业文化内涵，积极开展员工喜闻乐见的各种集体活动，增强员工凝聚力。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：公司总裁、董事会秘书、总裁办公室人员
五、有特色的公司治理做法
（一）公司十分重视建立完善的内控制度体系。公司目前的内部管理制度包括公司治理制度、财务制度、人力资源制度、管理流程、行政制度、采购制造及销售管理制度等，涵盖公司内部管理的各个层面，在每一类制度中包括各个细化的制度，各项制度在公司内部网络公布，要求全体员工严格遵照执行。
公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。
（二）公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时充分尊重和维护利益相关者的权益；公司一贯注重人力资源开发，通过全面深化任职资格体系、全面开展岗位工作标准管理，全方位多层次加强了企业培训，有效促进了公司人才能力的提升，为公司快速发展提供人才储备；加强了信用管理工作，通过严格信用审批制度加强事前风险防范；所有这些措施有利于完善公司治理水平，治理创新是推动力，公司将继续探索、创新发展，不断提升公司治理水平。
综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎贵局对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司除设立专门的电话、传真和邮箱外，同时在公司网站公布了专门为本次治理专项活动设立的电话和网络平台，以方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议，具体如下：
联系人：程慧芳
联系电话：027-87693885；
传真：027-87691704；
公司网址：http://www.fiberhome.com.cn；
电子邮件地址： info@fiberhome.com.cn。
广大投资者也可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
中国证监会湖北证监局：gongzongpy@hotmail.com
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
此外，投资者还可以通过上海证券交易所网站公司治理专栏参与对公司的评议，网址：http://www.sse.com.cn。
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董事会
二零零七年八月十七日