五、授权委托书
山西太钢不锈钢股份有限公司2007年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
股东帐号： 代表股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：2007年 月 日
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○七年八月十八日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2007-024
山西太钢不锈钢股份有限公司
业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间
2007年1月1日至2007年9月30日；
2007年7月31日至2007年9月30日。
2、业绩预告情况：同向大幅上升
经初步测算，2007年1月1日至2007年9月30日，公司净利润较上年同期增长150%以上；2007年7月31日至2007年9月30日，公司净利润较上年同期没有重大变化。
3、业绩预告未经会计师事务所审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：2006年1月1日至2006年9月30日为人民币1,374,346,486.18元；2006年7月31日至2006年9月30日为人民币700,397,718.35元。
2、每股收益：2006年1月1日至2006年9月30日人民币0.517元/股；2006年7月31日至2006年9月30日为人民币0.263元/股。
三、业绩变动原因说明
公司150万吨不锈钢系统工程从2006年下半年开始陆续投产，07年产能进一步扩大，提升了公司的盈利能力。
四、其他相关说明
2006年9月30日公司股本总额为2,660,404,000.00元。2007年5月根据2006年度股东大会决议，本公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额798,121,200股，股本总额变更为3,458,525,200.00元。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
2007年8月18日
山西太钢不锈钢股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山西太钢不锈钢股份有限公司董事会现就提名吴建常先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生为山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山西太钢不锈钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西太钢不锈钢股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
2007年8 月18日
山西太钢不锈钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴建常、林义相、田文昌、周守华，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：
吴建常
林义相
田文昌
周守华
2007年8 月18日
山西太钢不锈钢股份有限公司
公司治理整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司未制定专门的《独立董事制度》，未设立下属董事会专门委员会，公司董事会建设有待完善。
（二）公司应根据监证会和深交所最新规定对内部控制制度进行修订。
（三）公司钢铁主业整体上市时作为注入资产部分的房产正在办理过户手续，应尽快完成。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
本公司是经山西省人民政府晋政函[1997]125号文批准，由太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团以其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产作为出资，净资产总计58,064万元，折为37,800万股国家股。1998年5月25日，经中国证监会证监发字[1998]120号文件、121号文件批准，公司向社会公开发行25,000万股人民币普通股。发行后，公司总股本为62,800万股。1998年6月11日，公司正式注册成立，1998年10月21 日在深交所上市。
2006年3月公司实施了股权分置改革。2006年6月，按照中国证监会证监公司字〔2006〕109号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》，公司向太钢集团新增发行股份购买太钢集团拥有的所有钢铁主业及相关资产，实现了整体上市。
截止2007年6月末，公司总股本为3,458,525,200股。其中太钢集团持有有限售条件的流通股2,430,455,200股，占总股本的70.53%；社会公众持有无限售条件的流通股1,028,070,000股，占总股本的29.47%。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会
公司根据新的《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规，对《公司章程》进行了修改，制定了《股东大会议事规则》。公司股东大会的通知和召开严格执行《股东大会议事规则》。股东大会会议记录完整，并由董事会秘书妥善保管，会议决议严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定充分及时披露。
2、董事会
公司根据新的《公司法》、《证券法》及《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，董事会的召集、召开、通知、授权委托严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
公司董事会共有9名董事，其中4名董事来自控股股东太钢集团，3名独立董事。各位董事勤勉尽责，积极出席董事会会议，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、人力资源的管理、公司重大决策等方面提出了专业的意见和建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的权益。
3、监事会
公司根据新的《公司法》、《证券法》及《公司章程》，制定了《监事会议事规则》，监董事会的召集、召开和通知严格按照《监事会议事规则》。
公司监事会共有5人，其中2名职工监事，3名股东监事，职工监事比例大于三分之一，职工监事通过公司职工代表大会选举产生，股东监事由公司股东大会选举产生，符合有关规定。公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律和《公司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，以监督公司高管人员执行职务行为和公司规范运作为重点，努力维护股东、公司及全体职工的利益。
4、经理层
公司总经理由董事长提名，董事会聘用。经理层其他人员由总经理提名，董事会聘用。经理层人选的选聘机制合理。
公司制订有《总经理工作细则》。经理层和各级相关管理人员能够严格落实董事会的各项决议，能够对公司日常生产经营实施有效控制，保证了公司生产经营的持续稳定和增长。
公司已建立以目标责任为基础的高管人员考评体系，采取年度经营绩效责任书形式，确定考核指标、考核方式，经理层年度绩效薪酬同考核结果挂钩。构建起对公司经理层以绩效为导向的激励与约束机制。
5、公司内部控制情况
整体上市后，公司的业务覆盖了原太钢集团所有钢铁生产及相关业务，原太钢集团与钢铁业务相关的管理部门都进入上市公司，公司的内部管理制度更加完善健全，涵盖了公司所有营运环节。公司内部管理制度从专业上涉及生产物流管理、人力资源管理、营销管理、工程建设管理、质量管理标准、采购管理、环境管理标准、职业健康安全标准、能源管理、基础设施管理、计划财务管理、企业文化管理、行政办公管理、企业综合管理等方面，公司具有完善和健全的管理制度体系。
公司对分支机构在经营计划、资金、资产等方面实行统一管理，各分支机构在相应的授权内，实行自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税，完成公司下达的生产经营计划和增益的任务。特别是对于异地分子公司，公司按年度安排经营审计，以保证对其实施有效管理和控制。
公司拥有专门的审计部门，按年制定详实的内部审计和稽核计划，保证各生产经营单位在公司整体安排下有效运营。公司设立法律事务部，公司各部门签订的合同超越了其授权范围，要经法律事务部审查，严格规范了公司的合法经营，避免了公司的交易法律风险。
（三）公司独立性情况
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、在人员分开方面。
公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其关联企业中兼职。公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司有独立的生产经营管理部门、采购销售部门及所需业务管理部门，这些部门的业务操作人员与控股股东人员任职完全分开整。
2、在资产分开方面。
公司首发设立时太钢（集团）投入的资产已全部办理了产权过户登记。2006年钢铁主业重组注入的资产，除房产外已全部过户，房产目前正在政府有关部门办理产权手续。公司厂区用地系向控股股东太钢集团租赁，公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司产品的商标系大股东太原集团许可使用。除商标外，公司拥有其他工业产权、专利技术及专有技术等无形资产。
3、财务分开方面。
公司具有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立纳税。
4、机构独立方面。
公司根据业务需要，组建了完整的组织机构，完全独立于控股股东。
5、业务独立方面。
公司2006年钢铁主业整体上市后，拥有了完整的钢铁生产工艺流程、能源动力系统以及覆盖全国的营销网络，拥有独立的采购和销售部门，具有独立的生产经营能力。
（四）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披露制度，并得到严格执行。公司在《信息披露制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作了明确规定，落实情况良好。
公司董事会秘书作为高级管人员主要负责筹备公司股东大会、董事会会议以及监事会会议，保管公司股东大会、董事会以及监事会相关文件，管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系管理等工作。其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。
除按有关规定披露公司定期报告和临时时报告等信息外，在不涉及商业机密的前提下，公司能够主动、积极披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
（五）公司治理创新情况及综合评价。
公司在2006年3月20日召开的2006年第二次临时股东大会上采取了网络投票形式，在公司审议“向控股股东增发新股收购其资产”的议案时，充分体现了社会公众股东的意愿，股东参与程度良好，社会公众股东参与率为31.60%，参会社会公众股东赞成率为99.15%。
公司在2006年修改的新《公司章程》中已规定在选举董事、监事时采用累积投票制，将在下次董事会、监事会换届选举时采用。
公司注重与投资者的沟通，并积极开展投资者关系管理工作，成立了证券与投资者关系管理部，制定了《投资者关系管理制度》，开设了对外电话专线和网上投资者专栏，每年举办2-3次投资者交流会，在股改和一增发等重大事件中进行巡回路演，热情接待来访投资者。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）董事会建设待完善
公司按照现代企业制度，建立了董事会，董事会成员九人，其中独立董事三人，并制定了《董事会议事规则》，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，但未制定专门的《独立董事制度》，也未设立董事会下属专门委员会。为了充分发挥董事会的决策作用，公司应进一步完善董事会建设。
（二）内部控制制度需修订
公司整体上市后，公司的业务覆盖了原太钢集团所有钢铁生产及相关业务，原太钢集团与钢铁业务相关的管理部门都进入上市公司，公司的内部管理制度更加完善健全，涵盖了公司所有营运环节。但对照2006年9月28日深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等还应进行修订。
（三）房产过户应尽快完成
2006年公司钢铁主业整体上市时，作为太钢集团注入资产一部分的房产，目前正在政府有关部门的全力支持下办理产权手续，公司应继续督促控股股东办理相关手续并尽快将有关房产过户到本公司。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理
1、订立明确的战略发展目标
公司结合自身发展的实际情况，提出了“建设全球最具竞争力的不锈钢企业”的发展战略目标。150万吨新不锈钢工程项目的建设和投产使公司向着战略目标的实现迈出了关键的上步。
在具体的实践过程中，公司围绕战略目标，充分保护、调动和发挥广大职工的积极性、创造性，为实现战略目标建功立业。公司适应新的形势，加强对公司发展战略的系统研究分析，推进新的发展。坚持做大做强主业；实施“走出去”战略，构建战略供应链和销售网；系统研究全球市场和战略资源的发展趋势，扩大对外合作，在推进海外投资、有效控制市场和战略资源方面迈出了实质性步伐。
2、深入开展对标活动
公司建立了以竞争力对标为改进的理念，并大力推行贯标的科学质量管理方法。
公司以客户为导向，加大对标工作力度，目光瞄准全世界最具竞争力的质量和研发水平，大力推进技术质量系统的管理和制度创新，对国内外先进水平标准进行全面的分析与研究，结合市场需求与现场工艺装备的变化，对现有企业标准进行全面的清理、整合、升级，不断完善对标体系和评价测量办法，使质量指标体系的设计、实物质量对标、顾客需求调查和质量评价四者之间实现有机结合，通过强化现场质量管理与控制，杜绝了各类质量事故，工序质量稳定受控，运营效率和整体素质迅速提高。
3、提高执行力，实现精细化
公司结合自身发展实际，客观分析生产经营以及管理等方面存在的亟待改进的薄弱环节，确立重点项目，明确攻关方向，制定具体措施，把提高执行力落实到生产经营建设当中。并积极探索把提高执行力的要求具体化、制度化的途径，使其可量化、可比较、可考核。
公司大力强化全员执行意识，通过培训学习提高执行的技能，通过评价考核提高执行的严肃性，形成“日事日毕、日清日高”的工作习惯和态度，使执行力和精细化成为公司最显著的文化特征和竞争力。
4、全面推行卓越绩效管理模式
公司以卓越绩效为基本管理模式，以六西格玛管理为核心，实现了管理体系（ＩＳＯ９０００质量管理体系、ＩＳＯ１４０００环保管理体系、职业健康安全管理体系等）的整合，形成有自身特色的绩效管理模式。按照卓越绩效模式的要求，公司系统开展管理诊断和持续改进，建立起以经营绩效为主要评价标准的管理体系；大力推行卓越绩效模式，优化管理流程，整合管理方法，提升管理效率；健全和完善卓越绩效管理评价体系，对公司各部门、单位的经营管理质量进行全面、系统、科学的评价。
5、用心实践企业文化
公司把“建设全球最具竞争力的不锈钢企业”作为企业发展战略目标，把“李双良精神”作为企业精神，把“以人为本、用户至上、质量兴企、全面开放、不断创新”作为企业核心价值观。
公司大力强化全员重视数据的意识，倡导数据文化；强化责任意识，培育责任文化；强化执纪意识，构建执行文化；强化精益求精意识，形成精细文化。
公司形成了包括理想追求、企业精神、核心价值观在内的企业文化体系，持续开展“建设全球最具竞争力的企业要从事小事做起”、“用心实践企业核心价值观”、“提高执行力、实现精细化”的大讨论和实践活动，职工对公司文化的认同度和职工队伍整体素质显著提高。
六、其他需要说明的事项
为提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者权益不受损害，欢迎投资者对本公司治理进行评议。
公司联系部门：证券与投资者关系管理部
电话：0351-3017728，0351-3017729
传真：0351-3017729
公司邮箱地址：tgbx@tisco.com.cn
公司网站：www.tgbx.com
证监会电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
山西证监局电子邮箱：shanxi@csrc.gov.cn
深交所：www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
7.2.1 资产负债表
编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2007年06月30日 单位：（人民币）元
7.2.2 利润表
编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2007年1-6月 单位：（人民币）元
7.2.3 现金流量表
编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2007年1-6月 单位：（人民币）元
7.2.4 所有者权益变动表
编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2007年06月30日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 2,660,404,000.00 5,855,066,911.82 1,098,874,511.59 3,694,829,725.22 606,315,910.60 13,915,491,059.23 1,291,404,000.00 1,512,967,234.59 783,579,046.94 1,826,193,913.01 525,382,558.48 5,939,526,753.02
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 2,660,404,000.00 5,855,066,911.82 1,098,874,511.59 3,694,829,725.22 606,315,910.60 13,915,491,059.23 1,291,404,000.00 1,512,967,234.59 783,579,046.94 1,826,193,913.01 525,382,558.48 5,939,526,753.02
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 798,121,200.00 -798,121,200.00 2,208,448,567.55 69,722,371.69 2,278,170,939.24 1,369,000,000.00 4,367,156,518.90 428,401,387.68 32,853,332.47 6,197,411,239.05
（一）净利润 2,740,529,367.55 69,722,371.69 2,810,251,739.24 686,682,187.68 32,808,637.85 719,490,825.53
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 46,518.90 44,694.62 91,213.52
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0.00
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00
4．其他 46,518.90 44,694.62 91,213.52
上述（一）和（二）小计 2,740,529,367.55 69,722,371.69 2,810,251,739.24 46,518.90 686,682,187.68 32,853,332.47 719,582,039.05
（三）所有者投入和减少资本 1,369,000,000.00 4,367,110,000.00 5,736,110,000.00
1.所有者投入资本 1,369,000,000.00 4,367,110,000.00 5,736,110,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00
3．其他 0.00
（四）利润分配 -532,080,800.00 -532,080,800.00 -258,280,800.00 -258,280,800.00
1．提取盈余公积 0.00
2.提取一般风险准备 0.00
3．对所有者（或股东）的分配 -532,080,800.00 -532,080,800.00 -258,280,800.00 -258,280,800.00
4．其他 0.00
（五）所有者权益内部结转 798,121,200.00 -798,121,200.00 0.00
1．资本公积转增资本（或股本） 798,121,200.00 -798,121,200.00 0.00
2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00
3．盈余公积弥补亏损 0.00
4．其他 0.00
四、本期期末余额 3,458,525,200.00 5,056,945,711.82 1,098,874,511.59 5,903,278,292.77 676,038,282.29 16,193,661,998.47 2,660,404,000.00 5,880,123,753.49 783,579,046.94 2,254,595,300.69 558,235,890.95 12,136,937,992.07
编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2007年06月30日 单位：（人民币）元