2007年半年度报告摘要
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2007-020
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
1.4 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人陈川平、主管会计工作负责人闫建明声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
2.2.2 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
2.2.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：股
3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 适用 □ 不适用
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为925,013.00万元
5.2 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□ 适用 √ 不适用
5.6.2 变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√ 适用 □ 不适用
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
6.2 担保事项
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
6.3 非经营性关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
6.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
6.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
6.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 财务报表（见附表）
7.3 报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数
7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7.3.3 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2007-019
山西太钢不锈钢股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年8月18日在太钢招待所四楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2007年8月10日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到8名，分别是陈川平先生、李晓波先生、周宜洲先生 、柴志勇先生、闫建明先生、李成先生、郑章修（C. S. TAY）先生、林义相先生。副董事长吴晓程先生因出差未能出席本次董事会，委托副董事长李晓波先生代为出席并表决。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈川平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1．公司2007年半年度报告
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
2．关于修改公司章程的议案
《公司章程》（修订稿）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
该议案将提交2007年第一次临时股东大会审议。
3．关于公司董事会换届的议案
根据公司控股股东的推荐，拟提名陈川平先生、杨海贵先生、李晓波先生、周宜洲先生、柴志勇先生、吴建常先生、李成先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生等10人为公司第四届董事会董事候选人，其中李成先生为外部董事候选人，吴建常先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生等4人为独立董事候选人，以上董事候选人（其中独立董事候选人需在深交所审核无异议后）将提交公司2007年第一次临时股东大会选举，逐项表决。
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
4．公司治理自查报告和整改计划
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
5．关于制修订九项内控管理制度的议案
公司制定了《山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事制度》、《山西太钢不锈钢股份有限公司累积投票制度》、《山西太钢不锈钢股份有限公司对子公司管理办法》、《山西太钢不锈钢股份有限公司对外担保管理办法》、《山西太钢不锈钢股份有限公司对外投资管理办法》，并对《山西太钢不锈钢股份有限公司关联交易管理办法》、《山西太钢不锈钢股份有限公司投资者关系管理制度》、《山西太钢不锈钢股份有限公司信息披露制度》、《山西太钢不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
《山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事制度》将提交2007年第一次临时股东大会审议。
6．关于收购太钢集团拥有的4350高炉及烧结资产的议案
为了进一步完善公司产业链结构，确保中间产品的产能及品质、降低成本，减少与太原钢铁（集团）有限公司的关联交易，公司与太钢集团签署《资产收购协议》，收购太钢集团拥有的4350m3高炉、450m2烧结资产。收购价格以2007年5月31日为评估基准日，并经山西省国资委核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。
关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲回避表决，其他非关联董事董事对该议案进行了举手表决，5票同意、0票反对、0票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。
该议案将提交2007年第一次临时股东大会审议。
7．关于收购太钢集团持有的惠晋焦业100%股权的议案
为了进一步完善公司产业链结构，确保中间产品的产能及品质、降低成本，减少与太原钢铁（集团）有限公司的关联交易，公司拟与太钢集团签署《股权收购协议》，收购太钢集团持有的山西惠晋焦业有限公司100%股权。收购价格以2007年6月30日为评估基准日，并经山西省国资委核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。太钢不锈在完成收购惠晋焦业100%股权后，按照吸收合并方式办理注销惠晋焦业相关事宜。
关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲回避表决，其他非关联董事董事对该议案进行了举手表决，5票同意、0票反对、0票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。
该议案将提交2007年第一次临时股东大会审议。
8．关于公司本次收购资产新增土地使用权租赁的议案
为了确保公司收购太钢集团拥有的4350高炉、烧结资产以及太钢集团持有的惠晋焦业100%股权后的正常生产经营，公司与太钢集团签订相关土地租赁补充协议，租赁4350m3高炉、450m2烧结资产及惠晋焦业的经营用地，涉及面积50.84万平方米，涉及金额775.534万元。
关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲回避表决，其他非关联董事对该议案进行了举手表决，5票同意、0票反对、0票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。
9．关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于2007年9月6日上午9：00在太钢二招二楼大会议室召开公司2007年第一次临时股东大会，会期半天。
会议将审议以下议案：
（1）《关于修改公司章程的议案》
（2）《关于公司董事会换届的议案》
（3）《关于公司监事会换届的议案》
（4）《制定<山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事制度>的议案》
（5）《关于收购太钢集团拥有的4350高炉及烧结资产的议案》
（6）《关于收购太钢集团持有的惠晋焦业100%股权的议案》
参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○七年八月十八日
附：董事候选人简历：
陈川平先生：45岁，硕士，高级工程师。现任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）董事长、党委常委、山西太钢不锈钢股份有限公司董事长。曾任太钢机械厂铸铜工段技术员、副工段长，太钢机械厂二铸钢车间主任，太钢机械厂副厂长，太钢第一炼钢厂厂长，太钢生产处处长，太钢副总经理、总经理。
杨海贵先生：52岁，高级经济师。现任太钢党委书记兼纪委书记、山西太钢不锈钢股份有限公司监事会主席。曾任山西省轻工业厅秘书、省委组织部主任科员、副处长、正处级组织员、太钢党委副书记。
李晓波先生：44岁，硕士，高级工程师。现任太钢副董事长、总经理、山西太钢不锈钢股份有限公司副董事长。曾任太钢初轧厂技术员、副段长、调度室主任、副厂长，太钢生产处副处长、处长，本公司冷轧厂厂长，太钢副总经理。
周宜洲先生：49岁，硕士，高级会计师。现任太钢总会计师、本公司董事。曾任太钢财务处副科长、科长、副处长、处长、太钢副总会计师兼财务处处长、本公司监事。
柴志勇先生：44岁，大学本科，高级工程师。现任本公司董事、总经理。曾任太钢初轧厂生产科副科长、生产处处长助理、生产处副处长和初轧厂厂长。
吴建常先生，68岁，教授级高级工程师。现为中国钢铁工业协会顾问，中国共产党第十三、十四、十五次全国代表大会代表。曾任中国钢铁工业协会副会长。
李成先生： 75岁，教授级高级工程师，享受政府津贴的国家级专家，曾获得全国“五一”劳动奖章。现任中国特钢协不锈钢分会常务会长、北京科技大学兼职教授、本公司独立董事。曾任太钢总工程师、总经理、董事长。
林义相先生：43岁，经济学博士。现任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理、本公司独立董事。曾任中国证监会研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人、华夏证券有限公司副总裁、北京华夏证券研究所有限公司董事长兼总经理、中国证券业协会证券分析委员会主任委员。
田文昌先生，60岁，硕士，教授。现为北京京都律师事务所主任、合伙人，兼中华全国律师协会刑事业务委员会主任，北京市高级人民法院特邀监督员，中国政法大学兼职教授，清华大学法学院兼职教授，中小企业国际合作促进会特约顾问，中国市场学会专家委员会委员，北京市律师协会实习律师培训团成员，最高人民法院中国审判新闻月刊常务理事。
曾任北京市律师协会理事，中国法学会刑法学研究会副会长，北京市刑法学研究会副会长，国家检察官学院客座教授，北京大学法学院、中国社会科学院法学研究所兼职教授，大连仲裁委员会仲裁员。
周守华先生，43岁，博士，教授，中国注册会计师协会非执业会员。现为中国会计学会常务副秘书长，兼财政部会计准则咨询专家，北京交通大学、西南财经大学博士生导师、东北财经大学、财政部科研所等院校和科研院所兼职教授。曾兼任北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任，北京中兴会计师事务所副所长、副主任会计师。
陈川平先生、杨海贵先生、李晓波先生、周宜洲先生均在太钢任职，属于公司关联人，其余候选人均不属于公司关联人。杨海贵先生、周宜洲先生各持有公司股票20381股、李晓波先生持有公司股票20382股、柴志勇先生持有公司股票43760股，均已在公司定期报告中披露；其余候选人均未持有公司股票。所有董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2007-021
山西太钢不锈钢股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）于2007年8月18日召开了公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购4350m3高炉、450m2烧结资产的议案》、《关于收购惠晋焦业100%股权的议案》。拟以现金收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）拥有的4350m3高炉、450m2烧结机及相关资产（以下简称“4350高炉、烧结资产”）、太钢集团持有的山西惠晋焦业有限公司（以下简称“惠晋焦业”）100%股权。对此，太钢集团委托中恒信德威评估有限责任公司对上述资产及股权进行了资产评估，双方同意以山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估结果为基础确定交易价格。
截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司70.53%的股权，对本公司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，4位关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲回避表决，5位非关联董事柴志勇、闫建明、李成、郑章修(C.S.TAY)、林义相均出席会议并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述关联交易协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意上述交易的独立意见书。该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次拟收购资产及股权的转让方案已获得山西省国资委晋国资产权函[2007]135号《关于出售高炉、烧结资产和惠晋焦业股权的批复》核准；相关评估报告也已分别获得山西省国资委晋国资产权函[2007]155号《关于太原钢铁（集团）有限公司向山西太钢不锈钢股份有限公司出售高炉、烧结资产评估项目予以批准的函》及晋国资产权函[2007] 247号《关于太原钢铁（集团）有限公司转让惠晋焦业股权资产评估项目予以核准的函》的核准。
二、关联交易双方情况介绍
（一）山西太钢不锈钢股份有限公司
1、太钢不锈基本情况
成立日期：1998年6月
性 质：股份有限公司
住 所：山西省太原市尖草坪街2号
企业法人营业执照注册号：1400001006339
法定代表人：陈川平
注册资本：266,040.40万元
主营业务：不锈钢及其它黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表；技术咨询服务等。
太钢不锈是目前国内最大的不锈钢生产基地。新建的150万吨不锈钢工程建成后，公司不锈钢产能将达到300万吨，成为全球规模最大、技术装备最为先进的不锈钢生产企业，并将确立本公司在全球不锈钢行业的领军者地位。2007年公司计划生产不锈钢200万吨，全球市场占有率将达10%左右。
2、太钢不锈的财务状况
截止2006年12月31日，本公司总资产408.23亿元，净资产132.82亿元，2006年度主营业务收入为400.86亿元，净利润为24.24亿元。
截止2007年6月30日，本公司总资产490.93亿元，净资产155.18亿元，2007年上半年主营业务收入为401.14亿元，净利润为27.41亿元。
（二）太原钢铁（集团）有限公司
1、太钢集团基本情况
成立日期：1994年7月
性 质：国有独资公司
住 所：山西省太原市尖草坪街2号
企业法人营业执照注册号：1400001005806
法定代表人：陈川平
注册资本：334,572万元
简要历史：太钢集团的前身是西北炼钢厂，始建于1934年8月，解放后收归国有，先后更名为太原炼铁厂、太原钢铁公司，1994年7月28日更名为太原钢铁（集团）公司，1996年1月起改制为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司，成为国家授权的国有资产经营机构。1997年5月进入120户国家级企业集团试点行列。
主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需要的原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业。
太钢集团是以生产板、带材为主的特大型钢铁联合企业，以打造成为全球最具竞争力的不锈钢企业为发展目标，是我国目前产能最大、工艺技术装备最先进的不锈钢生产基地。主要产品有不锈钢、冷轧硅钢片(卷)、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具钢、军工钢等。不锈钢、不锈复合板、电磁纯铁、火车轮轴钢、花纹板、焊瓶钢市场占有率国内第一，烧结矿、炼钢生铁、连铸板坯、中板、热轧卷板制造成本竞争力行业第一。
2004至2006年太钢集团实现了跨越式发展，主营业务收入由290.17亿元增长到517.99亿元，增长了78.51%；利税由42.87增长到67.02亿元，增长了56.33%。三年中，有两项科技成果荣获国家科技进步奖，2006年获 “全国质量奖”，“太钢牌”不锈钢材获“中国名牌产品”称号。
目前，太钢集团持有本公司国家股187,650.40万股，占公司股本总额的70.53%，为本公司控股股东及实际控制人，在原料采购、资产租赁等方面与本公司之间存在关联交易。2007年1-6月太钢不锈与太钢集团之间累计发生各类关联交易总金额为1,362,630万元。
公司前十大股东除太钢集团外均为证券投资基金，与太钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
太钢集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、太钢集团的财务状况
截止2006年12月31日，太钢集团总资产653.62 亿元，净资产184.70亿元，主营业务收入为517.99亿元，净利润为28.22亿元。
截止2007年6月30日，太钢集团总资产758.71亿元，净资产220.29亿元，2007年上半年主营业务收入为478.91亿元，净利润为28.13亿元。
三、交易标的基本情况
（一）4350高炉、烧结资产
本次拟收购资产包括：太钢集团4350m3高炉1座、450m2烧结机1台，及其配套资产，具体明细详见评估师出具的中恒信德威评报字(2007)第55号《资产评估说明》。高炉及烧结生产线设计年生产能力分别为320万吨铁水、469万吨烧结矿。产品供应给太钢不锈炼钢生产工序，且与太钢不锈现有烧结机、高炉生产工序物流统一平衡。本次收购前，太钢集团将该部分高炉及烧结资产以经营租赁方式出租给本公司使用，2007年1至6月份，该部分资产的租金为25,434万元。
4350m3高炉由原料贮运系统、高炉本体、风口平台出铁厂、热风炉及附属设备、渣处理设施、粗煤气除尘系统、鱼雷罐车倒渣车间、碾泥机室等部分组成；是我国目前最大高炉之一，主要装备及技术指标达到世界先进水平，其工程采用“先进、实用、长寿、可靠、低耗、环保”的工艺技术，操作指标先进，设计高炉第一代炉龄15至20年，热风炉炉龄25年。
450m2烧结机主要由燃料熔剂系统、配料混合系统、烧结冷却、烧结矿筛分系统、烧结矿成品取制样及传输系统组成；主要设备包括熔剂破碎筛分设备、燃料破碎设备、混合制粒设备、烧结机、主抽风机、鼓风环式冷却机等。450m2烧结机采用了先进、可靠的主体设备和多项新工艺新技术，总体装备及环保指标达到国际先进、国内领先水平，并实现了清洁生产。
经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，本次拟收购的4350高炉及烧结机项目资产截至2007年5月31日账面原值为353,877.03万元，累计折旧18,641.58万元，账面净值335,235.45万元。
根据具有从事证券业务资格的中恒信德威评估有限责任公司出具的《太原钢铁（集团）有限公司拟出售部分资产项目资产评估报告书》（中恒信德威评报字(2007)第55号），本次拟收购的4350高炉、烧结资产于评估基准日2007年5月31日的评估结果如下（重置成本法）：
总资产账面价值为335,235.45万元，清查调整后账面价值为335,235.45万元，全部为固定资产。评估价值为344,208.06万元，评估增值8,972.61万元，评估增值率2.68%。
上述评估结果已经山西省国资委晋国资产权函[2007]155号文件的核准。
（二）惠晋焦业
山西惠晋焦业有限公司成立于2004年5月，注册地为山西省太原市，注册资本24,784万元。目前，太钢集团拥有惠晋焦业100%的股权，该股权未做任何质押，权利完整。该公司主营业务为捣固焦、焦炉煤气、焦化副产品的生产。本次收购前，太钢集团将该公司拥有的生产线以经营租赁方式出租给本公司使用。2007年1至6月份，该部分生产线的租金为7,684万元。
惠晋焦业拥有1座具有国际先进水平的70孔7.63m焦炉，该焦炉是我国第一座大容积、双联火道、废气循环、下喷复热式捣固焦炉。2006年10月，惠晋焦业董事会决定，将该资产以经营租赁方式出租给本公司使用。目前，惠晋焦业正在建设2号焦炉，该焦炉的设计生产水平与1号焦炉基本相同，预计