江苏舜天股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2007年8月8日以书面方式向全体董事发出五届十一次会议通知，会议于2007年8月17日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议一致通过如下决议：
一、公司2007年半年度报告及其摘要。
二、以自有资金2,800万元人民币对南京聚隆化学实业有限责任公司增资400万股。南京聚隆化学实业有限责任公司注册资本由1002万元增加至1402万元，本公司占增资后的南京聚隆化学实业有限责任公司总股本的28.53%，是该公司第二大股东。
本次投资不涉及关联交易。
详见公司同日公告的编号为临2007-025《关于投资2800万元增资南京聚隆化学实业有限责任公司400万股股权的公告》。
三、根据中国证监会和江苏证监局统一部署，公司对治理情况深度自查，形成《江苏舜天股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。
自查报告和整改计划具体内容详见同日公告的编号为临2007-026《江苏舜天股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议，并提出整改建议。
公司董事会指定联系人：陈浩杰
联系电话：025-52875628
联系传真：025-84201927
电子邮箱：IR@saintycorp.com
中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对本公司治理情况评议的电子邮箱为huangyh@csrc.gov.cn
上海证券交易所在其“网站首页———上市公司治理评议”栏目下接受投资者和社会公众对本公司治理情况进行评议。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年八月二十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2007-025
江苏舜天股份有限公司关于对
南京聚隆化学实业有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次增资的对象为南京聚隆化学实业有限责任公司；
●公司对南京聚隆化学实业有限责任公司（以下简称“聚隆化学”）增资2800万元，折合股份400万股，占该公司增资后总股本的28.53%；
●聚隆化学增资相关工商变更手续完成后，公司即按照28.53%之股比承担该公司股东义务、享有股东权利。
一、对外投资概述
公司决议以自有资金2,800万元整对南京聚隆化学实业有限责任公司增资，折合股份400万股，占其注册资本的28.53%。
南京聚隆化学实业有限责任公司成立于1999年4月27日，该经营范围：化工产品（不含危险品）、环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务。该增资前注册资本为人民币1,002万元，增资完成后注册资本增加至1402万元。
公司上述拟定投资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议决议通过，并于聚隆化学股东会审议同意本公司对其增资后实际生效。
公司将于三日内与聚隆化学增资前股东各方签署《增资协议书》，明确本次增资相关具体事项。
公司本次对聚隆化学增资事项不涉及关联交易。
二、投资标的的基本情况
聚隆化学增资前的整体资产（包括其名下全部动产、不动产及各种无形资产）、负债、所有者权益全部转归增资后的聚隆化学；增资后，聚隆化学仍承继其原有全部经营业务。
经江苏众天信会计师事务所有限公司审计，聚隆化学近三年又一期主要财务状况及经营成果如下：
单位：元
增资后，聚隆化学股权结构如下：
增资完成后，聚隆化学实施《公司法》规定的现代企业架构即：股东会———董事会、监事会———经理层。聚隆化学董事、监事由股东各方委派产生；董事长、副董事长由董事会选举产生；监事会主席由监事会选举产生；总经理经董事长提名由董事会聘任产生、副总经理由总经理提名并经董事会聘任产生；财务负责人由总经理提名并经董事会聘任产生。公司将向新聚隆化学委派董事、监事各至少一名，并在董事会、监事会中的人数比例应不低于25%。
三、投资标的的核心竞争力
1、技术优势
聚隆化学具有国内一流水平的研发实力，拥有一支以董事长吴汾为代表的较高专业技术背景的技术队伍，其中包括享受国务院津贴的研究员级高级工程师1名、高级工程师7名和一批年富力强的年轻工程师、技术员。其取得的成就和荣誉包括：
（1）获得国家科技进步二等奖，江苏省科技进步三等奖等。
（2）所有技术拥有自主知识产权，并先后申请和获得11项中国专利，其中7项发明专利，1项国防专利。
（3）作为主要起草者参与制定四项国家标准“工程塑料模塑件尺寸公差”、“热塑性塑料注射成型收缩率的测定”、“塑料注射成型模具”等；参与化工行业标准“尼龙66树脂”的起草。
（4）先后独立承担国家重点火炬计划项目、国家火炬计划项目和星火计划项目共3项国家级科研任务，并完成省市级科研项目多项。
（5）经南京市认定的研发中心有：“南京市企业技术中心”和 “南京高聚物纳米复合材料工程技术研究中心”。
（6）拥有塑料常规性能检测设备和人员。并与南京大学、四川大学、南京理工大学、南京林业大学等院校以及中科院应用化学所、扬子石化研究院等科研机构建立了长期的合作关系。
2、产品优势
目前，聚隆化学的主要和核心的产品为改性工程塑料，该公司已有一大批此类的牌号产品的指标性能达到或超过国外DUPONT 、BASF、DSM、SABIC等知名品牌的产品，其中尼龙类 PA66 8个、PA6 5个、聚丙烯PP类6个、聚酯类PBT 3个、PC 4个，其自创品牌“Wondel”已具备一定的行业知名度，被确立为南京市名牌产品。其产品主要应用于汽车和电动工具行业，尤其是汽车行业，所占比重愈来愈大，该公司2006年专供汽车类产品销售金额占总销售金额的比例超过50%。
3、客户优势
聚隆化学确立了在改性工程塑料领域争取中高端客户的品牌路线，选择对材料性能和质量保证能力要求高的行业为重点目标，目前已在汽车和电动工具等行业取得了客户和同行的广泛认可。其具体表现在： 其产品已被多个著名汽车制造厂、全球汽车零部件供应商认可为合格供应商；已向多家等专业电动工具制造商供货；产品在高速铁路等重要领域的应用已经获得了阶段性的成就，它为国内第一条准高速铁路秦沈铁路提供了路轨专用的尼龙套筒配套；同时近年来开发的塑木制品，因其利用废旧塑料与植物纤维制成，是资源再生利用的环保型产品，得到政府与社会各方的大力支持，目前公司正在加快其产业化进程。
四、投资的目的和对公司的影响
聚隆化学目前的产品定位在高性能改性工程塑料领域以及未来正在积极开拓的复合塑木形材领域均具备符合国家宏观产业政策导向的要求，“以塑代钢”、“以塑代木”的发展理念是符合当前节约、环保、循环使用、可持续发展的战略要求的；同时，聚隆化学目前在资产质地、科技研发实力、客户结构以及未来发展潜力等方面体现的亮点和优势也比较明确。公司利用股权合作方式增资聚隆化学，深度介入改性工程塑料及复合塑木这一技术密集度高、市场容量大、符合国家产业导向的高新技术领域，改善投资结构、提升投资项目的科技含量，并获得较为理想的投资回报率。
五、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的第五届董事第十一次会议决议和会议记录。
2、公司增资南京聚隆化学实业有限责任公司可行性研究报告。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年八月二十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2007-026
江苏舜天股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”的自查报告
和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，4月26日，中国证监会江苏监管局发布苏证监公司字[2007]104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》，根据上述文件的要求和统一部署，江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”），先后召开了多次会议，组织董事会、监事会、公司经营层和子公司领导、各部门负责人，传达通知要求，学习公司治理方面的相关法律法规，在充分学习的基础上，公司进行了反复的讨论和研究，对公司治理情况进行了深度自查，形成本自查报告和整改计划：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司的部分管理制度及内部控制制度需要根据最近的法律、法规、规范性文件及公司发展的实际状况及时加以修订和完善。
（二）需要进一步完善公司治理结构，逐步适时设立董事会各专门委员会。
（三）完善公司管理层兼职问题，更好地保持公司的独立性。
（四）新形势下公司需要对原来的投资者关系管理方式进行创新。
（五）在合适时机建立长期股权激励机制。
二、公司治理概况
（一）基本情况
江苏舜天股份有限公司1993年12月20日经江苏省体改委苏体改生（1993）356号文批准，由江苏省服装进出口（集团）公司整体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年12月28日在江苏省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）109号文批准，公司于2000年8月14日发行社会公众股4,000万元，并于2000年9月1日在上海证券交易所上市。2006年4月12日，公司完成股权分置改革；2007年4月12日，江苏舜天国际集团有限公司所持部分限售流通股可上市流通。
自公司股票上市以来，公司从不断完善法人治理机构、强化依法治理企业入手，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件，先后多次修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等内部控制的各项规章制度，并认真贯彻。公司的各项内部控制制度明确了股东大会、董事会、监事会及经理层各自在决策、管理和监督方面的权限，对议事程序做了详尽的规定，保证公司规范运作，提高公司治理水平。公司在尚未上市之前即为董事会配备了独立董事，后又根据相关规定增选了会计专业的独立董事，保证和提高了董事会的议事能力。同时，公司在其他内部控制方面，形成了完备的各项业务管理制度、风险控制制度以及独立健全的会计核算体系，对子公司能够实施有效的管理和控制，对控股股东能防范利益侵害，公司运作的法制化及规范化程度不断加强。
在公司独立性方面：公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。公司与控股股东达到了“五分开”标准：本公司在业务方面独立于控股股东，实行自主经营，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成；公司在劳动、人事、用工、分配等方面享有完全独立的管理职能，高级管理人员全部由公司董事会聘任，能够独立管理公司日常工作，并在公司领取报酬；公司产权清晰，权属明确，对公司所拥有的财产具有完全的控制权，不存在资产被控股股东占用的情况；公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，自主支配和使用资金；本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，有独立的办公场所，不存在与控股股东合署办公的情况。
在公司透明度方面：公司2002年即制定了《信息披露管理制度》，2007年4月参照《上市公司信息披露管理办法》、结合公司实际情况，又对《信息披露管理制度》实施修订。公司《信息披露管理办法》及相关内部制度对重大事项的报告、传递、审核、披露程序作出了明确的规定，贯彻执行情况良好公司董事会秘书由副总经理兼任，董事会秘书职权明确，工作流程顺畅，信息披露的知请权、建议权得到有效保障。公司日常指定专人负责投资者关系管理工作，通过电话、电子邮件等方式对投资者的各类询问及时作出响应，并就公司经营过程中的各类重大事项主动、及时作出信息披露。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和上交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》等新的指引文件，公司目前的相关管理制度已经完全按照新的法律、法规及规范性文件作了修订。伴随着我国证券市场的进一步发展和深化，相关法律法规及规章制度也会不断更新和修订，公司要参照新的要求和公司发展的实际状况，及时修订内部管理的各项制度，保证公司的各项内部控制措施完整、有效。
（二）按照《上市公司治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定工作细则。公司董事会目前尚未建立各专门委员会，主要原因是公司董事会目前的人员结构客观上制约了各专门委员会的建立及其建立后的工作情况，为避免各专门委员会的工作流于形式，公司计划于各方面条件成熟时，适时设立董事会各专门委员会，进一步完善公司治理结构。
（三）按照《上市公司治理准则》第二十三条规定：上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。目前，公司总经理成俊先生兼任控股股东江苏舜天国际集团有限公司副总裁，公司将向这一情况汇报至公司控股股东，妥善解决高级管理人员兼职问题。
（四）公司举办过投资者见面会等帮助社会公众股股东及相关机构投资者对公司有更深层次的认识和了解，公司指派专人负责接待各类投资者各种形式的咨询和调研，但公司目前的信息披露及投资者关系管理工作仍较为粗浅，以满足强制信息披露标准为主。证券市场新的发展形势下，公司在原有的宣传、投资者见面会及日常信息披露等投资者关系形式的基础上，需要对原来的投资者关系管理方式进行创新，积极发展新的投资者关系方式，以便于公司投资者关系的进一步开展，必要的时候可以借助外力拓展与投资者沟通交流的空间，聘请专业机构担任公司的常年投资者关系顾问，对公司的IR资源进行了有效整合，以使投资者关系管理工作更上一层楼。
（五）在合适时机建立长期股权激励机制，完善的长期激励有助于公司业绩的长期稳健发展，给股东创造更大的回报；有利于在激烈的人才市场竞争中，吸引到优秀的人才。公司将积极研究长期股权激励方案，在政策法规允许的条件下，适时推出长期股权激励方案。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据本次自查中发现的问题，公司董事会进行了认真的讨论，并就完善公司治理结构制定了如下整改措施：
（一）根据最新法律法规完善公司部分管理制度
工作负责人：董事会秘书杨青峰先生
公司目前的各项规章制度和内部控制措施基本符合各项法律、法规及规范性文件的要求，但是随着我国证券市场的深入发展，各项制度也会有新的发展和突破，公司一方面紧密联系市场变化，及时对公司各项管理制度实施修订和更新，另一方面也要切实加强对董事、监事、高级管理人员及相关业务部室、子公司负责人的培训工作，真正将各项内控制度和措施落到实处，发挥功效。
（二）逐步适时设立公司董事会各专门委员会
工作负责人：董事长董启彬先生、董事会秘书杨青峰先生
实施方案：根据公司发展和董事会运作的实际情况，公司会适时逐步的在董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应工作细则，使各委员会真正在公司治理中起到切实、有效的作用，而不是流于形式。
（三）适时解决公司高级管理人员兼职问题，保证公司独立性。
工作负责人：董事长董启彬先生、总经理成俊先生
实施方案：由于公司总经理成俊先生兼任控股股东江苏舜天国际集团有限公司副总裁，公司将就这一情况与公司控股股东沟通，条件成熟时解决高级管理人员兼职问题。
（四）公司需要对投资者关系管理的工作方式进行创新
工作负责人：董事长董启彬先生、董事会秘书杨青峰先生
在股权分置条件下由于非流通股股东和流通股股东利益不一致，两者的关系经常是对立的，股权分置改革后，全流通能够促使上市公司赖以生存的资本市场环境更加法制化、市场化，更有利于促进公司法人治理结构的完善和公司质量以及市场地位的提高。全面提升上市公司的投资者关系管理水平，不仅对提升上市公司整体治理结构十分重要，对整个中国股市的良性发展也具有极为深远的影响。公司也将探寻新的投资者关系方式，积极创新，将与投资者的沟通日常化，同时公司还将探索通过公司市值考核投资者关系效果。公司投资者关系的最终目的是股东价值最大化，通过合理设置机制，透过公司市值来考核投资者关系的成果，从而使公司投资者关系长期化，股东价值最大化。
（五）适时建立长期股权激励机制
工作负责人：董事会
实施方案：公司将积极研究长期股权激励的各项法律、法规及规章制度，在政策法规允许的条件下，逐步、适时建立有利于公司长期、稳健发展的长期股权激励方案。
五、有特色的公司治理做法
（一）子公司管理制度
1、重大事项决策方面：通过向子公司董事会派遣董事，并在董事会中占据多数来决定子公司的重大经营决策、重要投融资、高级管理人员任免及利润分配政策，以保持母公司对子公司的有效控制。
2、财务方面：公司通过《对子公司财务管理的暂行规定》、《直属生产企业的成本管理办法》、《子公司资产经营责任制试行办法》等规定和制度实施对子公司财务管理。公司对子公司财务管理的原则是：建立、健全子公司内部财务管理制度，做好财务管理工作，切实反映企业财务状况，维护公司对子公司的投资权益。公司对各子公司实施财务负责人委派制，子公司财务负责人均由母公司委派，并实行定期轮换制。各子公司财务负责人接受母公司财务部的统一领导，全面负责各子公司财务管理工作。
3、人事方面：各子公司均实施董事会领导下的总经理负责制。各子公司董事会人员构成中母公司委派的董事占据多数，董事长由母公司委派的人员担任，能够确保母公司能实际有效地控制董事会。各子公司总经理、副总经理均由母公司推荐并经董事会任命，子公司财务负责人由母公司委派。以上人事措施有助于母公司能够有效控制子公司的各项活动。
4、资金方面：公司为降低资金风险，严格控制各子公司直接对外投资，未经母公司批准，各子公司一律不准对外投资。母公司通过《子公司流动资金管理办法》实施对子公司日常流动资金的管理，各子公司应自觉接受公司的财务审计。
5、业务方面：公司主要通过《外销业务管理办法》、《进口业务管理办法》、《报关核销管理办法》、《出口合同管理规定》、《配额管理制度》、《许可证管理制度》、《信用证管理办法》、《出口单证、运输管理规定》以及《出口收汇核销工作的管理办法》来规范订立合同、货源组织、质量检验、报关、运输以及收汇、核销等外贸业务的各个流程。通过增强母公司的研发能力，为子公司的业务拓展提供有力支持，这样有利于子公司紧密围绕母公司的总体发展战略，不断夯实主业，培育整体抗风险能力。
建立科学的母子公司管理体制。母公司按照出资额对子公司承担有限责任。母公司的战略意图通过子公司的董事会具体实施，子公司日常经营活动拥有相对独立性，从而既实现母公司对子公司的有限控制，又保证了子公司的经营效率。
（二）企业文化建设方面
构建“和谐舜天”、建设“百年舜天”是我们发展各项事业的终极目标。公司牢固树立人才资源是生产力第一要素的意识，坚定不移地抓队伍建设，坚持以人为本，着力培养人才、用好人才、积聚人才。
公司采取多种形式，创造和谐环境，丰富职工生活，积极倡导员工把个人发展目标与企业发展目标和对社会贡献结合起来：新办公大楼的搬迁，大大改善了员工的工作环境，激发了大家的创业热情和工作活力；职工年金制度的实施，进一步增强了企业凝聚力；员工培训和管理团队建设稳步推进、落到实处，深受好评；组织职工开展“知荣辱、树新风、促和谐”活动，把职业道德、社会公德、家庭美德教育贯穿于职工思想教育当中，扎实推进社会主义荣辱观的教育和建设，企业“三个文明”建设取得明显进步。
同时，针对发展过程中出现的新情况、新问题，公司密切关注新形势下企业员工的思想动态和利益诉求，继续改进工作方法，积极引导并认真处理好各方面的利益关系，建设和谐舜天：既承认业务一线同志的辛勤劳动，也肯定管理、后勤岗位同志的默默奉献；正确处理好企业集体利益与个人利益、公司长远利益与短期利益的关系；处理好母公司利益与子公司利益之间、业务公司与生产企业之间的关系：塑造生产企业之间竞争有序、相互促进、共同发展的良好氛围，促进各业务公司之间形成千帆竞发、百舸争流、奋勇向前的良性互动局面；构建员工之间和谐团结、友好互助的新型关系，提高广大员工对舜天这个大家庭的归属感、认同感、自豪感、责任感和使命感。“和谐舜天”和“以人为本”的企业氛围正在逐步形成。
六、其他需要说明的事项
为了更好接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议，公司设立了以下联系方式：公司董事会指定联系人：陈浩杰；联系电话：025-52875628；联系传真：025-84201927；电子邮箱：IR@saintycorp.com 。公司欢迎广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。
中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对本公司治理情况评议的电子邮箱为huangyh@csrc.gov.cn
上海证券交易所在其“网站首页———上市公司治理评议”栏目下接受投资者和社会公众对本公司治理情况进行评议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年八月二十一日