内蒙古西水创业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2007年8月8日以书面送达和电子邮件形式发出，本次会议于2007年8月18日在包头市荣资大酒店会议室召开。应到董事11名，实到董事9名，董事李海宝先生、赵昊先生，由于工作原因未能出席会议，分别委托李少华先生、李浩荣先生代为表决并发表意见。公司监事、部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长胡佃平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、审议通过了《公司2007年半年度报告全文》及其《摘要》；
《公司2007年半年度报告》全文已刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况和整改计划》；
《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况和整改计划》摘要内容见《上海证券报》、《证券时报》，全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《投资者关系管理工作制度》。
全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○七年八月二十一日
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2007-025
内蒙古西水创业股份有限公司
治理情况的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）要求和内蒙古证监局的具体工作布置, 内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）积极组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习，贯彻此次专项治理活动的精神。公司成立由董事长任组长，董事、总经理、董事会秘书及财务总监组成的自查工作领导小组。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了全面自查，自查问题和整改计划如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、设立董事会各专业委员会并充分发挥其作用
2、进一步强化投资者关系管理工作
3、加强信息披露制度的学习，认真细致做好信息披露工作
4、加强控股子公司管理工作，逐步完善子公司治理结构
5、进一步完善公司内部管理体系
6、进一步加强内部信息沟通工作，特别是与大股东之间的重大信息（如重要投资、收购行为）的沟通
7、继续强化监事会的监督职能
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
内蒙古西水创业股份有限公司创立于1998年12月18日，经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1998]24号文批准，由内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司、内蒙古乌海市工业设计研究所共同发起设立了内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司。2001年公司更名为内蒙古西水创业股份有限公司。公司总股本为16000 万股，公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规要求，及时修订完善各项规章制度，逐步完善公司法人治理结构。
（二）公司规范运作情况
1、公司章程:公司严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》进行了全面修订，并经股东大会审议通过。
2、股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，体现全体股东的合法权益；制定《股东大会议事规则》以确保公司重大事项的决策合法、合规、合理；开通网络投票表决形式，确保股东特别是中小股东充分行使表决权。
3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，组建董事会；公司11名董事中有4名独立董事，符合监管部门的要求；董事能够按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务；制定了《董事会议事规则》，董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的要求；公司曾在二届董事会时设立了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会。
4、监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事，组建监事会；公司5名监事中有2名职工监事，符合《公司法》的要求；监事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督；制定了《监事会议事规则》，监事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的要求。
5、经理层：公司总经理及高级管理人员组成的经理层分工明确、职责清晰。公司经理层各成员具备管理大中型企业的知识结构，有长期的生产经营管理经验，对公司日常生产经营能实施有效控制，并接受董事会和监事会对公司经营管理层实施的有效制约和监督，同时能够按照董事会的授权和《总经理工作细则》勤勉尽责地完成工作。
6、信息披露：公司严格按照法律、法规、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，并主动、及时披露可能对股东和其他利益相关者投资决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得信息。
2001年10月公司因违反《上海证券交易所股票上市规则》7.4.5条第（三）款的有关规定,上海证券交易所给予公司内部通报批评（上证上字【2001】189号）。除此之外,公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
7、投资者关系管理：公司设有投资者专线电话、传真和专门邮箱，搭建了投资者沟通交流平台；认真接待投资者来访，设有投资者来访记录，回答投资者提出的问题。
8、公司内部控制情况:公司建立了完善的内部管理制度，主要包括基础管理、人力资源、财务、物流等方面的内容。公司在实施过程中不断对管理制度进行修订和完善，内容全面，基本能够得到有效地贯彻和执行。
公司会计核算体系健全、严格执行国家有关财务管理规定，建立了有效风险防范机制。
（三）公司独立性情况
公司具备必要的独立性，人员、机构、业务、财务独立，资产完整，产权清晰，不存在依赖控股股东及其关联方的情形。
1、除公司董事长、副董事长在股东单位任职外，公司其他高管人员未在股东及其关联企业中兼职。
2、公司经营独立，业务结构完整。
3、公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。
4、公司具有独立完整的供应、生产、销售系统以及工业产权、商标、非专利技术等无形资产。但公司使用的土地和道路是向内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司租赁使用。
5、公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在合署办公和同业竞争的情形；公司自主设置内部机构，独立地行使职权，不受控股股东及其他单位或个人的干涉；控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何其他单位和个人的干涉。
6、公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。
公司实际控制人明天控股有限公司对西水股份的主要影响是通过董事会对公司进行间接管理；推荐部分董事、监事和高级管理人员。除此之外对公司治理和稳定经营无重大影响及产生风险。
（四）公司透明度情况
公司按照中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，以及上海证券交易所发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》，重新修订了《信息披露事务管理制度》，并在信息披露工作中执行。截止日前，公司定期报告均及时披露，没有发生逾期披露的情形。公司历年年度财务报告经会计师事务所审计后出具的意见均为标准无保留意见。公司董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责信息披露工作。公司董事会秘书为高级管理人员，能够参与公司各项经营工作例会，知情渠道通畅、充分，信息披露建议权能够得到有效保障。
三、公司治理存在的问题及原因
1、设立董事会各专业委员会并充分发挥其作用，尤其是发挥独立董事的作用
董事会曾在2003年建立了董事会薪酬与考核委员会、战略委员会。但是在建立健全董事会各专业委员会、发挥其职能方面还有待完善。公司今后将根据企业自身情况适时设立各专业委员会，并发挥其作用。
2、进一步强化投资者关系管理工作
随着公司股权分置改革的完成，公司股权结构发生实质变化，进入了全流通时代，为了适应投资者关系管理的新要求，公司需要强化投资者关系管理工作，积极创新，为中小投资者参与公司监督和重要事项决策提供便捷条件。
3、加强信息披露制度的学习，认真细致做好信息披露工作
随着信息披露法律法规的不断完善，公司需要加强董、监事、高管及信息披露人员披露制度的意识。进一步完善公司重大信息报告制度，公开、公平、公正地履行信息披露义务，准确、高效地完成信息披露工作。
4、加强控股子公司管理工作，逐步完善子公司治理结构
公司内部控制体系已覆盖公司控股子公司，作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。目前控股子公司对上市公司规范运作的相关规定了解还不全面，意识还不强，培训学习还不够。控股子公司要在内部管理方面严格遵循上市公司管理体系要求，实际执行中尚需要公司通过以培训、指导等方式加以强化，以进一步完善子公司治理结构。
5、公司内部管理体系需进一步完善
公司虽然建立了较为完善的内部管理制度，但随着国家相关法律法规的不断出台、修订，公司内部管理体系仍需要随之进行修订完善，以符合经济发展的客观要求，促进企业内部控制管理和健康稳健地发展。
6、关于进一步加强内部信息沟通工作,特别是与大股东之间的重大信息（如重要投资、收购行为）的沟通
虽然公司重新修订了《信息披露事务管理制度》，而且历年来也能按照法律法规和监管机关的要求及时、真实、准确、完整披露公司应披露的信息，但是，公司领导的信息敏感度、各部门对信息披露工作的重视程度有待进一步提高，各部门之间、公司与子公司之间、公司与大股东的重大信息、重要投资、收购行为等方面的沟通工作还需加强，以确保重大信息披露的及时、真实、准确、完整，以进一步提高公司信息工作披露质量。
7、继续强化监事会的监督职能
监事会的监督职责还需加强，监事虽然列席董事会会议，对公司的生产经营、投资决策、募集资金运用、董事会决策程序、董监事和高管人员的履职情况进行监督，但对公司内控制度落实执行情况检查力度较弱，对公司的财务、报表数据等情况检查和跟进不足，未能及时提出意见和建议，监督力度需进一步加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据自查情况以及相关法律、法规的要求，公司制定如下整改计划：
1、设立董事会各专业委员会并充分发挥其作用，尤其是发挥独立董事的作用
整改措施：公司董事会将根据企业发展情况，设立各专业委员会，特别是发挥独立董事的作用，为公司的战略规划和投资决策提供科学而积极有效的意见，提升董事会的决策水平和管理水平。
整改时间：持续改进
整改责任人：董事长
2、进一步强化投资者关系管理工作
整改措施：为适应股权分置改革后全流通的新局面，需要加强投资者关系管理工作学习，积极创新，为中小投资者参与公司监督和重要事项决策提供便捷条件。公司在充分利用好原有的沟通方式的基础上，筹备开通与投资者沟通的网站，搭建、扩大和完善与投资者交流的平台，方便投资者关系管理工作的顺利进行。与此同时，修订和完善公司的《投资者关系管理制度》。
整改时间：持续改进
整改责任人：董事长，董事会秘书
3、加强信息披露制度的学习，认真细致做好信息披露工作
整改措施：进一步完善公司重大信息报告制度，做好员工保密教育工作，重大信息未正式公告前不得以任何形式对外公布，同时继续加强信息披露部门的业务管理，强化信息披露职责，严格保密责任，确保公开、公平、公正的履行信息披露义务，准确、高效的完成信息披露工作。
整改时间：2007年8月３０日前达到整改要求
整改责任人：董事长，董事会秘书
4、加强控股子公司管理工作，逐步完善子公司治理结构
整改措施：公司将定期组织对控股子公司法律法规和治理培训，规范各控股子公司治理结构，为控股子公司经营创新和提高盈利水平奠定基础。
进一步要求各子公司完善重大事项决策程序，各项会议纪录必须完整，建立重大事项报告制度，加强控股子公司规范运作的培训，提高控股子公司规范运作的意识，同时定期对下属企业规范运作检查和指导。
整改时间：2007年10月３０日前达到整改要求
整改责任人：董事长，总经理
5、公司内部管理体系需进一步完善
整改措施：公司紧紧围绕总体经营目标，本着实际出发，务实求效的原则，针对企业战略规划、产品开发、投资融资、市场运营、财务审计、人力资源、采购、加工制造、销售等各项业务管理及流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，按照上交所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：持续改进
整改责任人：董事长、总经理、财务总监
6、关于进一步加强内部信息沟通工作，特别是与大股东之间的重大信息的沟通
整改措施：加强对公司董事、监事和高级管理人员及证券部相关人员的培训，认真学习领会监管机关对信息披露的要求。公司还需要进一步加强内控制度的建 设，强化重大信息内部控制流程，尤其是要建立公司内部各部门之间、公司与控股子公司之间的信息沟通机制，确保重大信息及时反馈；加强公司与大股东的信息沟通，及时了解掌握大股东发生重大事项的信息，确保公司信息披露的时效性和真实性。公司将根据监管部门的制度规定结合自身情况修订《重大信息内部报告制度》。
整改时间：2007年10月30日前达到整改要求
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书
7、继续强化监事会的监督职能
整改措施：加强监事业务培训，提升监事的风险和责任意识，提高监事履行职责能力。
整改时间：持续改进
整改责任人：监事会主席
五、其他说明事项
根据公司专项治理工作安排，为更好地接受公司广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的评议，公司定于2007年8月22 日至9月7 日接受投资者和社会公众对公司治理工作的评议,欢迎公司广大投资者提出宝贵意见与建议。
公司接受投资者和社会公众评议的联系方式如下：
公司联系电话：0473-4663855 传真：0473-4663855
公司联系人： 谢圣正 公司邮箱：xscy@public.hh.com.cn
公司邮寄地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司证券部
公司邮政编码：016032
中国证监会、上海证券交易所和内蒙古证监局的公众评议邮箱为：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
内蒙古证监局：nmgzjj2007@163.com
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○七年八月二十一日