A、三亚度假村应收天鸿集团269,600.00元，该款项已于2007年7月18日归还；
B、京华房产应收天鸿集团7,020,600.00元，该款项已于2007年8月13日归还。
（4）三亚度假村应收海南天鸿海岛房地产开发有限公司（以下简称“天鸿海岛”）5,110,571.22元，该款项已于2007年8月6日归还。
（5）深圳祈年应收深圳金阳13,088,777.91元，该款项已于2007年7月19日归还。
（6）武汉强华应收海南燕海4,500,000.00元，根据2007年7月30日武汉强华、海南燕海与珠海经济特区燕海实业公司（以下简称“珠海燕海”）签署的协议，武汉强华将应收海南燕海的上述款项转为应收珠海燕海，并将此债权与武汉强华应付珠海燕海的应付款对冲抵账。
（7）武汉强华应收珠海燕海50,000.00元，根据2007年7月30日武汉强华与珠海燕海签署的协议，将此债权与武汉强华应付珠海燕海的应付款对冲抵账。
（8）城开集团应收城开实业36,982,572.14元，根据2007年7月30日城开集团与城开实业签署的协议，将此债权与城开集团应付城开实业的应付款对冲抵账。
（9）城开集团应收宝晟股份71,643,244.88元，该款项宝晟股份已于2007年8月16日支付。
除城开集团应收控股股东首开集团的款项尚未归还外，如本报告第十三章中的关联交易所述，控股股东及其控股子公司的其他占款已于上述相关时点归还。
二、公司在最近24个月内与发行对象之间重大交易事项的情况说明
截至本报告书签署之日，本公司在最近24个月内与发行对象之间没有发生重大交易事项。
三、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十三章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争状况
本公司的主营业务为房地产开发与销售，具体为商品住宅类房地产开发，另有少量商业物业开发业务。目前公司业务集中在北京和天津地区，开发项目有回龙观文化居住区G04-06、08、09经济适用房项目，北京单店住宅小区二期项目，北京耀辉国际城项目，天津湾项目以及天津万德花园二期项目。项目总占地面积有162.25万平方米，总规划建筑面积286.02万平方米。
本公司实际控制人首开集团及其下属全资、控股子公司在北京地区和其他地区主要从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营业务，共有在建、拟建房地产开发项目33个，项目总占地面积约410.59万平方米，总规划建筑面积约866.22万平方米。本公司与首开集团及其下属全资、控股子公司之间在房地产开发业务方面存在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争状况
1．本次交易情况简介
本公司向实际控制人首开集团定向发行股票，收购首开集团主营业务资产；而首开集团首先对旗下资产进行清理和重组，按照相关原则划分为拟注入上市公司资产（主营业务资产）和不注入上市公司资产，然后以拟注入资产认购本公司增发的股票，从而实现其主营业务资产上市。
其中，对注入上市公司资产和不注入上市资产的确定原则如下：
（1）注入上市公司的主营业务包括土地一级开发、房地产开发和持有型物业经营。
（2）与上市公司主业无关的业务和资产不注入上市公司；
（3）海外公司及其业务不注入上市公司；
（4）房地产开发业务中，凡是开发项目已经结束或处于项目收尾阶段、从事政府代建项目、存在法律或其他障碍、列入处置计划的房地产开发公司不注入上市公司；
（5）办理权属证明存在法律或其他障碍的物业资产，辅业公司使用的物业资产，不可销售的地下室、车库、设备层或其他配套用房，已列入处置计划的物业资产，不注入上市公司。
2．本次交易后同业竞争状况
本次交易完成后，首开集团未注入上市公司并且从事主营业务的公司和资产情况如下：
（1）境外公司
由于本公司在境外没有任何房地产业务，所以与首开集团境外公司不构成同业竞争。
（2）境内从事房地产开发业务的公司
第一类，项目处于收尾阶段的房地产公司：
该类公司在在建项目完成后将被清算，并承诺不再从事主营业务。
第二类，从事政府代建项目的公司
政府投资项目“代建制”，是指政府投资项目经过规定的招投标程序，委托有相应资质的工程管理公司或具备相应工程管理能力的其他企业，代理投资人或建设单位组织和管理项目的建设。
由于代建项目合同已经签署，向本公司转移存在困难，所以从事政府代建项目的公司不进入本公司。为避免未来可能出现的同业竞争，首开集团承诺，以上代建项目完成后，从事代建项目的公司或者被清算、或者被转让给其他第三方公司，或者不再从事新的主营业务。
第三类，注入上市公司存在法律或其他障碍的公司
北京世安住房股份有限公司和北京宝晟住房股份有限公司属于世界银行贷款成立的公司，进入上市公司暂时存在法律障碍，首开集团承诺托管给本公司，在现有项目完成后不再开发新项目；或完善有关法律手续后注入本公司。
北京新奥集团有限公司注入上市公司存在障碍，拟进行股权转让，2009年12月31日前完成全部转让手续。
甘肃天鸿金运置业有限公司由于外部股东不愿放弃优先收购权，首开集团拟将持有的该公司股权转让给外部股东，预计2009年12月31日前完成全部转让手续。
北京京信大厦由于产权属于共有产权，办理产权分割存在障碍，拟进行股权转让；或者承诺不再新增主营业务。
第四类，列入处置计划的公司
该类公司由于业务已经停止，正处于处置过程中，目前以及未来都与本公司不构成同业竞争。
（3）境内未上市的持有型物业
注：上表所列的持有型物业的建筑面积均为5,000平方米以上
该类未注入上市公司的持有型物业（含建筑面积在5,000平方米以下的物业）将在2009年12月31日前出售；或者承诺不再新增主营业务。
（三）同业竞争解决措施
首开集团通过出具《避免同业竞争的承诺函》以及与本公司签订《资产托管协议》的方式，有效解决与本公司之间的同业竞争问题。
1、《避免同业竞争的承诺函》
首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务资产上市，公司本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产，首开集团将主要从事房地产主营业务公司的股权注入公司。首开集团拥有的下述公司不注入公司：
（1）从事非主营业务的公司。
（2）境外公司。
（3）主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入公司存在法律或其他障碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。
（4）办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事持有型物业经营有关公司及资产。
首开集团承诺：
（1）天鸿宝业本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。
（2）首开集团拥有的境外公司在首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。
（3）除境外公司外，首开集团拥有的未注入天鸿宝业的从事房地产主营业务公司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入天鸿宝业的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托天鸿宝业托管管理。
首开集团承诺，首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009年12月31日前转让给无关联的第三方或由天鸿宝业在同等条件下优先收购。
首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55%、45%的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权注入天鸿宝业，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权。
首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股权于2009年12月31日前转让完毕。
（4）首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、北京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文化体育中心投资发展有限公司等。
首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动等）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。
天鸿集团现时持有美都控股18.81%的股权，美都控股主营业务为房地产开发，与天鸿宝业从事的业务相同，为此，首开集团承诺，天鸿集团依法行使对美都控股的股权。天鸿集团不以任何方式（包括但不限于增持股权、与美都控股的其他股东采取一致行动等）对美都控股的经营管理予以直接或间接控制。
（5）首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，不会利用对天鸿宝业控股股东地位损害天鸿宝业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（6）首开集团保证上述承诺在天鸿宝业于国内证券交易所上市且首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给天鸿宝业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2、委托管理协议
作为解决首开集团与本公司之间同业竞争的一项重要举措，本公司与首开集团签订了《资产托管协议》，就前述首开集团未注入上市公司的各类主营业务资产进行托管。
本次托管的资产范围包括首开集团在中国境内所有未注入公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司股权及持有型物业资产。
本次托管的方式为股权及持有型物业资产的托管。
本公司对全资、控股、参股子公司的托管权限：
（1）委托股东代表参加股东（大）会并对股东（大）会审议事项进行表决。
（2）有权查阅股东（大）会会议记录和财务会计报告。
（3）推荐执行董事、总经理候选人、推荐董事候选人、监事候选人。
（4）对被托管的全资、控股、参股子公司的处置具有建议权。
本公司对持有型物业资产的托管权限：
（1）首开集团同意在本协议签署后，将首开集团持有的未注入公司的持有型物业资产设立若干分公司，并将上述分公司的管理托管予本公司；
（2）本公司对首开集团持有的持有型物业资产的处置具有建议权。
通过签订和认真履行《资产托管协议》，督促首开集团加快对未注入公司的房地产主营业务资产进行处置，彻底解决本公司与首开集团之间的同业竞争问题。
（四）法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
本次收购完成后，公司与首开集团保留的全资、控股子公司之间存在同业竞争，为避免同业竞争，首开集团出具了《避免同业竞争承诺函》，公司与首开集团签订了《托管协议》。
法律顾问认为，公司本次收购完成后，虽与首开集团保留的下属全资、控股子公司间存在相同的业务，但首开集团将采取上述措施避免与本公司之间的同业竞争。通过上述措施，首开集团与本公司之间将避免同业竞争。首开集团保留的全资、控股子公司与本公司之间的同业竞争不构成本次收购的实质性障碍。本公司已对首开集团解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
独立财务顾问认为，本次收购前，首开集团及其控制的其他企业与本公司之间存在同业竞争关系；本次收购完成后，尽管首开集团及其控制的其他企业与本公司之间存在少量同业竞争，但是通过首开集团与本公司之间签署《托管协议》、首开集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》等有效措施，将最终解决双方之间的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次收购前后存在控制关系的关联方变化
1、根据《企业会计准则》，公司在本次收购前存在控制关系的关联方为：
（1）存在控制、共同控制关系的关联方
（2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系
2、根据《企业会计准则》，公司此次重组后存在控制关系的关联方为：
（1）存在控制关系的关联方
（2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系
（二）本次收购前后的关联交易
1、本次收购前的关联交易
（1）与存在控制关系关联方的关联交易
①购买或销售商品
单位：元
②担保
A、为本公司担保情况
本公司2004年11月和12月向深圳发展银行安华支行借款1亿元和8,000万元，借款期限一年，2004年12月向交通银行借款1亿元，借款期限一年，2004年12月向招商银行长安街支行借款1亿元，借款期限一年内，北京宝晟住房股份有限公司对上述共计3.8亿元借款提供保证担保；本公司2004年9月向中国建设银行借款2亿元,借款期限二年, 天鸿集团对该借款提供保证担保。
本公司2005年9月向中国对外经济贸易信托投资有限公司借款2.8亿元,广东发展银行股份有限公司北京分行对本公司该项借款提供保证担保,公司股东天鸿集团向担保方广东发展银行股份有限公司北京分行提供保证反担保；公司2005年8月向北京银行股份有限公司朝外支行借款3亿元，借款期限一年，北京天鸿集团提供保证担保； 2005年10月，公司向交通银行天坛支行借款5,000万元，借款期限2年，2005年11月，公司向建设银行北京城市建设开发专业支行借款3.5亿元,借款期限二年，2005年11月,公司向交通银行天坛支行借款1.5亿元,借款期限二年，天鸿集团对上述公司从银行借款提供保证担保。
本公司2006年9月向北京银行股份有限公司红星支行借款3亿元，借款期限一年，2006年9月向招商银行股份有限公司红星支行借款3亿元，借款期限一年，2006年12月向中信实业银行股份有限公司尚都支行借款1.5亿元，借款期限一年，首都集团对上述公司从银行借款提供保证担保。公司2006年10月向招商银行股份有限公司东三环支行借款1亿元，借款期限一年，由宝晟股份提供保证担保。2006年6月向深圳发展银行股份有限公司安华支行借款2亿元，借款期限一年，由天鸿集团提供保证担保。2006年6月，公司向建设银行北京城市建设开发专业支行借款2亿元,借款期限18个月，天鸿集团对上述公司从银行借款提供保证担保。
B、为子公司天津海景实业有限公司担保情况
2006年1月，公司为与天津市房地产发展(集团)股份有限公司共同合营公司天津海景实业有限公司向中国建设银行天津和平支行借款提供担保，借款总额一亿元，借款期限一年。
2006年9月，公司为天津海景实业有限公司向中国农业银行天津海河支行借款提供担保，借款总额为贰亿元，借款期限两年。公司为上述借款提供连带责任保证。
③股权投资转让
2006年12月22日，公司根据2006年第四次临时股东大会决议，向控股股东北京天鸿集团公司转让国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资”）股权。根据2006年11月26日中和资产评估有限公司中和评报字（2006）V1071号评估报告，截至2006年9月30日，国奥投资经评估后的净资产价值为194,338.77万元，净资产评估增值为56,833.67万元，增值率为41.33% ，主要是由于该公司开发的国家体育馆及奥运村项目土地评估增值，因此在此次股权转让时，以评估价值作为定价依据，本着公平公正的原则，最终确定转让国奥投资10%股权的价格为19,433万元,实现股权转让收益5,415万元（扣除中介机构评估费用18万元）。具体详细内容请参见公司2006年12月6日关联交易公告。
（2）与不存在控制关系关联方的关联交易
①购买或销售商品
单位：元
②代理
2004年，本公司与北京天鸿卓越房地产经纪有限公司(以下简称"天鸿卓越公司")签定《房地产销售代理合同》,由北京天鸿卓越房地产经纪有限公司代理销售本公司开发的回龙观文化居住区D05、D06区内商业用房，2004年度支付代理费752,574.60元。
2005年，本公司支付天鸿卓越公司回龙观文化居住区D05、D06区内商业用房销售代理费752,574.60元。2005年12月,本公司与天鸿卓越公司签订回龙观文化居住区G04、G05、G08区房屋销售代理协议，销售代理费为实际售出的认购额和销售额的千分之五，2005年度支付该代理费50万元。
③租赁
本公司于2000年3月31日与北京安杰物业有限公司签订《租赁合同》，承租京宝花园二层房屋用于办公，租赁期三年，并在2004年、2005年、2006年续签了《租赁合同》，租赁期至当年年底。公司2004年度、2005年度、2006年度每年均支付租金962,550.00元。
（3）关联交易未结算金额
单位：元
2、本次收购后存在的关联交易
（1）与存在控制关系关联方的关联交易
①接受担保
单位：万元
②提供担保
单位：万元
（2）与不存在控制关系关联方的关联交易
①购买或销售商品单位：元
②提供劳务单位：元
③接受劳务
单位：元
④其它
A、接受担保
单位：万元
B、提供担保
单位：万元
C、提供资金
单位：元
D、接受资金
单位：元
E、租赁
单位：元
（3）关联交易未结算金额
单位：元
（4）重组后公司与关联方签署的委托管理协议内容参见同业竞争中所述的委托管理协议。
（三）规范关联交易的措施
公司已经通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等建立了一系列措施有效规范关联交易的程序，确保关联交易的公允性，切实保护独立中小股东的利益，主要内容如下：
1、《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易有如下规定：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保或者对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需要股东大会审议通过；
（2）公司及其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3,000万元（不含3,000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）时，关联交易由董事会决定；
（3）总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以下的关联交易；公司与关联人达成的一次性交易总额在300万元以下（不含300万元）的且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（不含0.5%）的关联交易。
（4）公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决；公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。
（5）独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5%的关联交易发表独立意见。
2、公司发生关联方担保情形，将比照市场担保费收取和支付费用；
3、公司发生资金占用情形，将比照适用同期同类型中国人民银行公布的贷款基准利率作为资金占用费率计算有关的资金占用费，并收取和支付费用；
4、作为控股股东和实际控制人，首开集团就关联交易有如下承诺：
（1）对于新增的关联交易，本次收购完成后，首开集团依据减少并规范关联交易的原则对新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害；
（2）首开集团严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
（3）首开集团保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且首开集团作为公司的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
5、公司将依照上证所上市规则有关规定履行规范关联交易的各项程序，及时进行信息披露。