备考利润表
单位：元
备考现金流量表
单位：元
三、模拟盈利预测（2007～2008年）
京都会计师事务所对本公司2007年度～2008年度备考盈利预测出具了北京京都专字（2007）952号盈利预测审核报告。
该盈利预测编制基础为：
1、公司(包含母公司及合并范围内的子公司，下同)业经中国注册会计师审定的2006年度、2007年1季度会计报表和已实现的经营业绩。
2、公司2007年度、2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划、费用开支预算及其他相关资料。
3、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
该盈利预测报告编制的基本假设为：
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策及制度无重大变化；
2、中国及本地区的政治、经济环境无重大变化；
3、公司所属房地产行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、房地产行业的行业政策及销售政策、定价原则无重大变化；
5、公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化；
6、国家现行外汇汇率、银行信贷利率相对稳定；
7、公司组织机构及经营活动、预计产品结构和生产能力无重大变化；
8、公司经营计划能如期实现，已签订的合同能够正常履行；
9、公司经营所需的主要原料价格在未来期间不会发生大的变动；
10、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，同时对外无新增股权投资行为；
11、本次向特定对象北京首都开发控股(集团)有限公司（以下简称首开集团）发行股票,收购首开集团的主营业务资产的行为按计划完成；
12、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
盈利预测表（定向增发前）
单位：万元
盈利预测表（定向增发后）
单位：万元
第九章 管理层讨论
一、对公司可持续发展的影响
本次收购前，公司自主拥有或合作开发的项目仅包括位于北京市的回龙观文化居住区后期G04-06、08、09区经济适用房项目、单店住宅小区二期项目、耀辉国际城项目以及位于天津市的天津湾项目、万德花园（二期）项目。本次收购将极大地充实公司的房地产项目储备和土地储备，新增房地产开发项目21个，并由此新增土地面积259.94万平方米，新增建筑面积557.86万平方米。本次收购前后，公司拥有的项目储备对比见下表。
收购前后公司拥有的房地产开发项目对比表
本次收购完成后，首开集团将主营业务资产注入上市公司，一方面充实了上市公司的业务、人才储备，极大地拓展了上市公司的业务范围和经营规模，有利于上市公司发挥规模经济效应，做大做强主业；另一方面，原来在国有体制和机制下运行的庞大国有资产，随着本次交易而进入上市公司后，完全按照资本市场和上市公司的要求，在新的制度和新的机制下运行，将大大提高资产运行效率。由于上市公司规范的公司治理、合理的资本结构、严密的内部控制、科学的决策和管理机制，以及严格的信息披露制度和监督机制，注入上市公司的资产质量将逐步提高，效益将得到更好发挥，从而奠定上市公司持续发展的基础，有利于上市公司持续、稳定、健康发展。
二、对公司业务结构与业绩稳定性的影响
本次收购完成前，本公司仅拥有5个房地产开发项目。由于项目少，难以进行跨期配置，加上房地产开发周期较长，容易造成业绩波动。本次收购完成后，本公司将新增21个房地产开发项目，房地产开发业务作为主营业务的地位得到大大加强；另外，增加2个土地一级开发项目和13个持有型物业，业务结构更加合理。
本次收购完成后，由于公司拥有的项目增多，从2007 年起每年均有可结转收入的项目，这样有利于克服房地产公司业绩波动大的缺点，有利于本公司业绩稳定增长。收购前后本公司各房地产项目结转收入的时间对比如下：
本次收购前后本公司房地产开发项目收入结转时间对比表
三、对公司竞争能力与抗风险能力的影响
近年来，国家对房地产行业实施了一系列的宏观调控，在土地供给、信贷等方面采取了比较严厉的措施，目的在于引导房地产行业走向持续健康发展的轨道。在这种背景下，房地产行业进入调整期，行业整合步伐加快，行业集中度在逐步提高。同时，外资积极进入中国房地产市场，房地产行业竞争加剧，资源向优势房地产企业集中，这将导致一批资本实力雄厚的大型房地产企业在竞争中脱颖而出，同时也淘汰一批规模小的房地产企业。
本次收购完成后，首开集团将下属主营业务资产注入本公司，不仅做大了本公司的资产规模和项目规模，而且将自身在北京市场的行业地位、市场影响力、特大型项目开发能力以及与各金融机构长期良好的合作关系移植到本公司，大大增强了本公司的市场竞争能力。同时，由于增加了一些北京以外地区的房地产项目，分散了本公司业务区域市场过于集中的风险，提高了公司抗风险能力。
本次收购前公司总股本为25,980万股，截止2007年3月31日的净资产为82,964.06万元（新准则合并报表数）。本公司资本规模不大的现状导致天鸿宝业在市场竞争中处于较为不利的地位，在融资能力以及获取土地资源和房地产项目等方面的能力明显不足，仅靠自身积累发展的速度太慢，丧失了许多市场机会，尤其是最近几年房地产市场和资本市场双景气的市场条件下，公司业绩仍不理想，发展严重滞后。通过本次收购，公司总股本增加到80,980万股，总股本规模增加了211.7%；净资产增加到327,182万元（经审计的备考合并会计报表数），净资产规模增加了294.37%，极大地提升了本公司的资本实力以及抗风险的能力。
四、控股股东与上市公司的利益更加趋同
本次收购前，天鸿集团是公司的第一大股东，持有本公司的股权比例仅为28.17%，首开集团全资拥有天鸿集团，是本公司的实际控制人。由于首开集团间接控股本公司的股权比例小，本公司对首开集团利润贡献并不大，因此首开集团与本公司的利益并不完全一致。此外，本公司虽然是首开集团旗下唯一的上市公司，但规模很小，在首开集团整体业务中所占比重并不大，无法成为首开集团的房地产业务主体。本次收购后，首开集团把包括土地一级开发、房地产开发和持有型物业经营在内的房地产主营业务注入本公司，持有本公司的股权比例提高至67.92%,本公司由此成为首开集团从事房地产业务的主体，控股股东与上市公司之间的利益趋于一致。
五、发掘和强化“首开”品牌优势
作为北京最大的房地产公司，首开集团具有二十多年的房地产市场经营经验，其前身天鸿集团和城开集团均为北京市的国有大型房地产开发集团公司，成功开发了回龙观文化居住区、方庄小区、望京新城、万象新天、北岸布鲁斯、幸福村、大运村、华侨村、首开幸福广场、国风北京、观澜国际花园、银领国际、紫芳苑、芳星园、时代绿荫、北京香颂等许多知名楼盘及大型居住社区，在业界以擅长特大型片区项目开发而著称，已经成功开发了18个40万平方米以上的大型社区。截止到2006年底，首开集团累计竣工建筑面积3,500万平方米。
首开集团在业界享有很高的声誉，在广大消费者心目中树立了良好品牌形象。在2006年中国房地产百强企业评比中，首开集团位列规模第一和综合实力第四名，并先后多次获得中国房地产企业500强、中国房地产百强企业、中国房地产诚信企业、国家建设部“十五”全国建设科技先进集体、责任地产十大功勋企业等数十个奖项。
随着首开集团主营业务资产注入本公司，“首开”品牌的价值将会得到充分发掘，在资本市场和产业经营的“双轮驱动”下，品牌知名度和影响力将得到极大提升，最终再造出一个深受广大消费者信赖的、全新的房地产强势品牌。
六、对公司同业竞争和关联交易的影响
本次收购前，公司主营房地产开发业务，首开集团主营房地产开发、土地一级开发和持有型物业以及其他相关辅业经营，本公司与首开集团的房地产开发业务存在同业竞争。本次收购后，首开集团主营业务资产注入本公司，同业竞争问题基本得到解决。
随着同业竞争问题的解决，公司过去长期存在的再融资障碍得以消除，再融资渠道得到拓宽，有利于公司顺利实施资本战略，从而实现资本和产业的良性互动，促进公司持续健康发展。
本次收购前，公司与首开集团及其下属子公司存在关联交易；本次收购后，公司与首开集团及其下属子公司之间的关联交易将会得到全面规范。
本次收购对公司的同业竞争和关联交易影响的详细情况可参考本报告书第十三章“同业竞争和关联交易”相关描述。
七、财务影响分析
本节财务影响分析的依据是经岳华会计师事务所出具岳总审字[2007]第A1359号审计报告审计的公司2004~2006年度以及2007年一季度三年一期的财务报告，以及经京都会计师事务所出具北京京都审字（2007）第1248号审计报告审计的公司2004~2006年度以及2007年一季度三年一期的备考财务报告。
以上报告均按新企业会计准则及应用指南的规定编制而成，其中2004年、2005年、2006年财务报表和备考财务报表，根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》、《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，对相关项目进行了追溯调整。
（一）财务状况及分析
1、资产规模
单位：元
从上表可以看出，本次收购后，截至2007年3月31日公司的总资产和净资产较收购前分别增长了491%、294%；2006年末公司的总资产和净资产较收购前分别增长了477%、284%。本次收购后，公司的总资产和净资产规模迅速扩张，公司整体实力大大增强。
2、资产结构
单位：元
从上表可以看出，本次收购后公司的（1）货币资金余额较收购前增长了17.65倍，货币资金占总资产的比重从收购前的2.66%上升到收购后的8.41%，公司的流动性状况得到显著改善。（2）存货余额较收购前增长了3.74倍，是注入了大量的房地产开发项目所致；存货占总资产的比重从收购前的72.5%下降到收购后的58.17%，主要是货币资金、其他应收款和固定资产的比重上升所致。（3）其他应收款余额较收购前增长了9.33倍，同时其他应收款占总资产的比重从收购前的7.87%上升到收购后的13.78%。新增的其他应收款主要是公司非合并范围的下属关联企业借款，其中有2.6亿元是需要清理的关联方非经营性占用，截至本报告签署日，需要清理的2.6亿元其他应收款已基本清理完毕，还有1800万元正在办理中。（4）预付账款余额较收购前增加了35%，但是预付账款占总资产的比例从收购前的9.22%下降到收购后的2.10%，说明进入上市公司的主业公司与上游供应商有良好的谈判能力。（5）流动资产总额较收购前增长了4.42倍，但流动资产占总资产的比重从收购前的92.31%下降到收购后的84.69%，主要是本次收购后固定资产比例大幅上升所致；（6）固定资产余额较收购前增长了143.24倍，固定资产占总资产比重从收购前的0.17%上升到收购后的4.22%。主要是因为本次收购为上市公司注入了一部分持有型物业。
3、营运能力分析
从上表可以看出，本次收购后公司的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率都得到了显著改善，公司的资产运营能力整体提高。
4、负债结构
单位：元
从上表可以看出，本次收购以后（1）公司的有息负债（短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款）余额较收购前增加了4.85倍，主要是由于注入资产所对应的银行借款增加。有息负债占总负债的比重由收购前的62.56%下降到收购后的56.79%，有息负债相对规模的下降有利于缓解公司财务费用的压力。（2）长期借款余额较收购前增长了20.59倍，长期借款占负债的比重从收购前的3.23%上升到收购后的10.82%，长期借款的增加可以提供与项目相匹配的长期稳定的资金来源，有利于公司业务的稳定发展。（3）短期借款余额较收购前增长了4.14倍，短期借款占负债的比重从收购前的34.61%下降至收购后的27.62%，短期借款占比的下降可以适当降低企业的财务风险。
5、偿债能力分析
从上表可以看出，本次收购后公司截至2007年3月31日的资产负债率从78.53%上升到85.66%，主要原因是（1）本次注入的21个房地产开发项目中有13个项目处于拆迁阶段或开工初期，这些处于开发周期前期的项目往往需要大量的资金投入，相应也会带来较高的资产负债率。随着项目的陆续进展和资金回笼，负债率会得到相应降低。（2）公司长期以来的融资渠道较为单一，严重依赖于间接融资。鉴于首开集团与各金融机构保持着长期稳定良好的合作关系，预计负债率的上升对公司未来的融资能力不会产生重大影响。本次收购后公司可以进一步通过在资本市场上进行股权融资来降低资产负债率。
本次收购后，公司截至2007年3月31日的流动比率从1.22下降到1.11；而速动比率从0.26上升到0.35。总的来看，交易前后公司的偿债能力没有发生显著变化。
（二）盈利能力分析
1、收入构成
单位：元
本次收购前，公司的房地产开发项目中基本没有可结利项目，因此公司2006年度和2007年一季度经营型物业收入占营业收入的比重较高。本次收购后，2006年度商品房销售收入从0.32亿元上升到41.78亿元，增长了128.3倍，公司房地产主营业务得到大大加强。
本次收购后公司新增了土地转让、客房餐饮、物业管理等收入来源。2006年度的备考营业收入中有90.26%来自商品销售收入，4.9%来自土地转让收入，1.55%来自经营物业收入，2.52%来自客房餐饮收入。2007年一季度的备考营业收入中有84.29%来自房地产产品的销售，7.47%来自土地转让，2.36%来自经营物业，3.78%来自客房餐饮。公司的收入来源更为多样化，收入结构更为合理。
2、收入的地域分布
单位：元
从上表可以看出，本次收购前公司的项目收入全部来自北京地区。本次收购后，公司新增了三亚、苏州、深圳、烟台等地区的项目收入，而且未来还将新增天津、武汉等地的项目收入，这在一定程度上改善了公司业务集中在单一地区的经营风险。
3、盈利能力
本次收购前公司基本没有可结转收入的项目，扣除非经常性损益后处于亏损状态。其主要原因是房地产项目周期一般跨若干年度，只有当项目完成竣工决算之后才能结转收入，在满足收入结转条件之前，期间费用会持续发生，因此项目公司在运营初的若干年经常是亏损的。由于本次收购为公司注入了大量的主营业务优质资产，收入结转时间的分布更为均衡，因此收购后公司的净资产收益率和扣除非经常性损益的销售净利率都得到了显著改善。
另外，由于本次收购前公司2007年一季度的营业收入中50%来自物业经营，而物业经营的毛利率通常较高，因此公司2007年一季度的销售毛利率达到了42.54%，高于收购后的备考销售毛利率38.02%。
4、每股收益、每股净资产
单位：元
注：每股收益=净利润÷总股本。合并数据采用发行前的总股本，备考合并数据采用发行后的总股本。
本次收购后，2007年一季度的每股收益由-0.01元/股提高到0.03元/股；2006年度每股收益由0.01元/股提高到0.18元/股，提高了29倍。2007年一季度的每股净资产由3.19元增加到4.04元；2006年度的每股净资产由3.21元增加到3.95元。
（三）现金流分析
单位：元
总体来看，本次收购后（1）公司的经营活动现金流为负数，这是因为项目开发的前期需要大量的资金投入，是房地产开发企业的普遍现象。（2）公司的投资活动现金流为负数，是公司增加投资规模所致。（3）公司的融资活动现金流为负数，是贷款到期还贷所致。
（四）重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
1、重大担保、诉讼等或有事项
截至2007年3月31日止，本公司对外担保形成的或有负债：
本公司之子公司为非关联方提供担保412,371.51万元。对这部分担保，本公司拟逐步规范和清理。
本公司之子公司为本公司合并范围内其它子公司向银行贷款提供担保21,000万元。
本公司及控股子公司为其他关联方向银行贷款提供担保114,849.00万元。
截至2007年3月31日止，除上述或有事项外，本公司不存在其他应披露的其它未决诉讼、对外担保等或有事项。
2、期后事项
1、中关村科技园的减资计划
此次注入50%股权的中关村科技园注册资本30,000万元，由两股东单位首开集团和北京三元集团有限责任公司各投资15,000万元组建。2007年7月6日召开的中关村科技园2007年第1次股东会通过减资方案，拟将注册资本减为7,000万元，减资后两股东单位仍各持股50%。减资事项已于7月17日在相关媒体公告。
2、燕华置业股权转让事项
2007年4月6日经北京市商务局京商资字[2007]414号《北京市商务局关于中外合作企业北京燕华置业有限公司为变更股权的批复》批复，燕华置业股东香港京泰实业有限公司转让其持有的20%股权，其中，15%的股权转让给中方投资者天鸿集团，5%有股权转让给香港皓年有限公司。同时天鸿集团将其持有燕华置业的全部股权转让给首开集团。转让后，首开集团持有燕华置业75%的股权，香港皓年有限公司持有燕华置业25%的股权。股权变更手续已于2007年5月8日办理完毕。
3、京华房产转让持有的本公司股票事项
截至2007年7月3日止，京华房产已将持有的本公司全部股票5,142,857股转让完毕，股票账面价值58,834,284.08元，转让收入165,089,059.29元。
4、深圳市祈年商业有限公司注销事项
本公司下属投资公司深圳市祈年商业有限公司已于2007年6月20日在深圳市工商行政管理局注销。
5、关联方非经营性占用的情况详见本报告书第十三章的关联交易部分。
除上述期后事项外，截至2007年7月16日止，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
3、其他重要事项
天鸿集团与下属公司天鸿置地（目前为城开集团控股子公司）于2005年6月7日签署授权委托协议，委托天鸿置地公司（后更名为首开置地）进行天鸿集团拥有的北京市朝阳区东坝乡住宅小区二期项目（以下简称“单店项目”）的土地整理。北京首开天成房地产开发有限公司（以下简称“首开天成”，本公司控股子公司）通过招、拍、挂拿到单店项目。2006年9月19日首开天成与天鸿集团签订补偿协议，支付天鸿集团单店项目土地补偿费99,960.48万元。为减少关联交易，避免同业竞争，首开天成与天鸿集团签订关于此项目的中止协议（以下简称“中止协议”），中止协议约定天鸿集团达到30,000万元土地补偿费所对应的合同效果和进度，补偿协议效力即行终止。首开天成与城开集团就尚未完成部分69,960.48万元土地补偿费的工作量签署开发建设补偿协议（以下简称“开发建设补偿协议”）。同时，天鸿集团、城开集团与首开置地签署授权委托书（以下简称“新授权委托协议”）。截至本报告签署之日，中止协议、开发建设补偿协议、新授权委托协议已正式签署。以上协议在获得各自有权机关审批通过后，方可生效。
八、后续计划
本次收购完成后，本公司包括战略、业务、组织、人力资源在内的各个方面都发生重大改变，公司将在更加广阔的平台上打造房地产核心业务，制定发展战略，建立持久的市场竞争优势。为此，将着重从以下几个方面规划公司的长期发展：
（一）公司战略
公司的核心战略目标是建立并持续保持公司在国内房地产行业的领先地位，将公司打造成为效益和责任并重的国内房地产知名品牌。具体包括：
1、巩固公司在北京房地产市场的龙头地位；
2、巩固公司运作特大型片区住宅开发项目的优势；
3、增强公司在中高端住宅产品方面的开发能力；
4、成为中国最受尊敬的房地产开发企业之一。
为此，需采取以下举措：
1、积极寻找后续项目，合理布局，确保持续发展；
2、建立分工明确、高效运行的项目决策机制；
3、优化产品结构，逐步打造标准化、系列化的产品；
4、加强项目定位、规划设计和营销策划管理，把住产品增值和成本控制的源头；
5、建立健全科学的成本管理体系；
6、建立健全规范统一的开发质量和安全管理体系；
7、加强持有物业的资产管理，提升资产回报和资产价值；
8、加强三大核心业务的良性互动。
（二）业务规划
围绕房地产产业链的核心环节，以土地一级开发、房地产开发和持有型物业经营为三大核心业务，实现三者协调发展和良性互动。