资产负债表简表（合并）
单位：元
利润表简表（合并）
单位：元
5、燕华置业75%股权的评估状况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对燕华置业75%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)224号资产评估报告书。根据评估结果，燕华置业的净资产评估值为36,233.73万元，燕华置业75%股权的评估净值为27,175.53万元。燕华置业的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
（十）京华房产有限公司70%的股权
1、京华房产基本情况
公司名称：京华房产有限公司
公司性质：中外合资有限责任公司
注册资本：2,000万元
注册地址：北京市东城区东四头条7号
法定代表人：王 源
企业法人营业执照编号：企合京总副字第000050号
经营范围：出租、出售公寓、出租写字楼，新建、翻建、收购、经营侨用四合院；从事房地产经纪业务。
2、京华房产历史沿革及重组情况
京华房产有限公司是成立于1985年7月6日，北京市第一家中港合资的房地产开发企业，注册资金2,000万元，其中: 北京市房地产管理局住宅开发经营公司（现为天鸿集团）出资1,200万元，占总股本的60%，香港京泰有限公司出资800万元，占总股本的40%。
1988年3月，经双方协商决定，修改双方的投资比例，天鸿集团持股比例为70%，香港京泰有限公司持股比例为30%。1993年9月，香港京泰有限公司将股权转让给香港皓年有限公司。
2006年12月，天鸿集团将其持有的京华房产70%股权无偿划转给首开集团持有。
截至本报告签署之日，京华房产的股权结构为首开集团持有70%，香港皓年有限公司持有30%。
公司本次拟收购首开集团持有的京华房产70%股权，该股权收购完成以后，公司将持有京华房产70%的股权。
3、京华房产主营业务和经营情况
京华房产主营业务为物业经营，目前主要经营京华公寓。京华公寓位于朝阳区建国门外大街24号，占地面积1.5万平方米，总建筑面积6.34万平方米。该项目于1985年6月开工，1990年9月竣工交用。其中公寓部分已基本售出，写字楼部分用于自用办公，公司预留商业用房、车库及游泳馆用于出租经营，目前正在办理土地出让手续。
4、京华房产的审计状况
京都会计师事务所就京华房产2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了北京京都审字（2007）第1244号审计报告。
京华房产2004 年度～2006年度及2007年1～3 月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
利润表简表（合并）
单位：元
5、京华房产70%股权的评估状况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对京华房产70%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)224号资产评估报告书。根据评估结果，京华房产的净资产评估值为54,016.78万元，京华房产70%股权的评估净值为37,811.75万元。京华房产的资产评估结果汇总如下表：单位：万元
（十一）北京发展大厦有限公司50%的股权
1、发展大厦公司基本情况
公司名称：北京发展大厦有限公司
公司性质：中外合资有限公司
注册资本：1,787万美元
注册地址：北京市朝阳区东三环北路5号
法定代表人：赵 康
企业法人营业执照注册号：企合京副字第000139号
主营业务：出租写字间、会议厅、经营餐厅、零售商店、康乐设施；楼宇的清洁、保安、设备维修服务及物业管理咨询服务；收费停车场（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前、不得开展经营活动）。
2、发展大厦公司历史沿革及重组情况
北京发展大厦有限公司成立于1986年9月，注册资本1,787万美元，其中城开集团出资893.5万美元，占总股本的50%，日本野村中国投资株式会社出资893.5万美元，占总股本的50%。
2007年3月，城开集团将其持有的发展大厦公司50%的股份转让给首开集团持有。
截至本报告签署之日，发展大厦公司的股权结构为首开集团持有50%，日本野村中国投资株式会社持有50%。
公司本次拟收购首开集团持有的发展大厦公司50%股权，该股权收购完成以后，公司将持有发展大厦公司50%的股权。
3、发展大厦公司主营业务和经营状况
发展大厦公司主要经营北京发展大厦，北京发展大厦是一家位于北京燕莎商圈的高档涉外写字楼，于1990年4月11日正式开业，迄今已有17年的历史。发展大厦占地1.2万平方米，总建筑面积5.19万平方米，可经营面积2.92万平方米。
4、发展大厦公司审计状况
京都会计师事务所就发展大厦公司2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了北京京都审字（2007）第1247号审计报告。
发展大厦公司2004 年度～2006年度及2007年1～3月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
利润表简表（合并）
单位：元
5、发展大厦公司50%股权的评估状况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对发展大厦公司50%的股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)224号资产评估报告书。根据评估结果，发展大厦公司的净资产评估值为56,403.37万元，发展大厦公司50%股权的评估净值为28,201.69万元。发展大厦公司的资产评估结果汇总如下表：单位：万元
（十二）北京联宝房地产有限公司30%的股权
1、北京联宝基本情况
公司名称：北京联宝房地产有限公司
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：1,200万美元
注册地址：北京市朝阳区幸福一村西里7号楼1层
法定代表人：周明辉
企业法人营业执照编号：110000410094981
经营范围：在规划范围内进行商品房及其配套设施的开发、建设、出租、出售及相关的物业经营管理。
2、北京联宝历史沿革及重组情况
北京联宝房地产有限公司经北京市对外经济贸易委员会京经贸字[1996]716号“关于‘北京联宝房地产有限公司’股权转让及合同、章程修改协议的批复”的批准，由北京市房地产开发经营总公司（现为天鸿集团）、京华房产有限公司、美国美宝股份有限公司、澳大利亚澳宝股份有限公司、香港皓年有限公司共同出资组建，并于1996年10月21日登记注册。注册资本1,200万美元。其中北京市房地产开发经营总公司（现为天鸿集团）拥有北京联宝总股本的30%，京华房产拥有北京联宝总股本的45%，美国美宝股份有限公司拥有北京联宝总股本的8.3%，澳大利亚澳宝股份有限公司拥有北京联宝总股本的8.4%。香港皓年有限公司拥有北京联宝总股本的8.3%。
2005年11月4日，北京市商务局同意美国美宝股份有限公司将其持有北京联宝8.3%的股权转让给香港皓年有限公司。2006年9月8日，北京联宝董事会会议决定，澳大利亚澳宝股份有限公司将其持有北京联宝8.4%的股权转让给香港皓年有限公司。
2006年9月27日，北京市商务局同意天鸿集团将其持有的北京联宝30%股权无偿转让给首开集团。
截至本报告签署之日，北京联宝的股权结构为首开集团持有30%，京华房产持有45%，香港皓年有限公司持有25%。
公司本次拟收购首开集团持有的北京联宝30%股权，该股权收购完成以后，公司将直接持有北京联宝30%的股权；同时，公司通过京华房产间接持有北京联宝45%股权。
3、北京联宝主营业务及经营情况
北京联宝所开发的项目为联宝公寓，目前主要从事联宝公寓的经营。该项目于1994年3月开工，1997年4月竣工交用。4、5、7号楼为住宅，幸福一村甲5号楼为商用，其中，幸福一村西里4、5号住宅楼已全部售出，幸福一村西里7号住宅楼及幸福一村商用的甲5号楼用于出租经营。
4、北京联宝的审计状况
京都会计师事务所就北京联宝2004年度～2006 年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了北京京都审字（2007）第1245号审计报告。
北京联宝2004 年度～2006年度及2007年1～3 月的资产负债表与利润表如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
利润表简表（合并）
单位：元
5、北京联宝30%股权的评估状况
以2007 年3月31 日为评估基准日，中企华评估事务所对北京联宝30%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2007)224号资产评估报告书。根据评估结果，北京联宝的净资产评估值为21,143.34万元，北京联宝30%股权的评估净值为6,343.00万元。北京联宝的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
二、拟以新增股份购买的项目情况
（一）在建、拟建项目基本信息
拟注入上市公司的在建及拟建主要项目列表如下：
注：此处为项目主体变更后的开发主体。
（二）在建、拟建项目情况介绍
1、大兴榆垡项目
（1）项目概况
大兴榆垡项目为居住及商业项目，位于北京市大兴区榆垡镇。项目占地面积140,884平方米，规划总建筑面积73,035平方米，预计总投资37,200万元。大兴榆垡项目开发主体为城开股份。
（2）项目土地取得与资格文件
已经签署土地使用权出让合同（京地出合字2006第0517号），《国有土地使用证》正在办理。
（3）项目进展与销售情况
大兴榆垡项目计划于2007年12月开工，预计2009年12月竣工。
2、紫芳园项目
（1）项目概况
紫芳园项目为住宅项目，位于北京市丰台区方庄东，南临东南三环，北至东南二环路，公共交通便利，配套设施较为齐备。该项目包括紫芳园3区（时代紫芳竹园）、4区（时代紫芳藤园）、5区（时代紫芳荆园）、6区（时代紫芳薇园）。其中时代紫芳竹园项目占地面积27,607平方米，规划建筑面积134,000平方米，项目计划总投资93,700万元；时代紫芳藤园项目占地面积42,249平方米，规划总建筑面积141,809平方米，预计总投资139,539万元；时代紫芳荆园项目占地面积68,870平方米，规划总建筑面积168,900平方米，预计总投资155,100万元；时代紫芳薇园项目占地面积21,209平方米，规划总建筑面积32,410平方米，预计总投资23,408万元。紫芳园项目由城开股份进行自主开发。
（2）项目土地取得与资格文件
时代紫芳竹园项目已经取得：《国有土地使用证》（京丰国用（2005出）第002379号）；《建设用地规划许可证》（编号99规地字0229号）；《建设工程规划许可证》（编号2004规（丰）建字0200号（紫芳园住宅三区1#住宅楼等2项）、编号2004规（丰）建字0201号（紫芳园住宅区三区3#住宅楼等2项）、编号2004规建字0353号（紫芳园三区五号商业楼）、编号2004规（丰）建字0202号（紫芳园住宅区地下车库））；《建筑工程施工许可证》（编号00（建）2004·3258（紫芳园住宅三区1#、2#住宅楼、五号商业楼）、00（建）2004·3257（紫芳园住宅3#、4#住宅楼、地下车库））；《商品房预售许可证》（京房售证字（2005）474号）。
时代紫芳藤园项目已经签署土地使用权出让合同（京地出合字2004第1487号），《国有土地使用证》正在办理；《建设用地规划许可证》（编号99规地字0229号）；《建设工程规划许可证》（编号2006规（丰）建字0078号（紫芳园四区1#住宅楼）、编号2006规（丰）建字0076号（紫芳园四区2#住宅楼）、编号2006规（丰）建字0074号（紫芳园四区3#住宅楼）、编号2006规（丰）建字0075号（紫芳园四区4#住宅楼）、编号2007规（丰）建字0066号（紫芳园四区5#地下车库））。
时代紫芳荆园项目已签署土地使用权出让合同（京地出合字2004第1441号），《国有土地使用证》正在办理；《建设用地规划许可证》（编号99规地字0229号）；《建设工程规划许可证》（编号2006规（丰）建字0235号（紫芳园五区1#住宅楼）、编号2006规（丰）建字0239号（紫芳园五区2#住宅楼）、编号2006规（丰）建字0240号（紫芳园五区4#住宅楼）、编号2006规（丰）建字0243号（紫芳园五区5#住宅楼）、编号2007规（丰）建字0242号（紫芳园五区6#住宅楼）、编号2006规（丰）建字0241号（五区地下车库））。
时代紫芳薇园项目已经签署土地使用权出让合同（京地出合字第1440号），《国有土地使用证》正在办理；《建设用地规划许可证》（编号99规地字0229号）；《建设工程规划许可证》（编号2007规（丰）建字0062号（紫芳园六区二组团门诊、社区活动中心等配套公建）、编号2007规（丰）建字0065号（紫芳园六区二组团九年一贯制学校））。
（3）项目进展与销售情况
时代紫芳竹园项目已于2004年12月开工，计划于2007年9月竣工。目前该项目的工程施工已进入后期。项目销售情况良好。
时代紫芳藤园项目计划于2007年12月开工，2009年12月竣工，现处于拆迁阶段。
时代紫芳荆园项目计划于2007年12月开工，2009年12月竣工，现处于拆迁阶段。
时代紫芳薇园项目计划于2007年12月开工，2009年12月竣工，现处于拆迁阶段。
3、时代龙和项目
（1）项目概况
时代龙和项目为住宅及配套项目，位于北京市大兴区黄村镇的中心区，南临东大街，东临龙河路，西临热闹繁华的兴丰大街，近邻京开高速、兴华路及南五环。周边的商业、教育和医疗等各种生活配套及市政设施较为齐全。
该项目规划总用地13.4公顶，总建筑面积33.15万平方米，其中住宅建筑面积23.5万平方米，商业建筑面积2.98万平方米，容积率为2.0。项目总投资130,430万元，由城开股份自主开发。
（2）项目土地取得与资格文件
时代龙和项目已经取得：
《国有土地使用证》（京兴国用（2004出）第127号）。
《建设用地规划许可证》（编号2004规（大）地字0053号）。
《建设工程规划许可证》（编号2004规（大）建字0127号（老街B区1-1住宅）、编号2004规（大）建字0132号（老街B区1-2#住宅等3项）、编号2004规（大）建字0131号（老街B区1-4#住宅楼等4项）、编号2004规（大）建字0134号（老街B区1-7#住宅楼）、编号2004规（大）建字0139号（老街B区2-1号住宅楼等3项）、编号2004规（大）建字0126号（老街B区2-4号住宅楼等3项）、编号2004规（大）建字0162号（老街B区3-1号楼等4项）、编号2004规（大）建字0160号（老街B区3-4号住宅楼等8项）、编号2005规（大）建字0015号（老街B区三区E-5商业楼））。
《建筑工程施工许可证》（编号00（建）2004·3262（老街B区1-1号、1-2号、1-3号住宅楼、1#车库）、编号00（建）2004·3259（老街B区1-4#—1-7#住宅楼、2#地下车库）、编号00（建）2004·3256（老街B区2-1号住宅楼、2-2号住宅楼、2-3号住宅楼）、编号00（建）2004·3255（老街B区2-4号住宅楼（含车库）、2-5号住宅楼、3号地下车库）、编号00（建）2005·1146（老街B区3-1#、2#、3#楼及4#地下车库）、编号00（建）2005·1145（老街B区3-4#、5#、6#、7#住宅、5#北地下车库及E-5商业）、编号00（建）2005·1144（老街B区3-8#、3-9#住宅及5#南地下车库））。
《商品房预售许可证》（京房售证字（2005）277号、京房售证字（2006）177号、京房售证字（2006）238号）。
（3）项目进展与销售情况
该项目于2004年8月开工，目前正处于项目施工收尾和销售阶段。该项目销售情况良好。
4、广渠路36号项目
（1）项目概况
广渠路36号项目位于北京市朝阳区广渠路36号，属于住宅和商业配套项目。项目的占地面积为199,954平方米，规划建筑面积为599,417平方米，预计总投资429,967万元。项目的开发主体为北京惠明置业有限公司。
（2）项目土地取得与资格文件
已经签署了土地使用权出让合同（京地出[合]字（2006）第0826号）。其他资格文件正在办理过程中。
（3）住宅项目进展与销售情况
该项目计划于2007年12月底开工。
5、望京A1区C组团项目
（1）项目概况
望京新城分公司开发的望京A1区C组团项目，位于北京市朝阳区望京南湖渠，属于住宅及配套项目。总占地面积10.92万平方米，建筑面积31.99万平方米，项目总投资预计12.18亿元。该项目由城开集团望京新城分公司进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
望京A1区C组团已经取得: 《国有土地出让合同》（编号：京地出（合）字（2004）第1263号），《建设用地规划许可证》（编号：（94）市规地字0253号），《建设工程规划许可证》（编号：2006规（朝）建字0466号、2006规（朝）建字0482号、2006规（朝）建字0562号、2006规（朝）建字0561号、2006规（朝）建字0560号、2006规（朝）建字0483号），《建筑工程施工许可证》（编号：2006施（朝）建字0326号、2006施（朝）建字0325号、2006施（朝）建字0324号、2006施（朝）建字0328号、2006施（朝）建字0327号）。
（3）项目进展与销售情况
该项目已于2007年5月开工。
6、望京B区商业综合楼项目
（1）合楼概况
望京B区商业综合楼项目位于北京市朝阳区望京南湖渠，属于住宅及配套项目。总占地面积2.91万平方米，建筑面积10.62万平方米，项目总投资预计52,200万元。望京B区商业综合楼项目由城开集团望京新城分公司开发。
（2）项目土地取得与资格文件
望京B区商业综合楼项目已经取得《国有土地使用证》（编号：京朝国用（2005出）第0621号），《建设用地规划许可证》（编号：（94）市规地字0253号），《建设工程规划许可证》（2004规建字0533号、2005规建字0535号），《建筑工程施工许可证》（00（建）2004?3363、2005（建）105），《商品房预售许可证》（京房售证字（2006）260号）。
（3）项目进展与销售情况
望京B区商业综合楼已经竣工，进入销售和出租阶段。
7、望京K7区项目
（1）项目概况
望京K7区项目位于北京市朝阳区望京南湖渠，属于住宅及配套项目。K7区占地13.07万平方米，建筑面积27.6万平方米，总投资136,140万元。望京K7区项目由城开集团望京新城分公司进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
望京K7区项目已经取得《国有土地使用证》（编号：国用（2006出）第0270号、国用（2007出）第0006号、京朝国用（2007出）第0163号），《建设用地规划许可证》(编号：（99）规地字0078号)，《建设工程规划许可证》（编号：2004规（朝）建字0605号、2005规（朝）建字0604号、2005规（朝）建字0650号、2006规（朝）建字0412号、2007规（朝）建字0020号、2007规（朝）建字0081号），《建筑工程施工许可证》（编号：00（建）2005?2781号、2006施（朝）建字0311号、2006施（朝）建字0316号、2006施（朝）建字0319号、2006施（朝）建字0183号、2006（建）085号），《商品房预售许可证》（编号：京房售证字（2006）436号、京房售证字（2007）212号）。
（3）项目进展与销售情况
望京K7区项目已于2007年进入施工阶段。
8、通惠家园B区、C区项目
（1）项目概况
通惠家园B区和C区位于北京市朝阳区高碑店乡，属于住宅及配套开发项目。通惠家园项目B区占地面积44,300平方米，建筑面积123,021平方米，总投资94,151.97万元；C区占地面积84,000平方米，建筑面积98,674平方米，总投资69,215.46万元。通惠家园B区和C区由城开集团通惠家园项目部进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
通惠家园项目B区已经取得《国有土地使用证》（编号：京朝国用（2006出）字第0045号），《建设用地规划许可证》（97规地字-0131号），《建设工程规划许可证》（编号：2006规建字0128号、2006规建字0354号、2006规建字0355号、2006规建字0356号、2006规建字0496号、2006规建字0530号、2006规建字0600号、2006规建字0601号、2006规建字0124号），《建筑工程施工许可证》（编号：[2006]施（朝）建字0232号、[2006]施（朝）建字0234号、[2006]施（朝）建字0308号、[2006]施（朝）建字0349号、[2006]施（朝）建字0350号、[2006]施（朝）建字0351号），《商品房预售许可证》（编号：京房售证字（2007）116号）。
通惠家园项目C区已经取得《国有土地使用证》（编号：京朝国用（2006出）字第0006号），《建设用地规划许可证》（编号：97规地字-0131号），《建设工程规划许可证》（编号：2003规建字0545号、2003规建字1202号、2006规建字0124号），《建筑工程施工许可证》（编号：00（建）2004·3297号、[2006]施（朝）建字0104号），《商品房预售许可证》（编号：京房售证字（2006）35号）。
（3）项目进展和销售情况
截至2007年7月，通惠家园项目C 区已竣工，销售率达到97%。通惠家园项目B区已进展到结构6-8层。
9、回龙观F04东区、F03东区、F05区项目
（1）项目概况
回龙观F04东区、F03东区、F05区项目位于北京市昌平区回龙观文化居住区，属于住宅及配套开发项目。其中，F04东区占地面积15.63万平方米，建筑面积22.1万平方米，总投资55,060.3295万元；F03东区占地面积7.6万平方米，建筑面积11.2105万平方米，总投资27,779.3256万元；F05区占地面积17.6万平方米，建筑面积25.623万平方米，总投资63,414.714万元。该项目由城开集团回龙观项目开发部进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
回龙观项目正在开发的F04东区、F03东区、F05区已经取得统一的《国家建设用地批准书》（京国土[建]字（2005）100号），《建设用地规划许可证》（2000-规地字-0264）。
回龙观项目正在开发的F03东区已经取得：《建设工程规划许可证》（2005规（昌）建字0140号、2005规（昌）建字0220号、2005规（昌）建字0221号、2005规（昌）建字0222号），《建筑工程施工许可证》（00建2005-2844号、00建2005-2845号、[2006]施建字1125号、[2006]施建字1147号）。
回龙观项目正在开发的F04东区项目已经取得：《建设工程规划许可证》（2005规（昌）建字0079号、2005规（昌）建字0135号、2005规（昌）建字0126号、2005规（昌）建字0127号、2005规（昌）建字0128号、2005规（昌）建字0136号），《建筑工程施工许可证》（00建2005-1843号、00建2005-1844号、00建2005-1845号、[2006]施建字0516号、00（建）2006-0152号、00（建）2006-0153号、00（建）2006-0155号），《商品房预售许可证》（京房售证字（2005）经24号、京房售证字（2006）经6号）。
回龙观项目正在开发的F05区项目已经取得：《建设工程规划许可证》（2006规（昌）建字0002号、2005规（昌）建字0138号、2005规（昌）建字0227号、2005规（昌）建字0228号、2005规（昌）建字0229号、2005规（昌）建字0230号、2005规（昌）建字0231号），《建筑工程施工许可证》（00（建）2005-2846号、00（建）2005-2847号、00（建）2005-2848号、00（建）005-2849号）。
上述项目资产原为天鸿集团所有，天鸿集团依据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权[2005]239号)等法律法规及规范性文件的规定将上述项目资产无偿划入城开集团，上述项目资产划转目前正在履行相关法律手续，截至本报告出具日，已获得北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会关于《北京首都开发控股（集团）有限公司建设项目建设单位名称变更的函》（京发改投资函[2007]第259号），经律师事务所审查，上述项目资产划转不存在法律障碍。
（3）项目的进展情况
2007年5月，回龙观F04东区已竣工，销售率达97%；F03东区进入乙方报竣；F05区进入施工准备。
10、回龙观A03区、A05区项目
（1）项目概况
回龙观A03区、A05区项目位于北京市昌平区回龙观文化居住区，属于住宅及配套开发项目。该项目总占地面积16.035万平方米，总建筑面积27.1614万平方米，总投资69,061.3408万元。该项目由城开集团回龙观项目开发部进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
回龙观项目正在开发的A03区、A05区项目已经取得统一的《国家建设用地批准书》（京国土[建]字（2005）100号），《建设用地规划许可证》（2000-规地字-0264）。
回龙观项目正在开发的A03区已经取得：《建设工程规划许可证》（2006规（昌）建字0015号、2006规（昌）建字0150号、2006规（昌）建字0120号、2006规（昌）建字0123号），《建筑工程施工许可证》（[2006]施建字1752号、[2006]施建字1753号）。
回龙观项目正在开发的A05区已经取得：《建设工程规划许可证》（2006规（昌）建字0132号），《建筑工程施工许可证》（[2006]施建字1750号、[2006]施建字1751号）。
上述项目资产原为天鸿集团所有，天鸿集团依据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权[2005]239号)等法律法规及规范性文件的规定将上述项目资产无偿划入城开集团，上述项目资产划转目前正在履行相关法律手续，截至本报告出具日，已获得北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会关于《北京首都开发控股（集团）有限公司建设项目建设单位名称变更的函》（京发改投资函[2007]第259号），经律师事务所审查，上述项目资产划转不存在法律障碍。
（3）项目的进展情况
回龙观A03区、A05区已进入结构封顶阶段。
11、幸福二村（B区）综合楼
（1）项目概况
幸福二村（B区）综合楼属于商业配套开发项目，位于北京市朝阳区工体北路。项目占地面积26,000平方米，建筑面积152,271平方米，总投资128,915万元。幸福二村（B区）综合楼项目由城开集团进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
幸福二村（B区）综合楼已经取得：《国有土地使用证》（编号：京朝国用（2004出）第0729号），《建设用地规划许可证》（（92）市规地字48号），《建设工程规划许可证》（2003规建字1528号），《建筑工程施工许可证》（00建2004-0743号），《商品房预售许可证》（京房售证字（2005）138）。
上述项目资产原为天鸿集团所有，天鸿集团依据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权[2005]239号)等法律法规及规范性文件的规定将上述项目资产无偿划入城开集团，上述项目资产划转目前正在履行相关法律手续，截至本报告出具日，已获得北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会关于《北京首都开发控股（集团）有限公司建设项目建设单位名称变更的函》（京发改投资函[2007]第259号），经律师事务所审查，上述项目资产划转不存在法律障碍。
（3）项目进展与销售情况
目前工程进入外幕墙及外窗安装、材料设备调试阶段，销售率达到60%。
12、幸福三村C区项目
（1）项目概况
幸福三村C区项目位于北京市朝阳区工体北路，属于住宅及商业配套开发项目。项目占地面积30,890平方米，建筑面积183,600平方米，总投资181,937万元。幸福三村C区项目由城开集团进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
幸福三村C区项目已经取得：《国有土地使用证》（京朝国用（2007出）第0278号、京朝国用（2007出）第0309号），《建设用地规划许可证》（2006规地字0232号），《建设工程规划许可证》（2006规（朝）建字0584号）。其它证件正在办理过程中。
上述项目资产原为天鸿集团所有，天鸿集团依据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权[2005]239号)等法律法规及规范性文件的规定将上述项目资产无偿划入城开集团，上述项目资产划转目前正在履行相关法律手续，截至本报告出具日，已获得北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会关于《北京首都开发控股（集团）有限公司建设项目建设单位名称变更的函》（京发改投资函[2007]第259号），经律师事务所审查，上述项目资产划转不存在法律障碍。
（3）项目进展与销售情况
项目计划在2007年下半年开工。
13、西内大街1#、2#、3#项目
（1）项目概况
西内大街1#、2#、3#项目位于北京市西内大街，属于商用开发项目。项目占地面积11,535平方米，建筑面积34,615平方米。预计总投资4.5亿元。西内大街1#、2#、3#项目由城开集团进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
西内大街1#已经取得《国有土地使用证》（京西国用（2006出）第20316号），《建设用地规划许可证》（92市规地字74号），《建设工程规划许可证》（2005规建字0079号），《建筑工程施工许可证》（00建2005-1735号），《商品房预售许可证》（京房售证字（2006）557号）。
西内大街3#已经取得《国有土地使用证》（京西国用（2006出）第20311号），《建设用地规划许可证》（92市规地字74号），《建设工程规划许可证》（2005规建字0079号），《建筑工程施工许可证》（00建2005-1735号），《商品房预售许可证》（京房售证字（2007）36号）。
上述项目资产原为天鸿集团所有，天鸿集团依据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权[2005]239号)等法律法规及规范性文件的规定将上述项目资产无偿划入城开集团，上述项目资产划转目前正在履行相关法律手续，截至本报告出具日，已获得北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会关于《北京首都开发控股（集团）有限公司建设项目建设单位名称变更的函》（京发改投资函[2007]第259号），经律师事务所审查，上述项目资产划转不存在法律障碍。
（3）项目进展和销售情况
截至2007年3月31日，1#结构工程已完工，2#已经竣工并销售完毕，3#已经竣工，销售率达到90%。
14、奥运村项目
（1）项目概况
奥运村项目全称为北京奥林匹克公园（B区）奥运村项目。项目位于北京奥林匹克公园( B 区)B28-1、B28-2地块，属于住宅及配套开发项目。总占地面积27.5万平方米，建筑面积约52.4万平方米，预计总投资约46亿元。奥运村项目由国奥投资进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
奥运村项目已经取得：《国有土地使用证》（京朝国用[2006出]第0429号、京朝国用[2006出]第0428号），《建设用地规划许可证》（2005规地字0115号），《建设工程规划许可证》（2005规建字0335号、2006规建字0132号、2005规建字0612号），《建筑工程施工许可证》（00建2005-1302号、00建2005-2839号、[2006]施建字0453号），《商品房预售许可证》（京房售证字[2006]557号、京房售证字[2007]90号、京房售证字[2007]144号、京房售证字[2007]209号）。
（3）项目进展和销售情况
目前已经完成主体结构工程，正在进行建筑的外墙装饰和门窗安装、室外工程及室内装修。
15、奥林匹克国家体育馆项目
（1）项目概况
奥林匹克国家体育馆项目全称为北京奥林匹克公园（B区）国家体育馆项目。项目位于北京奥林匹克公园（B区），属于体育用地，总占地面积6.87万平方米，建筑面积8.089万平方米。总投资约8.5亿元。国家体育馆项目由国奥投资进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
奥林匹克国家体育馆项目已经取得：《建设用地规划许可证》（2005规地字0087号），《建设工程规划许可证》（2005规建字0265号），《建筑工程施工许可证》（00建2005-2485号、00建2005-1052号）。
（3）项目的进展
工程完成封顶、封围，正在进行机电设备安装、室内装修、室外工程。
16、华侨村二期项目
（1）项目概况
华侨村二期项目为住宅及配套项目，位于北京市朝阳区建外大街。项目占地面积14,012.66平方米，总建筑面积为92,397平方米，计划总投资8.73亿元，该项目由燕华置业控股子公司北京东银燕华置业有限公司进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
华侨村二期已经取得：《国有土地使用证》（京朝国用（2006出）第0054号、京朝国用（2006出）第0067号），《建设用地规划许可证》（（92）市规地字44号）。
（3）项目进展与销售情况
预计2007年12月完成全部拆迁工作，2008年初开工。
17、重庆江北农场项目
（1）项目概况
江北农场项目为住宅及商业项目，位于重庆市江北区石马河街道原江北农场处（重庆市大石坝组团D标准分区控规D1、D2部分地块）。江北农场项目占地面积41.3989万平方米，规划建筑面积68万平方米，总投资约21亿元。江北农场项目由重庆置业进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
该项目已签署《国有土地出让合同》（渝地（2005）合字（江北）第330号），已取得171,872.8平方米的《国有土地使用权证》（编号：100房地证2007字第118号），《建设用地规划许可证》（渝规地证（2006）江字第0369号）。
（3）项目进展与销售情况
该项目的市场调研定位和规划设计招标已完成，目前正在修改和完善详细规划方案，已报规划局审批。预计2007 年第3 季度开工建设。一期项目计划于2008年第二季度开盘销售，二期项目计划于2008年第四季度开盘销售，三期项目计划于2009年第二季度开盘销售，四期项目计划于2009年第四季度开盘销售。
18、海门理想城项目
（1）项目概况
理想城项目位于江苏省南通地区海门市区东南方向，海门城市新区的核心地带，未来城市轴线南海路北侧，东至浦江路，西临瑞江路。该项目属于住宅和商业项目，占地面积10.83万平方米，规划总建筑面积30.85万平方米，预计总投资7.65亿元。理想城项目由海门融辉进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
理想城项目已取得《国有土地使用证》（海国用（2006）第071249号）。
（3）项目进展与销售情况
项目于2007年6月开工，预计于2009年5月竣工。
19、烟台天鸿凯旋城项目
（1)项目概况
天鸿·凯旋城项目位于山东省烟台市芝罘区，东至虹口路、西至规划路、南至二马路、北至大马路，该地段属于烟台滨海CBD区域。该项目为住宅及商业服务项目，占地面积18,171平方米，规划总建筑面积167,020平方米，预计总投资11.8亿元。天鸿·凯旋城项目由烟台天鸿时代进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
天鸿·凯旋城项目已取得：《国有土地使用证》（烟国用（2005）第113号、烟国用（2007）第100635号），《建设用地规划许可证》（2005烟规地字第0044号、2007烟规建字第0286号）；《建设工程规划许可证》（2005烟规建字0046号，），《建筑工程施工许可证》（烟建开字[2005]第003号），《商品房预售许可证》（烟房预销字A06第11号、烟房预许字2006第010号、烟房预许字2006第048号、烟房预许证0512第23号）。
（3）项目进展与销售情况
天鸿·凯旋城项目已于2005年3月开工，现处于项目施工收尾阶段。该项目销售情况良好。
20、烟台滨海景区5#、6#楼项目
（1）项目概况
滨海景区5#、6#楼项目位于山东省烟台市芝罘区，东至虹口路、西至规划路、南至二马路、北至大马路，是烟台天鸿时代受让的该宗地块的二期，包括5#、6#楼。该项目为住宅、酒店及商业服务项目，占地面积15,295平方米，规划总建筑面积118,944平方米，预计总投资64,350万元。滨海景区5#、6#楼项目由烟台天鸿时代自主开发。
（2）项目土地取得与资格文件
滨海景区5#、6#楼已经取得：《国有土地使用证》（烟国用（2007）第00132号、烟国用（2007）第100666号），《建设用地规划许可证》（（2006）烟规地字地0384号），《建设工程规划许可证》（2007烟规建字第0314号、2007烟规建字第0315号），《建筑工程施工许可证》正在办理中。
（3）项目进展与销售情况
项目已于2007年1月开工，计划于2008年12月竣工。目前该项目正处于基础工程施工阶段，尚未进行销售。
21、武汉颐翠苑项目
（1）项目概况
颐翠苑项目位于武汉市汉阳区鹦鹉大道154号。该项目属于住宅项目，占地面积21,228平方米，建筑面积49,477平方米，预计总投资13,272万元。颐翠苑项目由武汉强华进行开发。
（2）项目土地取得与资格文件
颐翠苑项目已经取得《建设用地规划许可证》（武规阳第字（2007）019号），其它证件正在办理过程中。
（3）项目进展与销售情况
该项目处于前期拆迁阶段。
22、北京孙村组团居住区一期土地开发项目
该项目属于土地一级开发项目，东至规划纵二路，西至规划纵一路，北至规划横三路，南至规划横六路。预计项目总投资约24,172万元。土地一级开发实施主体为北京首开兴业地产有限公司（首开置地持有该公司80%的股权）。
该项目现已取得北京市国土局一级开发授权（市国土市[2005]592号），北京市发改委的立项核准（市发改[2005]2226号），获得了建设用地的征地批复（京政地[2006]第9号），完成了详细规划并获得了市规划委规划意见书批复（市规发[2005]103号），完成了市政和道路项目综合方案等工作。
项目实施范围总占地面积为23.46万平方米，其中建设用地面积16.6万平方米，代征城市道路用地面积4.17万平方米，代征城市绿地用地面积2.67万平方米。该项目的规划建筑面积不超过25.7万平方米，其中住宅建筑面积约20.79万平方米，商业建筑面积约4.73万平方米。
该项目已于2006年11月开工，计划于2007年9月竣工。目前已基本完成地上物拆迁工作，正进行大市政工程建设及土地上市交易手续的办理工作。
23、北京西二旗三元食品厂华冠污水处理厂改造住宅土地开发项目
该项目属于土地一级开发项目，位于清河边缘，西侧是京包铁路和轨道交通13号线，北侧是西二旗居住区的智学苑、铭科苑，东侧是北科建居住区S12地块。项目实施范围总占地面积为4万平方米，规划建筑面积为5.1万平方米，预计总投资为1.08亿元。项目开发主体为中关村农林科技园。
该项目现已取得北京市国土局一级开发授权（市国土市[2007]63号），获得了市规划委规划意见书批复（2007规意选字0076号），完成了市政咨询和项目综合方案、交通影响评价及拆迁评估等工作。
目前正向市发改委申报该项目立项，预备2008年初上市。
三、项目所在区域市场情况
1．北京市场
北京是我国政治、经济、文化中心，城市辐射力强，经济素质和城市发展水平较高，房地产市场容量和市场需求较大，市场规模居全国各大城市之首。
2006年，国家出台一系列针对房地产业的宏观调控政策，但北京房地产市场仍然保持了一定的增长。2006年北京市完成房地产投资1,720亿元，同比增长12.8%。2006年商品房新开工面积3,179.4万平方米，增长7.2%；销售面积2,607.6万平方米，同比增长-7%；销售额为2,159.0亿元，增长4.9%（数据来源：北京市统计局）。受宏观调控政策的影响，北京商品房销售面积较上年出现下降，但房地产投资、新开工面积、销售额等指标均有上升，这说明整个市场的前景依然向好。
2007年1－6月份，北京市房地产开发投资709.9亿元，增长10.9%，占全社会投资的比重达到51.2%。截至6月底，商品房施工面积8,390.1万平方米，比上年同期增长3.1%；商品房竣工面积959万平方米，比上年同期增长20.1%。其中，住宅竣工面积为731.1万平方米，增长26%，占商品房竣工面积的比重达76.2%（数据来源：北京市统计局）。房地产市场显示了较好的增长态势。
北京市房价一直呈现稳定上涨趋势。2007年上半年房屋销售价格指数累计为109.3%，比上年同期提高1.4个百分点。从分环路看，四环路以内住宅期房均价达到13,696元/平方米，四至五环路为11,439元/平方米，五至六环路为8,006元/平方米，六环路以外为5,385元/平方米（数据来源：北京市统计局）。
随着奥运工程、CBD等大规模基础市政建设以及北京市国际化和城市化的进程加快，未来北京的房地产投资和需求将持续升温。此外，随着北京经济的快速发展，市民的购房能力将进一步提高，预计北京房地产市场将继续保持平稳的发展态势。
2．天津市场
天津是中国的四个直辖市之一，处于环渤海经济圈的核心地区，西邻北京，具有较好的工业基础，特别是国家实施天津滨海新区开发战略、重点打造环渤海经济圈以来，天津掀起了新一轮的建设高潮，房地产业得到快速发展。
天津房地产市场在2003年以前一直保持平稳增长，从2003年开始，天津市的城市建设开始大规模展开。近年来，随着滨海新区的大规模建设，房地产市场开始出现暴发性增长。
2006年，天津市完成房地产开发投资402.32亿元，增长22.8%；完成经济适用房开发投资50.96亿元，增长1.4倍。2006年全市新开工面积1,906.4万平米，同比增长20.7%；商品房销售面积1,458.60万平方米，增长4.0%；实现销售收入696.27亿元，增长21.2%。全年存量房交易面积622.9万平方米，实现交易金额214.3亿元（数据来源：天津市统计局）。
最新统计资料显示，天津房地产业呈现健康、稳定、有序的发展态势。2007年上半年，全市房地产开发投资232.26亿元，同比增长 24.8%。商品房累计销售615万平方米，销售额325亿元，同比分别增长1.3%和21.7%。同时，商品房空置面积继续减少，截至6月底，全市商品房空置面积93.13万平方米，分别比一季度和2006年底减少10.51万平方米和84.58万平方米（数据来源：天津市统计局）。
房地产价格逐年稳步上升。2005年天津商品住宅均价4,151元/平方米，2006年均价4,807元/平方米，2007年上半年均价5,547元/平方米，天津房地产市场商品住宅每年每平方米上涨700元。全市商品住宅年成交均价2006年、2007年环比分别增长16%和15%（数据来源：天津市房管局）。
2006年滨海新区纳入国家战略，使得天津的整体发展进入一个最好的战略机遇期。天津人均GDP达到5,000美元的发展目标意味着居民收入和有效需求会同步增长，为住房和其他各类房地产的消费需求构成有力支撑，房地产市场将保持供需两旺。
3．武汉市场
武汉市是长江中游重镇，人口众多，交通便利，具有良好的经济基础和工业基础，是华中地区的中心城市，消费市场潜力巨大，房地产市场化程度和总体房价相对较低，房地产上升空间大。
2002年以前，武汉市房地产市场一直平稳增长，与沿海一线城市相比，房地产开发投资规模小，商品房价格较低。从2002年开始，武汉市启动大规模旧城改造，房地产需求被激发出来。2004年，武汉市房地产投资总额达到233.3亿元，比上年提高37.6%；商品房销售额达到165.59亿元，增长47.2%，成为当年全国房地产市场的亮点。2005年，武汉市房地产投资总额达到297.99亿元，同比提高27.7%；全年销售商品房681.85万平方米，同比增长3.6%，商品房销售额193.75亿元，同比增长17.0%（数据来源：武汉市统计局）。
2006年，受国家宏观调控政策的影响，武汉房地产开发投资增幅有所减缓。全市房地产开发投资366.15亿元，比上年增长22.9%，增幅比上年回落4.8个百分点,其中住宅开发投资271.80亿元,增长25.3%,增幅回落9.1个百分点。全年房地产施工面积2,876.92万平方米，增长4.6％；竣工面积873.83万平方米，增长7.0％；商品房销售面积960.88万平方米，增长5.1％（数据来源：武汉市统计局）。
2007年上半年，武汉市房地产开发投资平稳增长，房地产市场保持持续向好态势。上半年，武汉市房地产开发完成投资185.62亿元，比上年同期增长22%；施工面积2,281.2万平方米，同比增长3.7％，其中新开工面积616.71万平方米，增长7.9％；房屋竣工面积189.17万平方米，增长17.5％；商品房销售面积458.33万平方米，增长9.1%；商品房销售额182.12亿元，比上年同期增长15.4%（数据来源：武汉市统计局）。
随着武汉市全力打造中国中部经济圈以及经济社会全面发展，居民住房消费需求增长加快，未来武汉房地产市场将会得到更大发展。考虑到武汉独特的地理、人文优势，加上土地储备供应制度等相关政策措施的落实，将吸引越来越多的房地产企业进入武汉房地产市场，武汉房地产市场发展驶入快车道。
4．重庆市场
重庆是我国最年轻的直辖市，也是我国西部的交通枢纽和长江上游的经济中心，具有较好的工业基础；最近重庆被国家确定为城乡综合配套改革试验区，面临重大的发展机遇。
近几年，重庆市房地产业发展迅速，房地产投资、商品房竣工面积和成交量均保持较快增长。据重庆市统计局的统计数据显示，2005年全市房地产开发投资总额为517.7亿元，比上年增长31.7%。商品房施工面积为7,485.2万平方米，同比增长21.5%；商品房竣工面积为2,208.1万平方米，同比增长43.9%；商品房销售面积1,559.8万平方米，同比增长18.4%；商品房销售额312.7亿元，同比增长34.4%（数据来源：重庆市统计局）。
2006年，尽管国家出台了一系列房地产宏观调控政策，但重庆房地产市场仍然增长较快。全市完成房地产开发投资629.6亿元，同比增长21.6%。商品房施工面积8,864.4万平方米，同比增长18.4%；商品房竣工面积2,224.8万平方米，同比增长0.7%；商品房销售面积2,228.5万平方米，同比增长13.3%；商品房销售额505.7亿元，同比增长17.4%（数据来源：重庆市统计局）。
2007年重庆市房地产市场发展势头良好。1－6月份，重庆市房屋施工面积7,248.78万平方米，同比增长14.2%；新开工面积1,333.87万平方米，同比增长28.1%；竣工面积525.9万平方米，同比增长19.6%。商品房预售面积966.92万平方米，同比增长62.4％；商品房实际销售面积777.14万平方米，同比增长36.4％（数据来源：重庆市国土资源和房屋管理局）。
未来几年，重庆市将着力实施国家赋予的“城乡综合配套改革试验”，加快渝西特色经济走廊和三峡移民住房建设，推进重庆市的城市化和现代化进程。可以预见，未来的重庆市房地产市场将会进入快速发展时期。
5．烟台市场
烟台市地处山东半岛中部，是中国最早对外开放的14个沿海城市之一。
近几年来，烟台市经济加速增长，经济总量迅速扩大。2005年烟台市GDP 2,012亿元，同比增长17.6％(同年全国GDP增长9.9%)。烟台城镇居民人均收入、消费水平稳步提高， 2005年人均可支配收入超过1.2万元，扣除物价因素，当年增幅达15.3%。
伴随经济总量增加和人民生活水平稳步提高，烟台房地产市场得到了快速发展。2005年房地产投资额达到80亿元以上，住宅施工面积达到836万平米，住宅竣工面积422万平方米，销售面积达440万平方米。
2006年烟台全年完成房地产开发投资143.64亿元，增长30.7%，其中住宅投资104.78亿元，占整个房地产开发投资的72.9%，同比增长30.8%。房屋施工面积1,263.5万平方米，增长14.4%，其中住宅976.5万平方米，增长16.9%；房屋竣工面积365.2万平方米，增长24.1%，其中住宅竣工面积303.9万平方米，增长22.5%。
房地产价格方面：（1）从区位看，烟台市芝罘区、莱山区2006年均价为每平方米3,379元，沿海黄金地带为每平方米8,000元以上。（2）从产品类别看，办公写字楼价格迅速攀升，每平方米均价达到4,518元。其中，芝罘区商业写字楼平均售价排名第一，为每平方米7,189元。
2007年上半年，烟台房地产市场产销两旺，城市房地产价格继续保持上升态势。与2006年同期比，房屋销售价格上升5.5%，房屋租赁价格上升1.2%，土地交易价格上升4.8%；商品房销售价格上升幅度较大，同比增加5.7%。（数据来源：中国烟台政府门户网站www.yantai.gov.cn）
总体上，烟台市房地产市场产发展潜力较大，前景好。未来两年高价位海景楼盘供应将继续稳步增加，投资类物业市场的竞争将日趋激烈。
第七章 本次发行股份收购资产协议书的主要内容
一、资产收购及对价支付
（一）拟收购资产的情况
2007年8月18日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议决议通过关于公司向实际控制人首开集团发行股票购买资产的议案：向首开集团定向发行55,000万股人民币普通股(A股)，收购首开集团持有的城开集团、海门融辉、烟台天鸿时代、北京颐安、天鸿安信、中关村农林科技园、三亚度假村公司、宝辰饭店公司、燕华置业、京华房产、发展大厦公司、北京联宝等12家公司（以下简称“目标公司”）的股权。本次发行后，本公司总股本为80,980万股。
（二）拟收购资产的定价原则与交易价格
首开集团与本公司一致同意，聘请具有证券从业资格的北京京都会计师事务所有限责任公司、具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次发行股票收购资产的审计机构、评估机构，对上述目标公司进行审计、评估。
首开集团与本公司一致同意，根据经北京市国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果为基础确定本公司收购首开集团资产的价值。
依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2007)第224号《资产评估报告书》，本公司收购首开集团资产的评估价值为593,942.55万元，该评估结果获得北京市国资委京国资产权字[2007]76号文批准。本次交易对拟收购的12家股权作价593,942.55万元。
（三）新增股份的定价原则与交易价格
首开集团与本公司一致同意：本公司向首开集团发行股票的价格以公司股票停牌公告日（2007年4月5日）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值作参照，确定为每股10.80元。
（四）税费的承担
本次公司发行股票收购首开集团资产涉及的相关税费由本公司与首开集团根据有关法律、法规、规范性文件的规定及相关合同的约定各自承担。
二、本次收购的先决条件
1、本次协议经本公司、首开集团双方签字、盖章。
2、本公司、首开集团各自有权机关(股东大会、董事会)批准。
3、根据我国相关国有资产管理法律、法规规定，首开集团以资产认购股份获得北京市国有资产监督管理委员会的审核批文。
4、公司本次发行股票收购资产，根据有关法律、法规及中国证监会发布规范性文件规定获得中国证监会的核准。
5、首开集团作为本公司实际控制人，本次以资产认购本公司发行股份获得中国证监会豁免以要约方式增持本公司股份的义务。
6、在评估基准日至过户完成日期间，目标公司的财务状况以及相关业务经营和前景没有发生重大不利变化。
三、交割
1、本公司和首开集团同意，于增发完成日后应尽快办理首开集团持有的上述目标公司股权转让的工商变更登记手续，首开集团积极配合本公司办理工商变更登记手续。
2、首开持有的上述目标公司的股权过户至本公司后(即完成工商变更登记手续)，本公司即成为上述各目标公司的股东，享有各目标公司股东权利，并承担股东义务；首开集团不再对各目标公司享有股东权利、承担股东义务。
3、首开集团持有的上述目标公司的股权的损益（含收益权)在评估基准日至过户完成日期间由本公司享有。
4、本公司、首开集团一致同意，双方应各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和费用。
四、人员安置
本次公司发行股票收购首开集团资产完成后，标的公司的董事、监事继续履行职责，标的公司的高级管理人员及其他员工与标的公司签订的劳动合同继续有效。公司如拟改组或者改选标的公司的董事会、监事会及高级管理人员，将根据法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序予以选举或聘任。
五、关于股权限制转让的承诺
首开集团承诺，就本次公司所增发的股份，自股权登记完成之日起36个月不予转让。
第八章 财务会计信息
一、本公司财务报表（三年一期）
岳华会计师事务所对本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日及2007年3月31日的资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度及2007年1~3月的利润表及现金流量表进行了审计，并出具了岳总审字[2007]第A1359号审计报告。
本公司2004年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则。本财务报告是按新企业会计准则及应用指南的规定编制而成；在编制2004年、2005年、2006年财务报表时，根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定、《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对相关项目进行了追溯调整。具体财务数据如下：
合并资产负债表
单位：元
合并利润表
单位：元
合并现金流量表
单位：元