上海汽车股份有限公司
三届三十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2007年8月7日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2007年8月17日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事9人，实到董事8人，委托1人，独立董事段祺华先生因病委托独立董事谢荣先生出席，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议；
（一）《2007年半年度报告及摘要》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（二）《关于上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（三）《关于<前次募集资金（2000年度配股）使用情况的说明>的议案》；详见公司当日035号临时公告。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（四）《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（五）《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（六）《关于制定<董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（七）《关于制定<董事会秘书管理规则>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
（八）《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》；详见公司当日036号临时公告。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述第（二）、（三）项议案将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
上海汽车股份有限公司董事会
二OO七年八月二十一日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－035
上海汽车股份有限公司董事会关于
前次募集资金（2000年度配股）使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金（2000年度配股）的数额和资金到位时间
经2001年1月6日中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)7 号文批准，公司向原股东配售发行股票42,000 万股，发行价格为每股人民币8.00 元，募集资金总额为人民币336,000.00 万元。在扣除发行费用人民币5,264.00 万元后，公司实际募集资金人民币330,736.00 万元，其中，货币资金为人民币154,506.00 万元，股东投入的长期股权投资为人民币176,230.00 万元，资金到位时间为2001 年3 月9 日，并已经大华会计师事务所有限公司华业字(2001)第482 号《验资报告》验证。
二、前次募集资金（2000年度配股）的实际使用情况
（一）公司2001年2月6日配股说明书对募集资金使用的承诺
1、投资上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“上汽财务公司”）人民币5.2亿元。配股资金到位前，由于公司已向增资扩股后的上汽财务公司投资人民币5.2亿元，并持有其40%股权，故配股募集资金中的人民币5.2亿元用于归还上述投资相关的银行借款；
2、投资人民币约1.57 亿元用于上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂（以下简称“汽车齿轮总厂”）为上海通用汽车有限公司经济型轿车配套变速箱零部件及总成技术改造项目；
3、投资人民币约1.8亿元用于汽车齿轮总厂开发别克轿车自动变速箱四个分总成项目；
4、投资人民币约1亿元用于上海小糸车灯有限公司中高级轿车配套灯具项目；
5、投资人民币约0.82亿元用于上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力转向机项目；
6、投资人民币约1亿元用于上海汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动钳配套系统项目；
7、投资上海汽车信息产业投资有限公司（以下简称“信息产业公司”）人民币0.4亿元。配股资金到位前，由于上海汽车已向信息产业公司投资人民币0.4亿元，并持有其40%股权，故配股筹集资金中的人民币0.4亿元用于归还上述投资相关的银行借款；
8、投资人民币约0.28 亿元用于上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线建设项目；
9、投资人民币约0.4亿元参建上海汇众萨克斯减振器有限公司项目；
10、投资人民币约0.18亿元用于上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目；
11、人民币约2.8亿元用于补充流动资金。
（二）募集资金投向的变更
配股说明书承诺原投资上海小糸车灯有限公司中高级轿车配套灯具项目、投资上海采埃孚转向机有限公司15 万两端输出动力转向机项目、投资上海汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动钳配套系统项目、投资上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线项目、投资上海汇众萨克斯减振器有限公司项目以及投资上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目，共涉及承诺投资金额人民币36,586.00 万元。因该6 个项目时间进度要求紧迫，在配股资金尚未到位的情况下，项目所在公司已通过其他途径解决所需资金，故该部分资金未投入上述项目。经股东大会批准后，募集资金投向变更情况如下：
1、2002 年4 月26日，公司2001 年度股东大会审议通过了《关于2001 年配股募集资金投入项目前暂作国债投资的议案》，将未投入项目的募集资金人民币36,586.00万元在未投入项目以前暂进行国债投资，增加公司收益。
2、2004 年4 月19日，公司2003 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金拟投向汽车齿轮总厂4T65E 项目的议案》； 2004 年9 月27日，公司2004 年临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金拟投向合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目的议案》、《关于变更部分募集资金拟投向上汽股份汽车齿轮总厂SH78 及SC 手动变速器技术改造的议案》及《关于变更部分募集资金拟投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司项目的议案》，将前述未投入原项目的募集资金人民币36,586.00 万元，以及汽车齿轮总厂开发别克轿车自动变速箱四个分总成项目节余资金人民币3,412.24万元，合计人民币39,998.24万元，变更募集资金投向如下：
（1）投资人民币16,583.40万元用于汽车齿轮总厂4T65E技术改造项目；
（2）投资人民币4,160.00万元用于合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司并取得49%股权；
（3）投资人民币6,840.00 万元用于汽车齿轮总厂SH78 及SC 手动变速器技术改造项目；
（4）投资人民币9,000.00 万元用于合资组建山东上汽汽车变速器有限公司并取得90%股权；
（5）尚节余募集资金人民币3,414.84万元。
3、2006 年4 月25 日，公司2005 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向柳州上汽汽车变速器有限公司增资的议案》，将募集资金人民币3,414.84 万元用于向公司持股90%的子公司柳州上汽汽车变速器有限公司增资。
（三）截止2007年6月30日，公司2000年度配股募集资金实际使用情况
1、公司投资上汽财务公司并持有其40%股权，按权益法核算，公司2001年该项目实现投资收益人民币6,158.93万元，2002年该项目实现投资收益人民币3,477.42万元，2003年该项目实现投资收益人民币12,349.58万元，2004年该项目实现投资收益人民币1,971.91万元，2005年该项目实现投资收益人民币1,815.76万元，2006年该项目实现投资收益人民币5,055.44万元，2007年1月1日至6月30日止该项目实现投资收益人民币21,961.08万元。
2、公司投资信息产业公司并持有其40%股权，按权益法核算，公司2001年该项目实现投资收益人民币4.04万元，2002年该项目实现投资收益人民币38.96万元，2003年该项目实现投资收益人民币129.58万元，2004年该项目实现投资收益人民币-195.51万元，2005年该项目实现投资收益人民币206.30万元，2006年该项目实现投资收益人民币48.15万元。作为公司2006年度向控股股东上海汽车集团股份有限公司定向发行股份购买资产的对价的一部分，于2006年11月1日，公司将信息产业公司40%的股权转让给了上海汽车集团股份有限公司。
3、公司投资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司并持股49%，按权益法核算，公司2005年该项目实现投资收益人民币584.84万元，2006年该项目实现投资收益人民币3,868.77万元，2007年1月1日至6月30日止该项目实现投资收益人民币523.35万元。
4、公司投资组建山东上汽汽车变速器有限公司并持股90%，按权益法核算，公司2005年该项目实现投资收益人民币-1,792.52万元，2006年该项目实现投资收益人民币5,276.76万元，2007年1月1日至6月30日止该项目实现投资收益人民币1,742.29万元。
5、公司增资柳州上汽汽车变速器有限公司并持股90%，按权益法核算，公司2006年该项目实现投资收益人民币297.89万元，2007年1月1日至6月30日止该项目实现投资收益人民币294.67万元。
三、前次募集资金（2000年度配股）使用情况结论性意见
募集资金投资项目的变更履行了法定程序。截止2007年6月30日，公司2000年度配股募集资金已经全部使用完毕。
公司上述前次募集资金（2000年度配股）实际使用情况与公司配股说明书和2001年、2002年、2003年、2004年、2005年以及2006年年度报告中关于2000年度配股募集资金使用情况的披露相符。
特此说明。
上海汽车股份有限公司董事会
二OO七年八月二十一日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－036
上海汽车股份有限公司
关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司三届三十二次董事会会议决议，公司决定召开2007年第三次临时股东大会，现将会议召开通知公告如下：
公司定于2007年9月7日（星期五）下午2时召开2007年第三次临时股东大会，地点为上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢1层会议室。
一、会议议题：
1、审议《关于上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司的议案》；
2、审议《上海汽车股份有限公司董事会关于<前次募集资金（2000年度配股）使用情况的说明>的议案》。
二、出席会议对象
1、本公司董事、监事，高级管理人员及见证律师；
2、截止2007年8月31日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
三、登记办法：
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、现场参会登记时间：2007年9月4日上午9时至下午4时。
3、登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层，公交车辆大桥5线，大桥6线，地铁2号线等均可到达。
4、联系部门：上海汽车股份有限公司资本运营部。
5、联系办法
电话：（8621） 50803757，50803808-7215
传真：（8621） 50803780
联系人：邵兰珠
地址：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层（201203）
四、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。
特此公告！
上海汽车股份有限公司董事会
二OO七年八月二十一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－037号
上海汽车股份有限公司
三届十二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司监事会于2007年8月7日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2007年8月17日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事出席会议情况
会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈祥麟先生主持。
四、会议决议
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
（一）《2007年半年度报告及摘要》
表决结果为：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
监事会认为：
1、公司2007年半年度报告的编制以及半年报的董事会审议程序符合国家法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，半年报中所载内容从各方面真实地反映出公司2007年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、在本意见提出之前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）《关于<前次募集资金（2000年度配股）使用情况的说明>的议案》
表决结果为：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
监事会认为：募集资金投资项目的变更履行了法定程序。公司2000年度配股募集资金已经全部使用完毕。公司前次募集资金（2000年度配股）实际使用情况与公司配股说明书和2001年、2002年、2003年、2004年、2005年以及2006年年度报告中关于2000年度配股募集资金使用情况的披露相符。
上述第二项议案须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海汽车股份有限公司监事会
二OO七年八月二十一日