贵州长征电气股份有限公司
2007年第三次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2007年第三次临时董事会于2007年8月20日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2007年8月16日以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事6人（关联董事唐勇、李勇、唐新林回避表决），实际参加表决董事6人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由董事以传真方式表决，审议通过了以下议案：
《关于广西银河艾万迪斯风力发电有限公司租赁北海银河高科技产业股份有限公司土地建设生产厂房的议案》
本公司控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司（以下简称“银河风电”）拟在北海银河软件科技园内建设生产厂房（包括总装厂房、叶片厂房、货场等，厂房结构为重钢结构，主要用于2.5兆瓦直驱式风力发电机部件的生产及整机的总装等。
北海银河软件科技园是以银河科技为核心企业的高新技术园区，园区的土地使用权归银河科技所有，双方约定：
1、银河风电自2007年8月21日起，租赁银河科技生产建设用地49,000平方米，租赁费每年60万元；与生产经营相关的办公场所租赁费每年10万元。上述租赁费每年支付一次。
2、厂房建成后银河科技拟将厂房相关的土地使用权按市场公允价格转让给银河风电，并协助银河风电办理相关房产权属手续。
对于银河风电生产厂房相关的土地使用权受让的事项，本公司将根据实际转让行为发生情况及时履行信息披露义务。
本次租赁事项构成关联交易，公司独立董事发表了意见：本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及股东的利益；同意本次关联交易。
同意票6票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
二00七年八月二十日
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2007－046
贵州长征电气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
长征电气、本公司：指贵州长征电气股份有限公司
银河风电：广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
银河科技：指北海银河高科技产业股份有限公司
本次关联交易：银河风电租赁银河科技在北海银河软件科技园的土地使用权建设生产厂房（包括总装厂房、叶片厂房、货场等，下同）。
万元：指人民币万元
二、交易概述
本公司控股子公司银河风电于2007年8月20日与银河科技签署了《土地租赁协议》。银河风电租赁银河科技在北海银河软件科技园的土地建设生产厂房，厂房结构为重钢结构。
本次的交易双方为银河风电和银河科技，银河科技目前通过北海银河科技电气有限公司持有长征电气14.21%的股权，为长征电气第三大股东，长征电气持有银河风电70%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
经公司2007年第三次临时董事会会议审议，以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果（关联董事唐勇、李勇、唐新林回避表决）通过了《关于广西银河艾万迪斯风力发电有限公司租赁北海银河高科技产业股份有限公司土地使用权以建设生产厂房相关事项的议案》。公司董事会认为：银河风电研发的2.5兆瓦直驱风力发电机目前已完成整机设计，并开始关键部件及设备的采购。考虑到目前拟建厂房区域的土地使用权暂无法转让过户给银河风电，银河风电租赁银河科技土地建设生产厂房有利于推动风力发电项目的正常进行，保障风机样机按计划推出，符合公司和广大股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易须经本公司董事会审议通过及银河科技董事会审议通过后方能生效。
三、关联方介绍
北海银河高科技产业股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为63,565万元；企业法人营业执照注册号：4500001000030，住所：北海市广东南路银河科技大厦八楼；法定代表人：顾勇彪；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
广西银河艾万迪斯风力发电有限公司是2007年4月29日在北海市工商行政管理局注册的有限责任公司，注册资本10000万元，企业法人营业执照注册号：4505001290685，注册地：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼，法定代表人：高健，经营范围：风力发电设备的设计、销售及售后服务；对风力发电场（站）的投资；风力发电的相关业务咨询；筹建风力发电设备的生产项目。本公司目前持有银河风电70%股权，银河风电为本公司的控股子公司。
本公司控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司（以下简称“银河风电”）拟在北海银河软件科技园内建设生产厂房（包括总装厂房、叶片厂房、货场等，厂房结构为重钢结构，主要用于2.5兆瓦直驱式风力发电机部件的生产及整机的总装等。
北海银河软件科技园是以银河科技为核心企业的高新技术园区，园区的土地使用权归银河科技所有，双方约定：
1、银河风电自2007年8月21日起，租赁银河科技生产建设用地49,000平方米，租赁费每年60万元；与生产经营相关的办公场所租赁费每年10万元。上述租赁费每年支付一次。
2、厂房建成后银河科技拟将厂房相关的土地使用权按市场公允价格转让给银河风电，并协助银河风电办理相关房产权属手续。
四、关联交易基本情况
银河风电租赁银河科技在北海银河软件科技园的生产建设用地49,000平方米以建设生产厂房，租赁费用为60万元/年，租赁与生产经营相关的办公场所，租赁费每年10万元。
厂房建成后银河科技拟将厂房相关的土地使用权按市场公允价格转让给银河风电，并协助银河风电办理相关房产权属手续。
五、关联交易的主要内容
1、银河风电租赁北海银河软件科技园土地建设生产厂房，租赁面积49000平方米，租赁费用为60万元/年，与生产经营相关的办公场所，租赁费用为10万元/年。
2、租赁款的支付由银河风电以转帐形式，每年支付一次，资金来源由银河风电自筹解决。
3、合同经双方签署和盖章，并经本公司的董事会、银河风电的股东会以及银河科技的董事会做出同意本次关联交易的决议后正式生效。
4、厂房建成后银河科技拟将厂房相关的土地使用权按市场公允价格转让给银河风电，并协助银河风电办理相关房产权属手续。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
银河风电主要从事风力发电设备的设计、销售及售后服务；对风力发电场（站）的投资；风力发电的相关业务咨询；筹建风力发电设备的生产项目。银河风电目前已完成风机整机设计，并开始关键部件及设备的采购，计划2008年第二季度推出首台2.5兆瓦直驱型风机的样机。本次租赁土地建设生产厂房，有利于顺利推进风电项目的建设进度，尽早完成风电设备样机的试制以及实现批量生产。
本次关联交易不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向李铁军、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司2007年第三次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了独立意见：“本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及股东的利益；同意本次关联交易。”
八、备查文件
1、银河风电与银河科技签订的《土地租赁协议》；
2、长征电气2007年第三次临时董事会会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
2007年8月20日