西部矿业股份有限公司
第二届董事会第十三次
会议决议公告暨召开2007年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西部矿业股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2007年8月16日在北京召开，本次会议通知于2007年8月6日以传真和电子邮件方式送达。会议由董事长毛小兵先生主持，应到董事15名，实到董事15名。董事江彪先生、黄建荣先生因公未能出席，委托毛小兵董事出席会议并代为行使表决权。会议有效表决票数15票。部分监事和高管人员应邀列席了会议。会议的召开符合法律、行政法规、规章及《西部矿业股份有限公司章程》的规定。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于提名第三届董事会董事候选人的议案
鉴于公司第二届董事会任期业已届满，为保证董事会决策的连续和稳定，根据《公司章程》的有关规定，会议同意提名毛小兵、孙永贵、邓吉牛、江 彪、赵风茂、周宏亮、冯 涛、黄建荣、Joe Singer、张 奕为公司第三届董事会董事候选人（简历附后），提名高德柱、古德生、姚立中、张宜生、郭琳广为公司第三届董事会独立董事候选人（简历及声明附后）。公司独立董事对董事候选人发表了独立意见，认为上述人员的提名程序、任职资格均符合相关规定，同意提请股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
会议同意公司以美国美亚保险公司广州分公司为承保单位，自2007年7月1日起，为公司董事、监事及高级管理人员共计33人集体购买了为期1年，责任限额为人民币80,000,000元每次索赔／全年的责任保险，保费为人民币250,000元。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、关于修订《董事长工作细则》的议案
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、关于董事会各专业委员会工作细则的议案
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、关于修订《关联交易管理办法》的议案
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、关于《信息披露管理办法》的议案
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、关于《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十二、关于《重大事项内部报告制度》的议案
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十三、关于审议本次发行上市费用情况的报告
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十四、关于给在上市工作中做出突出贡献的公司部分高级管理人员奖励的议案
会议同意给在上市工作中做出突出贡献的公司部分高级管理人员给予适当嘉奖，以资鼓励。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十五、关于股东株洲冶炼集团有限责任公司变更名称的议案
应公司股东株洲冶炼集团有限责任公司要求，因其股权变更和股东更名事项，为满足政府监管部门报批的需要，会议同意报请股东大会批准。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十六、关于为所属子公司青海赛什塘铜业有限公司银行贷款提供担保的议案
会议同意公司按所持股权等比例为子公司青海赛什塘铜业有限责任公司的银行贷款提供额度为人民币5,100万的保证担保，担保期限1年，并同意青海赛什塘铜业有限责任公司以自产铜精矿提供反担保。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十七、关于审议公司十亿元长期银团贷款的议案
为调整和优化债务结构，降低经营风险，会议同意公司向法国巴黎银行等银团申请人民币100,000万元长期结构性贷款；该笔贷款期限为6年、利率为当期基准利率，以公司所属锡铁山铅锌矿采矿权及矿山机器设备做抵押。会议同意授权公司董事长行使本长期银团贷款的执行权及代表公司签署相关法律文件。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十八、关于提请召开2007年第二次临时股东大会的议案
会议提议根据《公司章程》的有关规定，提请于2007年9月3日在公司注册地青海省西宁市召开公司2007年第二次临时股东大会，审议本次会议和监事会提议的需提交股东大会审议的事项。具体内容如下：
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2007年9月8日上午9时；
3、会议地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）；
4、会议方式：现场方式，记名投票表决。
（二）会议议题
1、关于选举产生第三届董事会成员的议案；
2、关于选举产生第三届监事会成员的议案；
3、关于为董事、监事及其他高级管理人员购买责任险的议案；
4、关于修订《公司章程》的议案；
5、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
6、关于修订《董事会议事规则》的议案；
7、关于修订《监事会议事规则》的议案；
8、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
9、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
10、关于修订《信息披露管理办法》的议案；
11、关于审议《投资者关系管理制度》的议案；
12、关于公司股东株洲冶炼集团有限责任公司变更名称的议案。
（三）会议出席对象
1、2007年9月3日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（四）会议登记办法
1、登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年9月5日，上午9:00－11:30，下午13:30－17:00。
3、登记地点：公司办公楼二层董事会办公室（青海省西宁市五四大街52号）。
（五）其他事项
1、会务联系人：胡寒冬先生、罗志强先生；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。
2、会议费用：会期半天，与会股东费用自理。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○○七年八月十六日
附件一
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
附件二
第三届董事会董事候选人简历
毛小兵先生，1965年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会董事长，兼任控股股东西部矿业集团有限公司董事长。毛先生自2004年6月至2006年11月兼任本公司首席执行官；自2000年12月至2004年5月任本公司第一届董事会董事长；自1985年7月至2000年5月历任原锡铁山矿务局（西矿集团前身）多个职务。毛先生为第十届全国政协委员、中共青海省省委委员、人大代表。毛先生为高级工程师，在采矿业已积逾20年经验；1985年毕业于北京科技大学，获颁工学学士学位；2007年获中南大学颁发矿业工程（资源与环境经济学）专业博士学位。毛先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙永贵先生，1953年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会副董事长兼总裁，兼任西矿集团副董事长。孙先生自2004年6月至2006年11月兼任本公司首席运营官；自2000年12月至2004年5月先后担任本公司第一届董事会副董事长、兼总经理；自1976年8月至2000年5月历任原锡铁山矿务局多个职务。孙先生为高级工程师，在采矿业已积逾30年经验；1976年毕业于西安冶金建筑学院采矿专业，获颁工学学士学位。孙先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邓吉牛先生，1963年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会董事，兼任西矿集团董事。邓先生自2004年6月至2006年11月兼任本公司首席发展官；自2000年12月至2004年5月任本公司第一届董事会董事兼副总经理；自2000年8月至2000年12月任西矿集团总地质师。邓先生为高级工程师，在采矿业有逾20年经验；1986年毕业于中南大学矿产普查与勘探专业，获颁工学硕士学位；1993年毕业于中国地质大学，获颁理学博士学位。邓先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
江 彪先生，1964年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会董事，兼任西矿集团副董事长。江先生于2001年11月起至今任北京中关村科学城建设股份有限公司董事兼总裁；自1999年12月至2001年10月任中国新纪元有限公司总裁、董事长。江先生为高级经济师，1984年毕业于北京大学核物理专业，获颁理学学士学位；1987年毕业于中国人民银行总行金融研究所，获颁经济学硕士学位。江先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵风茂先生，1944年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会董事。赵先生于2006年8月起至今任北京安瑞盛科技有限公司副董事长；自1998年至2004年任中国机械工业集团公司副总裁兼国机财务有限责任公司董事长和机翔房地产公司总经理；自1995年至1998年任中国机械设备进出口总公司副总经理；自1988年至1995年任中国机械设备进出口海南股份公司总经理。赵先生为教授级高工，1968年毕业于北京机械工业学院铸造专业。赵先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周宏亮先生，1964年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会董事。周先生于2006年8月起至今任上海安尚实业有限公司副董事长；自1996年至2006年任维维集团股份有限公司董事长助理。周先生1984年毕业于江苏化工学院，获颁工程学士学位。周先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
冯 涛先生，1967年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会董事。冯先生于1999年7月起至今任上海联创创业投资有限公司总裁，亦为香港两家上市公司江苏联环药业股份有限公司及深圳市东江环保股份有限公司的董事。冯先生自1993年至1995年任加拿大环亚集团副总裁；自1995年至1998年任加拿大艾芬豪投资集团高级副总裁兼首席驻华代表。冯先生1993年毕业于加拿大多伦多大学数理统计专业，获颁博士学位。冯先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄建荣先生，1957年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会董事。黄先生于2003年7月起至今任上海海成物资有限公司执行董事兼总经理，于1996年5月起至今任新疆塔城国际资源有限公司执行董事；且于1998年5月起至今任上海新海成有限公司董事长兼总经理。黄先生1988年毕业于厦门大学销售管理学专业。黄先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
Joe Singer 先生，1961年出生，加拿大国籍，现任本公司第二届董事会董事。Joe Singer 先生于2004年2月起至今任China Mining Partners Ltd.董事，并于1995年4月起至今任Penfold Limited董事；自1989年至1996年任Glencore AG铅锌部高级经理；自1986年至1989年任日本伊藤忠株式会社机电设备发展部铅锌部高级经理。Joe Singer 先生1983年毕业于加拿大多伦多大学，获颁土木工程学士学位，并于1986年获芝加哥大学颁发工商管理硕士学位。Joe Singer先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张 奕先生，1970年出生，中国（香港）国籍，现任本公司第二届董事会董事。张先生于2006年7月起至今任Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.副总裁。张先生为高盛集团合伙人、高盛（亚洲）有限责任公司董事总经理，现任亚洲特殊资产投资部（除日本以外）联席负责人；之前，曾分别任亚洲固定收益产品销售部（除日本以外）及中国资本市场部负责人。张先生1994年毕业于美国耶鲁大学（Yale School of Management），获颁工商管理硕士学位。张先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件三
第三届董事会独立董事候选人简历
高德柱先生，1940年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会独立董事。高先生于2001年4月起至今任中国有色金属工业协会常务副会长；自1998年4月至2001年4月任国家有色金属工业局副局长；自1998年至2000年任中国人民银行研究生院教授，中国人民大学兼职教授；自1996年12月至1998年4月任中国银行副行长兼董事会常务董事；自1992年8月至1996年12月任中国银行信贷部总经理；自1991年1月至1992年8月任中国银行辽宁省分行副行长；自1989年12月至1992年8月任中国银行沈阳市分行行长；自1962年9月至1989年12月先后担任中国人民银行抚顺市分行科长、行长及行长。高先生享受政府特殊津贴，为高级经济师，1962年毕业于抚顺师范学院，获颁文学学士学位。高先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
古德生先生，1937年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会独立董事。古先生现为中南大学教授兼博士生导师，从1991年7月起享受政府特殊津贴。古先生先后历任国家自然科学基金委员会学科评审组成员、中国有色金属学会第五届理事会理事、常务理事及第九和第十届全国政协委员；曾获授国家级“中青年有突出贡献专家”等荣誉称号；自1995年当选为中国工程院院士。古先生1960年毕业于中南矿冶学院（中南大学的前身）矿区开采专业，获颁学士学位。古先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚立中先生，1941年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会独立董事。姚先生为中国注册会计师、注册资产评估师及注册税务师。姚先生现任厦门天健华天会计师事务所资深合伙人，主要负责人；厦门注册评估师协会副会长；福建省注册资产评估师专家组成员；自2002年11月至2006年8月任紫金矿业集团股份有限公司的独立董事；自1998年12月至2000年8月任厦门天健会计师事务所所长、高级合伙人；自1988年至1998年曾任厦门大学会计系副教授及教研室主任。姚先生1970年毕业于厦门大学汉语言文学专业，获颁学士学位。姚先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张宜生先生，1952年出生，中国国籍，现任本公司第二届董事会独立董事。张先生现为中国期货业协会兼职副会长；自2001年至2005年任深圳市金牛投资（集团）有限公司董事兼常务副总裁、总裁；自1989年至2000年先后担任中国有色金属工业总公司副处长、处长、副局长，以及中国有色金属工业贸易集团助理经理、副总裁及常务副总裁。张先生毕业于北京科技大学，获颁法律学士学位。张先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭琳广先生，1955年出生，澳大利亚国籍，现任本公司第二届董事会独立董事。郭先生现任万盛国际律师事务所大中华区首席合伙人、香港消费者委员会副主席、葵涌医院/玛嘉烈医院财务委员会主席、交通意外伤亡援助咨询委员会主席、香港联合交易所纪律上诉委员会主席、香港会计师公会上市企业融资委员会委员及保险索偿投诉委员会委员；中国广西自治区政协委员、广西贫困教育基金会董事；曾任香港工业贸易咨询委员会委员。郭先生毕业于澳大利亚悉尼大学，分别取得经济学及法律学士学位和法律硕士学位。郭先生为香港执业律师，同时亦是澳大利亚、英国及新加坡的注册律师，并具有澳大利亚和香港的注册会计师资格及英国的特许会计师资格。郭先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件四
第三届董事会独立董事提名人声明
提名人西部矿业股份有限公司董事会现就提名高德柱、古德生、姚立中、张宜生、郭琳广为西部矿业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西部矿业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西部矿业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备任上市公司董事的资格；
二、符合西部矿业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西部矿业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西部矿业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西部矿业股份有限公司董事会
二○○七年八月十六日于北京市
附件五
第三届董事会独立董事候选人声明
声明人高德柱、古德生、姚立中、张宜生、郭琳广，作为西部矿业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西部矿业股份有限公司之间在本人任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西部矿业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高德柱、古德生、姚立中、张宜生、郭琳广
二○○七年八月十六日于北京市
附件六
第三届董事会独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：高德柱
2.上市公司全称：西部矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是■ 否□
自2007年4月1日起为国务院国资委管理的退休干部，续任中国有色金属工业协会常务副会长。
本人 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合任本公司的独立董事。
声明人：高德柱
二○○七年八月十六日于北京市
第三届董事会独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1 本人姓名：古德生
2 上市公司全称：西部矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
本人 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合任本公司的独立董事。
声明人：古德生
二○○七年八月十六日于北京市
第三届董事会独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1 本人姓名：姚立中
2上市公司全称：西部矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
本人 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合任本公司的独立董事。
声明人：姚立中
二○○七年八月十六日于北京市
第三届董事会独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1本人姓名：张宜生
2上市公司全称：西部矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
本人 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合任本公司的独立董事。
声明人：张宜生
二○○七年八月十六日于北京市
第三届董事会独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1 本人姓名：郭琳广
2上市公司全称：西部矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
本人 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合任本公司的独立董事。
声明人：郭琳广
二○○七年八月十六日于北京市
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2007-07
西部矿业股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西部矿业股份有限公司第二届监事会第八次会议于2007年8月16日以通讯方式召开，本次会议通知于2007年8月6日以传真和电子邮件方式送达。会议由监事会主席王 健先生主持，应到监事5名，实到监事5名。会议有效表决票数5票。会议的召开符合法律、行政法规、规章及《西部矿业股份有限公司章程》的规定。
出席会议的监事逐项审议并通过了以下议案：
一、关于提名第三届监事会监事候选人的议案
鉴于公司第二届监事会任期业已届满，为保证监事会的有效监督职能，会议同意提名王 健、陈有凯、李华云为公司第三届监事会监事候选人（简历附后）。职工代表监事彭 莉、岳艳珍直接成为第三届监事会成员（简历附后）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于为公司董事、监事及其他高级管理人员购买责任险的议案
会议同意公司以美国美亚保险公司广州分公司为承保单位，自2007年7月1日起，为公司董事。监事及高级管理人员共计33人集体购买了为期1年,责任限额为人民币80,000,000元每次索赔／全年的责任保险,保费为人民币250,000元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、关于修订《监事会议事规则》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、关于修订《关联交易管理办法》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、关于本次发行上市费用情况的报告
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、关于给在上市工作中做出突出贡献的公司部分高级管理人员奖励的议案
会议同意给在上市工作中做出突出贡献的公司部分高级管理人员给予适当嘉奖，以资鼓励。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、关于为所属子公司青海赛什塘铜业有限公司银行贷款提供担保的议案
会议同意公司按所持股权等比例为子公司青海赛什塘铜业有限责任公司的银行贷款提供额度为人民币5,100万的保证担保，担保期限1年，并同意青海赛什塘铜业有限责任公司以自产铜精矿提供反担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
监事会
二○○七年八月十六日
附件一
第三届监事会监事候选人简历
王 健先生，1962年出生，中国国籍，现任本公司第二届监事会主席。王先生于1995年5月起至今历任鑫达金银开发中心董事、总经理助理、副总工程师、副总经理及总经理；自1987年3月至1995年4月在中国有色金属工业总公司计划部金银处，先后任科员、副处长；自1985年5月至1986年7月自北京矿冶研究总院中央讲师团教学；自1984年8月至1987年7月任职自北京矿冶研究总院采矿室。王先生为高级工程师，1984年毕业于中南大学，取得工程学士学位。王先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈有凯先生，1962年出生，中国国籍，现任本公司第二届监事会监事，兼任本公司控股股东西部矿业集团有限公司副总裁兼财务总监。陈先生自2004年2月至2006年5月任西矿集团总经理助理；自2000年9月至2001年8月任西矿集团财务部副主任；自1998年1月至2000年8月任锡铁山矿业进出口公司首席会计师；自1989年至1997年先后任原锡铁山矿务局（西矿集团前身）会计科副科长及进出口财务部经理。陈先生为高级会计师，于2002年获云南大学研究生部颁发企业管理深造证书。陈先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李华云先生，1954年出生，中国国籍。李先生于2007年4月起至今任香港兴达投资公司副总裁；自2003年8月至2006年12月任和记黄埔地产集团中国业务拓展部经理；自1998年7月至2002年10月任万声通讯公司总经理；自1997年7月至1998年6月任盈科公司副总经理；自1992年1月至1997年7月任四方集团公司副总经理；自1989年2月至1992年1月任海南机设信托投资公司经理、总经理；自1985年8月至1989年2月任国家经济体改委多个职务；自1970年7月至1977年12月在北京燕山石化合成橡胶厂工作。李先生1982年毕业于北京大学法律系，获学士学位；1985年获法国第戎大学国籍关系学院法学硕士学位；2003年通过国家司法资格考试。李先生未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二
第三届监事会职工代表监事简历
彭 莉女士，1968年出生，中国国籍，现任本公司第二届监事会职工代表监事。彭女士于2006年12月起至今任本公司企业文化部负责人；自2001年至2006年11月任西矿集团行政部等多个职务；自1990年至2001年历任原锡铁山矿务局多个职务。彭女士于2002年获云南大学研究生部颁发企业管理深造证书，并于2003年获青海民族学院颁发行政管理学士学位。彭女士未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
岳艳珍女士，1964年出生，中国国籍，现任本公司总裁助理。岳女士于2000年12月起任本公司经济运行部等多个职务；自1986年至2000年历任锡铁山矿务局多个职务。岳女士为工程师，1986年毕业于长春冶金建筑专科学校环保系给排水专业，并于2002年获云南大学研究生部颁发企业管理深造证书。岳女士未持有本公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。