大连大显股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2007年8月18日在公司会议室召开。应到董事7名，实到董事5名，独立董事黄铎先生和于立先生因在外地出差未能参加会议，分别委托姚殿礼先生和肖洪钧先生代其行使表决权。会议由公司董事长刘秉强主持。公司监事会主席杨建先生列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议《大连大显股份有限公司治理专项活动自查事项》表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议《大连大显股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
以上两项内容详见附件。
大连大显股份有限公司董事会
二OO七年八月十八日
大连大显股份有限公司
治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
●总经理兼任控股股东公司总经理
●缺少内部审计部门
二、公司治理概况
（一）基本情况
本公司于1993年3月由大连显像管厂和工商银行大连信托投资股份有限公司、大连开发区鑫鑫商贸公司、南京显像管厂、上海永新彩色显像管有限公司五家公司以定向募集方式设立，成立时注册资本6,430万。1996年9月3日在上海证券交易所采用上网定价以每股6.1元发行2,128万股社会公众Ａ股，股票简称“大显股份”，股票代码600747。
现公司总股本1,064,328,399股，控股股东大连大显集团有限公司占公司总股本的36.94％。公司现经营范围包括：电子产品及元器件的开发、生产、销售；化工产品制造、销售；精密微型轴加工、机械制造、材料加工、精密测量、精密设备修理；模具、冲压模具的设计、制造、修理及零部件加工、塑料制品的制造；煤炭开采、机械加工与设备安装；房地产开发、经营及房屋租赁、维修服务等。
（二）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《上市公司章程指南》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构。同时根据相关制度的变化，结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，加强了公司内部控制，健全了内部管理。详细情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。
3、关于董事会和董事：公司严格按照《公司章程》的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有3名独立董事，人数超过董事会总人数的三分之一；公司董事熟悉相关法律法规，勤勉尽责。
4、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
6、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
7、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行了考评和奖励。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。上市以来，公司发展得到了控股股东的大力支持。在资金方面，由于公司的控股管理模式，现金流主要依靠下属投资企业的分红，每年存在一定的流动资金缺口，控股股东通过银行委托贷款的方式不断给予公司资金支持。未来公司还将继续依托控股股东的资源优势，借助资本市场，促进公司持续健康发展。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》，并提交五届十五次董事会审议通过。明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
存在问题一：总经理兼任控股股东总经理
原因：公司控股股东大连大显集团有限公司正处改制时期，为推行改制工作全面进行，加快改制进程，控股股东总经理暂时兼任股份公司总经理职务，从而存在高管双跨问题。
存在问题二：缺少内部审计部门
原因：法人治理结构仍不十分完善，内部审计职能相对薄弱。
四、整改措施、时间及责任人
问题一：总经理兼任控股股东总经理
1、整改措施：因为大连大显集团有限公司组织机构及人事调整，公司董事会决定控股股东总经理暂时兼任股份公司总经理，待公司治理完善之时，控股股东总经理承诺辞去股份公司总经理职务。
2、整改时间：2007年10月31日
3、整改责任人：董事长刘秉强
问题二：缺少内部审计部门
1、整改措施：设立内部审计部门。
2、整改时间：2007年10月31日
3、整改责任人：董事长刘秉强
五、有特色的公司治理做法
1、将上市公司的规范性管理思想融入各项业务的日常管理体系中。公司针对各事业部及投资企业业务差异大、分布地域广的实际情况，对各事业部及下属子公司的日常管理制度进行了规范，公司首先从制度上对各事业部、下属公司有关经济行为进行约束，并通过派出经营和财务负责人到事业部、下属控股公司任职，拟定年度经营计划、签定年度经营目标责任书等方式落实制度的执行，保证公司经营的安全。
2、根据业务的发展，公司对财务、行政、投资、人事等管理制度不断调整细化，对关联交易、对外担保等重点环节进行重点控制，分别制定了相应的管理办法，明确责任机制及奖惩制度，进一步完善了管理制度体系，提高了制度的有效性和执行力。
六、其他需要说明的事项
本次公司专项治理活动在公众评议阶段以及整改提高阶段的工作小组相应调整如下：
根据公司治理专项工作安排， 2007年8月20日至9月5日为公众评议阶段，8月27日公司在公司办公楼会议室举行投资者说明会，欢迎广大投资者届时参加，并希望投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。具体联系方式如下：
公司办公地址：大连甘井子区革镇堡
邮政编码：116035
联系人： 原隆欣、王薇、王翰昕
电话： 041186459992
传真： 041186459612
电子邮箱：yuanlx@daxian.cn
公司网址：http://www.daxian.cn投资者关系专栏
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下监管部门：
中国证监会电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所电子邮箱：list22@secure.sse.com.cn
大连证监局电子邮箱：shanggd@csrc.gov.cn
公司治理自查报告及整改计划已于２００７年8月18日经大连大显股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
大连大显股份有限公司董事会
二OO七年八月十八日