四川岷江水利电力股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
四川岷江水利电力股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年8月21日上午10：00在成都市望江宾馆召开，参加本次临时股东会议的股东及股东代理人共2名, 代表股份258,017,465股, 占公司总股本504,125,155股的51.18%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长吕道斌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于独立董事津贴的议案》
鉴于在全流通环境下，上市公司独立董事的工作内容日趋复杂，其所承担的责任和面临的市场风险也将进一步加大。为保证独立董事的权责对等，并充分调动其工作积极性，将公司独立董事津贴由目前3万元/年（含税）调增至4万元/年（不含税）。
表决结果为：赞成258,017,465股；弃权0股；反对0股。同意的股份占出席会议股东（或股东代理人）所持有的有表决权股份总数的100%。
2、《公司2007年度日常关联交易事项的议案》
按照四川省电力公司《关于岷江电力公司下网电量结算价格的通知》（川电营销函[2003]7号）第一条及第二条 “一、四川主网销售给岷江电力公司的下网电量结算电价，在枯、平水期平段按照每千瓦时0.30元（含税价）执行；在丰水期平段按照每千瓦时0.27元（含税价）执行；同时实行峰谷浮动电价。二、对于岷江电力公司2003年下网电量超2002年基数部份，不分时段，一律按照每千瓦时0.268元（含税价）结算电费。”的规定，公司2006年向四川省电力公司实际购电数量为118,044.0149万千瓦时，金额272,381,093.97元（不含税），平均价格为0.2307元/千瓦时（不含税），此部分向关联方所采购电力销售均价为0.2564元/千瓦时（不含税）。
2007年度向四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条“四川电网趸售给岷江水利电力股份公司电量结算电价，枯水期基数内，由每千瓦时0.30元调整为0.31元；枯水期基数外，由每千瓦时0.268元调整为0.278元（含税价）。丰水期每千瓦时由0.27元调整为0.28元（含税价）。”的规定执行，计划购电数量为 189012.4691万千瓦时，金额453,046,513.22元（不含税），平均价格为0.2397元/千瓦时（不含税），此部分向关联方所采购电力销售均价为0.2649元/千瓦时（不含税）。
在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东阿坝州水利电网资产经营公司回避了对本议案的表决。
表决结果为：赞成138,298,096股；弃权0股；反对0股。同意的股份占出席会议股东（或股东代理人）所持有的有表决权股份总数的100%。
三、公证或者律师见证情况
本次临时股东大会聘请四川英捷律师事务所律师畅游、周勇现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；现场出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
四川岷江水利电力股份有限公司
2007年8月21日
股票代码：600131 股票简称：岷江水电 编号：2007-025
四川岷江水利电力股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告及整改计划
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，本着实事求是的原则和认真负责的态度，对照自查事项，公司对治理情况进行了逐项自查。《四川岷江水利电力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现将自查报告及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、需进一步健全和完善公司内控制度；
2、应加快董事会专业委员会的设立，进一步提高控制能力和决策效率；
3、公司各级管理人员的绩效考核和管理机制需尽快建立；
4、进一步加强公司与投资者的沟通，完善公司投资者关系管理和信息披露工作。
二、公司治理概况
公司于1998年3月11日，经中国证监会批准，在上海证券交易所上市。自上市以来，公司严格依据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等文件规定，建立了权责明确、科学决策、协调运作的法人治理结构，三会运作规范有效，信息披露工作及时、完整、准确。特别是近年来，在新一届董事会领导下，公司不断理顺管理关系，强化法治化建设和规范化运营，经营透明度进一步增强。
1、公司规范化运作方面
公司建立了规范的法人治理结构，并按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，在二OO六年完成了对《公司章程》的修订和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修订，并制定了《总经理工作细则》，明确界定了股东大会、董事会、监事会、经营层的职责权限，保证了公司股东大会、董事会、监事会和经营层的规范运作，董事会的决策控制能力和经营层的执行力不断提升。公司董事、监事能忠实勤勉地履行职责，谨慎、认真地行使权力并表达明确的意见。公司独立董事的人数符合相关规定，独立董事的权利得到充分尊重，能在公司的董事会和股东大会上积极参与各项议案的审议和决策，并能对公司的重大事项发表独立意见，关注中小股东的合法权益，切实维护公司利益，独立履行职责。在报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2、运营透明度方面
公司已按照证券监管部门的要求，制定了完善的信息披露制度和重大事项内部报告制度，对可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重大影响的事宜，均按上述制度及监管部门的要求履行了必要的审核程序及信息披露义务，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为，公司透明度进一步增强。
3、公司独立性方面
公司与实际控制人实现了“五分开”，在业务方面独立于实际控制人，具有独立完整的业务及自主经营能力；
在劳动、人事及工资管理等方面具有完整的独立性，高级管理人员全部由公司董事会聘任，能够独立管理公司经营工作，并在公司领取报酬；
公司产权关系明晰，拥有独立于实际控制人的完整业务体系、土地使用权等，对公司资产拥有完整的所有权，并完全独立运营，生产经营和行政管理完全独立于实际控制人；
公司及子公司已建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，不存在与实际控制人共用银行帐户的情况；同时，公司依法独立纳税，公司的资金使用由公司董事会和经理层按规定作出决策，不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。
4、绩效评价与考核方面
公司总经理及其它高级管理人员的聘任公开、透明，并严格按照法律、法规及公司章程的规定进行，中级管理人员严格按《公司法》《公司章程》的规定进行选拔和聘任。公司目前正积极着手建立科学、公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，为公司可持续发展提供制度保证。
三、公司治理存在的问题及原因
公司董事会、监事会和经营层通过自查，对公司治理中存在的问题进行了深入剖习，其主要问题及产生的原因是：
1、公司内控制度需进一步健全和完善。
主要原因：
公司过去内控体系不够完善，存在一定缺陷，曾出现公司所持有华西沙牌公司股权工商变更尚未完成违规付款致使股权被冻结的问题，虽然去年经过努力完成了股权解冻和工商变更，但给公司造成了较大的负面影响。同时，由于防止大股东占用上市公司资金的长效机制不完善，去年出现了大股东所欠本公司代垫220KV输变电工程款1,484,327元未及时收回的问题，虽然在监管部门的干预下进行了及时补救，但对公司形象造成了一定影响。
2、董事会尚未设立专业委员会，职责分工不明确。
主要原因：
公司董事会自去年换届改选以来，董事会全体成员勤勉尽责，重大事项的决策水平和效率得以极大改善，会议召开、决策、记录程序也日益规范，但由于考虑到新一届董事会成立时间不长以及董事会决策的整体参与性问题，因此此项工作进展较为缓慢，目前随着公司治理结构的逐步完善，此项工作已引起了董事会的高度重视。
3、公司各级管理人员的绩效考核和述职制度需进一步完善。
主要原因：
由于公司水电产业的特点，公司经营层以前的收入虽然由董事会考核并由董事会确定发放标准，但系统性的考核体系尚未健全，也未与公司的经营业绩直接挂钩，同时公司员工收入也未能与公司业绩实现有效对接，绩效考核缺乏弹性，因此科学、合理、系统化的绩效考核体系必须尽快建立，以实现经营层利益与公司整体利益的紧密结合。公司四届九次董事会上已经明确提出要求，加快此项工作的推进，目前公司正着手拟定相关制度，强化绩效考核与执行监督，完善内部约束机制和责任追究机制，以进一步增强公司全体成员对公司经营业绩的关注度。
4、加强投资者关系管理，建立投资者关系管理的长效机制，并进一步完善信息披露工作。
主要原因：
投资者关系的改善是保护广大投资者合法利益的重要途径。公司过去对此认识较为单一，虽然信息披露工作得到了很大改善，但重大事项通过路演、互联网和电话等工具与投资者保持密切联系，为投资者提供相关信息的工作还做得不够，工作目的、工作内容和工作职责还不够明确。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、进一步完善公司内控体系，加快风险防范长效机制的建立；
工作责任人：公司总经理
整改措施：根据监管部门的要求，力争在原有内控体系的基础上，健全和完善包括风险管理、控制活动、信息与沟通、监督与检查、销售与收款、采购及付款、生产管理、货币资金、投资管理、固定资产及在建工程、担保融资及筹资、人力资源管理等方面的制度，加强对外投资、资产收购和出售、资产抵押、委托担保、关联交易和委托理财的严格监控。保证公司资产安全，防范财务风险，促进公司规范经营，消除制度上的缺陷。
整改时间：本年度
2、设立董事会专业委员会，明确分工，进一步提高重大决策水平；
工作责任人：公司董事长
整改措施：根据《上市公司治理准则的规定》，尽快建立分工明确的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，进一步细化各专业委员会的职责边界，加大专业委员会的工作力度，为董事会提供科学、专业的决策依据，提高董事会的决策效率。
整改时间：本年度
3、加强公司各级管理人员的绩效管理，健全述职制度；
工作责任人：公司董事长、总经理
整改措施：根据公司经营特点和现状，在健全公司内控体系的同时，健全高级管理人员述职制度和问责制度，建立符合公司实际的绩效考核标准。同时公司将完善对内部员工的业绩考核，以进一步统一全体员工与公司的利益关系。
整改时间：本年度
4、加强投资者关系管理，建立投资者关系管理的长效机制，并按照中国证监会的要求进一步完善信息披露工作；
工作责任人：公司董事会秘书
整改措施：设立投资者关系管理专责岗位，并聘任熟悉证券业务和公司运营的专业人才负责与公司投资者进行沟通；严格按公司信息披露管理办法，强化信息披露的管理，保证信息披露的及时、公正和透明；同时，积极加强投资者关系管理的探索，实现公司董事、监事以及高管人员与投资者以及中介媒体的良性互动；开通公司网络平台，强化对外宣传，为投资者了解公司资讯提供便捷途径，也为公司接受投资者监督，实现规范运作、防范经营风险提供保证。
整改时间：本年度
五、有特色的公司治理做法
1、根据公司生产经营的具体特点，公司董事会成员的专业知识结构得到优化配置。另外公司还通过各种方式组织董事、监事及高级管理人员参与证券市场法律法规的培训，并且专门汇编了有关公司治理及证券市场的相关资料，定期对广大员工进行培训教育，使公司依法管理、规范运作的理念深入人心。
2、充分发挥中介机构的作用，为公司决策提供专业服务。近年来，凡是公司重要合同、协议的谈判、起草均要求公司常年法律顾问全过程参与，凡涉及重大财务问题都认真听取了会计师事务所的意见，因此在重大事件的决策上，公司股东的利益得到了有效地维护。
3、公司秉承“法制、诚信、创新、竞争、和谐、奉献”的理念，并以此作为企业文化建设的基石，以增强员工的责任心和荣誉感。同时，公司专门成立了文艺表演队，每年定期开展文化周活动，极大地丰富了员工的精神生活，提高了员工的职业归属感。
六、其它需要说明的事项
为更好接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行评议，公司专门设立了以下联系方式：
电话：028－87267038
邮箱：xjs600131＠263.net
公司网站：www.mjsdgs.com
公司欢迎广大投资者和证券监督管理部门对公司治理情况进行指导监督。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
二OO七年八月二十一日