宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
关于国有股权划转相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日,本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁夏电力投资集团有限公司公告宁夏恒力钢丝绳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，该批复对宁夏电力投资集团有限公司公告《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司收购报告书》全文无异议；
同时同意豁免宁夏电力投资集团有限公司因国有股权无偿划转方式持有宁夏恒力钢丝绳股份有限公司72,601,332股（占总股本的37.43%）股份而应履行的要约收购义务。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
2007年8月21日
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
股票简称：宁夏恒力
股票代码：600165
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：宁夏电力投资集团有限公司
注册地址：宁夏回族自治区银川市富宁街249号
通讯地址：宁夏回族自治区银川市富宁街249号
邮政编码：750001
联系电话：(0951) 4912435
收购报告书签署日期：二○○七年七月十九日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宁夏恒力钢丝绳股份有限公司的股份；
截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制宁夏恒力钢丝绳股份有限公司的股份；
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购已经获得宁夏自治区国资委宁国资[2007]38号《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》批准。
五、本次产权划转尚需中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议；本次产权划转已触发要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购，尚需经中国证监会批准；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：宁夏电力投资集团有限公司
注册地址：宁夏回族自治区银川市富宁街249号
注册资本：十亿元人民币
企业法人营业执照注册号码：6400001201320
企业组织机构代码证号码：22769320
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有独资
经营范围：电力及相关产业投资和经营；股权管理、资产管理、投资咨询
营业期限：自1996年11月25日至2026年11月25日
税务登记证号码：640109227693200
通讯地址：宁夏自治区银川市富宁街249号
联系电话：(0951) 4912435
传真：(0951) 7884857
邮政编码：750001
宁夏电投系1996年10月4日经宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资公司的批复》（宁政函[1996]87号文）批准设立的国有独资公司，于1996年11月25日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册成立。2006年5月22日，根据宁夏国资委《关于变更宁夏电力开发投资有限责任公司名称的批复》（宁国资发[2006]61号文），将名称变更为“宁夏电力投资集团有限公司”，现法定代表人为苑尔卓。
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人产权结构
（二）收购人控股的核心企业介绍
1、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（上市公司）
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司是经自治区人民政府宁政函[1997]83号文批准，由宁夏恒力钢铁集团有限公司联合宁夏大元炼油化工有限责任公司、太西集团有限责任公司、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司等四家发起人，于1998年4月27日向社会公开发行4,500万股社会公众股，1998年5月29日在上海证券交易所挂牌交易。
宁夏恒力设备精良，技术先进，获得多项技术专利。密封钢丝绳、异型股钢丝绳和柔性抽油杆等产品生产规模及技术水平在国内居领先地位，在国际市场也具有一定竞争力，生产规模及盈利水平居国内同行业前列，信誉良好。
截至2006年末，宁夏恒力资产总额121,225万元，净资产46,399万元。2006年主营业务收入84,775万元，利润－3,687万元。
2、宁夏电投钢铁有限公司
2006年2月成立，为宁夏电投的全资子公司，注册资本16,000万元，主要从事60万吨钢材连铸连轧项目的生产经营管理。截至2006年12月31日，该公司资产总额76,732万元，净资产16,033万元。目前，公司60万吨连铸连轧生产线已进入生产阶段。
宁夏恒力（上市公司）存在向该公司采购水、电、原料，接受运输和劳务等关联交易。2006年，各类关联交易金额为1720万元，其中采购水、电关联交易金额为1504万元。
3、宁夏银川热电有限责任公司
该公司由宁夏电力开发投资有限责任公司与宁夏电力建设工程公司共同出资，经自治区政府批准，于1997年10月15日注册成立，注册资本16,000万元。其中，宁夏电投占93.5％，宁夏电力建设工程公司占6.5％。公司以热电联产为主导产业，实现热电综合利用，改善了银川市城市环境和提高人民生活质量，是一项符合国家产业政策的综合性工程。
一期工程装机容量为2×12MW汽轮机＋2×15MW发电机＋3×75T/H次高压煤粉锅炉,于1999年开始发电供热。二期工程于2002年8月29日开工，装机容量为2×25MW发电机＋3×150T/H高温高压煤粉锅炉，总装机容量74MW。二期工程3＃机组于2003年9月3日投入运营，4＃机组于2004年2月9日投入运营。目前机组运行良好，供热面积已达357万平方米。
截至2006年12月31日，该公司资产总额77,791万元，净资产26,815万元。2006年实现收入20,444万元，净利润198万元。
4、宁夏电投西夏热电有限公司
该公司成立于2006年10月，注册资本52,000万元，为热电联产企业，目前尚处于基建期。截至本报告书出具日，宁夏电投已经投入15,600万元资本金。截至2006年末，资产总额为50,888万元，净资产为20,280万元。
5、宁夏昊凯生物科技有限公司
该公司成立于2006年3月，注册资本14,400万元，为生产销售L-乳酸及相关产品的中外合资企业，目前尚处于基建期。截至本报告书出具日，宁夏电投已经投入5,616万元资本金。截至2006年末，资产总额为8,650万元，净资产为8,648万元。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
宁夏电投的主要经营范围为：按自治区经济发展规划以独资、控股或参股的形式进行电力基建或技改项目的建设及相关产业的建设；参与自治区重点建设项目、高科技项目的投资和经营；开展适宜的资产管理和资本运营业务。宁夏电投定位为专业投资公司，不直接从事工业产品生产或商品贸易活动，公司经营活动主要是各种形式的对外投资，主要为股权性投资和债权性投资。
根据有证券从业资格的北京五联方圆会计师事务所对宁夏电投2004年、2005年、2006出具的审计报告，最近三年简要财务数据如下：
单位：元
四、收购人最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
1、行政、刑事处罚情况
宁夏电投自1996年成立以来未受过任何行政处罚和刑事处罚。
2、重大民事诉讼或仲裁情况
宁夏电投于2004年12月31日为深圳北融投资集团公司向深圳发展银行深圳上步支行借款4400万元提供担保事宜发生法律纠纷，经广东省深圳市中级人民法院[2005]深中法立裁字第368号民事裁定书裁定，查封公司本部银行存款4,890.8万元。公司于2005年计提了1,600万元预计负债。
2006年10月17日，深圳发展银行深圳上步支行诉深圳北融投资集团有限公司、宁夏电投担保借款合同纠纷一案，经深圳市中级人民法院审理作出一审判决（民事判决书[2006]深中法民二初字第38号），判决宁夏电投承担深圳北融借款本金4,400万元，利息392.8万元、复利13.2万元，共计4,806万元的还款连带保证责任。2006年11月9日，宁夏电投以原审判决庭审程序违法、原审判决事实认定错误、适用法律错误等理由向广东省高级人民法院提出上诉，提交了有关上诉法律文书资料，完成了上诉的程序性事项，此案尚在进一步审理中。
鉴于此案一审判决情况，宁夏电投本着谨慎性原则在2005年计提了1,600万元预计负债基础上，于2006年再次计提3,635万元预计负债，共计5,235万元。
五、宁夏电投董事及高级管理人员基本情况
上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，本公司除持有宁夏恒力股份20.98%的股权外，未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份。
第三节 收购人决定及收购目的
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告签署日，宁夏电投直接持有宁夏恒力股份40,700,747股，占宁夏恒力总股本的20.98%，股份性质为国家股，为宁夏恒力第一大股东。公司所持股份中，限售流通股份为31,003,071股，可上市流通股份为9,697,676股。
二、收购目的
本次收购为宁夏国资委对所控制的上市公司国有股权的整合管理，目的为进一步优化上市公司的股权结构，以有利于国有资产的增值保值。
三、本次收购的基本情况
（一）西洋恒力股权演变
宁夏国资委本次划转至宁夏电投的宁夏西洋恒力集团有限责任公司，成立于1997年1月15日，原系宁夏国资委直属的国有独资有限责任公司，原名称为“宁夏恒力集团有限公司”。
2004年8月30日，宁夏恒力集团有限公司与海城市西洋耐火材料有限公司（以下简称“西洋耐火”）签署了《宁夏恒力集团有限公司产权转让协议》，宁夏恒力集团有限公司将其非经营性资产剥离后，转让给西洋耐火，剥离出的非经营性资产成立宁夏恒力实业有限公司。
2005年4月14日，西洋耐火及海城市西洋钢铁有限公司（以下简称“西洋钢铁”）向宁夏恒力集团有限公司增资1.2亿元，注册资本变更为24169.30万元。其中，西洋耐火持有97.03%的股权，西洋钢铁持有2.07%的股权。
2005年5月8日，原“宁夏恒力集团有限公司”更名为“宁夏西洋恒力集团有限公司”。
2006年3月1日，经宁夏回族自治区人民政府批准，宁夏国资委授权宁夏恒力实业有限公司与西洋耐火签署了《解除<宁夏恒力集团有限公司产权转让协议>的协议》（以下简称“解除协议”）。根据解除协议规定，在清退西洋耐火在履行《宁夏恒力集团有限公司产权转让协议》期间投入的资金完毕后，西洋耐火及西洋钢铁不再拥有恒力集团的所有权。
截至本报告书出具之日，宁夏国资委已完成清退西洋耐火和西洋钢铁的出资，西洋恒力实质已成为宁夏国有独资企业，但尚未办理工商变更手续。
（二）对西洋恒力的股权划转
2007年5月28日，宁夏自治区国资委下发《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》（宁国资[2007]38号），将其全资持有的宁夏西洋恒力集团有限责任公司的股权以行政划转方式划转给宁夏电投持有。
2007年5月29日，宁夏电投召开董事会，审议通过了关于接收宁夏西洋恒力集团有限公司全部产权的决议（宁电投[2007]16号）。本次划转后，宁夏电投成为西洋恒力的全资股东。
本次划转前，西洋恒力为宁夏恒力第二大股东，持有其股份31,900,585股，占总股本的16.45%，股份性质为国家股。西洋恒力所持股份中有28,000,000股自2004年7月至今一直处于质押状态，其余3,900,585股份为非质押状态。2007年2月27日，西洋恒力所持股份中有9,697,676股解除限售条件，但该部分中除未质押的3,900,585股外，剩余5,797,091股虽解除限售条件，仍处于质押状态。
本次划转后，宁夏电投将在直接持有宁夏恒力40,700,747股的基础上又间接持有宁夏恒力31,900,585股，共计72,601,332股，占宁夏恒力总股本的37.43%，触发了要约收购限制。
三、股份质押或冻结情况
2004年7月，宁夏电投通过中国建设银行宁夏回族自治区分行办理委托贷款二笔共计6,000万元给宁夏恒力集团有限公司(2005年5月8日更名为“宁夏西洋恒力集团有限责任公司”)，宁夏恒力集团有限公司将持有宁夏恒力股份中的28,000,000股国家股股权质押给宁夏电投，并于2004年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记手续，目前仍处在质押状态中。西洋恒力所持其余3,900,585股份为非质押状态。由于本次无偿划拨的标的股权为西洋恒力之股权，且西洋恒力所持上市公司股权质押部分为质押给宁夏电投，因此不影响本次收购的进行。
第四节 收购方式
本次收购方式为国有产权行政划转导致的间接收购。即为整合宁夏恒力股权结构，2007年5月28日，根据宁夏国资委下发的《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》（宁国资[2007]38号），宁夏国资委将其所持100%西洋恒力股权以行政划转方式划转至宁夏电投名下。宁夏电投于2007年5月29日召开董事会，通过了关于接收宁夏西洋恒力集团有限公司全部产权的决议（宁电投[2007]16号）。
本次划转完成后，宁夏电投将直接及间接持有宁夏恒力的股份共计72,601,332股，占宁夏恒力总股本的37.43%。
第五节 资金来源
本次收购为国有资产的行政无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
第六节 后续计划
本次收购不构成上市公司的实际控制人的变化，因此除上述产权划转所需的必要手续外，截至本报告书签署之日，宁夏电投作为宁夏恒力的控股股东没有下述计划或安排：
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
四、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划；
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
六、上市公司分红政策的重大变化；
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购为国有产权的行政划转，不涉及对上市公司的权益处置，也未改变宁夏电投原有的控股地位，因此本次产权划转不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。
收购人作为宁夏自治区国有独资企业，主要从事电力投资等权益投资及委托贷款等债权投资，而上市公司主营业务为钢丝绳的生产制造和销售，两者不存在同业竞争及潜在同业竞争。
在关联交易方面，宁夏恒力（上市公司）存在向宁夏电投之全资子公司宁夏电投钢铁有限公司采购水、电、原料，接受运输和劳务等关联交易。2006年，各类关联交易金额为1,720万元，其中采购水、电关联交易金额为1,504万元。上述关联交易以市场价为交易价格，金额较小，本次无偿划拨（收购）对上述关联交易不构成任何不利影响，不会产生有损上市公司及其股东利益的情形。
最近24个月内，收购人有为上市公司提供的贷款担保的情形。截至2005年12月31日，宁夏电投对宁夏恒力担保总额为10,050万元；截至2006年12月31日，宁夏电投对宁夏恒力担保总额为25,050万元。这些担保均为收购人对上市公司的单方面担保，因此对上市公司的独立经营能力，以及采购、生产、销售等各方面保持独立均不构成不利影响。
第八节 与上市公司之间的重大交易
除上节所述宁夏恒力（上市公司）存在向宁夏电投之全资子公司宁夏电投钢铁有限公司采购水、电、原料，接受运输和劳务等关联交易外，收购人的其他控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，没有与上市公司产生以下重大交易：
（一）与宁夏恒力及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与宁夏恒力的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对宁夏恒力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
截至宁夏国资委下发《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》（宁国资[2007]38号）之日起前六个月内，宁夏电投没有通过证券交易所的证券交易买卖宁夏恒力挂牌交易的股票的行为。
宁夏电投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖宁夏恒力挂牌交易的股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、审计情况及审计意见说明
收购人2004年、2005年、2006年均由具备证券从业资格的北京五联方圆会计师事务所审计。
收购人2006年审计报告的审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的合并及母公司财务状况以及2006年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。”
收购人2005年审计报告的审计意见为：“会计报表已经符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允反映了电力投资公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。”
收购人2004年审计报告的审计意见为：“经审计，我们发现：
一、贵公司应收宁夏综合投资公司款项为11,010,000.00元，已按40％的比例计提了坏帐准备。经函证，对方单位已按宁夏回族自治区人民政府办公厅2004年2月23日专题会议纪要核销了该笔款项，因该笔款项的可回收金额存在极大的不确定性，故该事项对贵公司合并及母公司会计报表的影响我们无法确认。
二、贵公司的子公司宁夏恒力钢丝绳股份有限公司期末对伊斯兰国际信托投资有限公司的长期股权投资18,000万元，因被投资单位伊斯兰国际信托投资有限公司目前经营状况存在重大不确定性，故此项投资对贵公司会计报表的影响程度我们无法确定。
我们认为，除上述事项可能存在的影响外，贵公司上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2004年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。”
二、会计政策变更说明
2004年，经宁夏电投申请，宁夏回族自治区财政厅宁财会字[2004]574号文件批复，宁夏电投母公司及除宁夏恒力股份外的其他子公司自2004年1月1日起执行《企业会计制度》。根据财政部财会[2001]44号文件规定，宁夏电投对申请执行《企业会计制度》的公司进行了清产核资，并由五联联合会计师事务所出具了五联核字[2004]第232号清产核资审核报告；经宁夏回族自治区国有资产管理委员会宁国资发[2004]156号文件《关于宁夏电力开发投资有限责任公司核销资产损失的批复》，按照财政部财会[2003]31号《关于印发工业企业执行企业会计制度有关问题衔接的通知》中的有关规定，宁夏电投对账务和报表进行了调整。
在收购人2005年、2006年的审计报告中，关于重要会计政策及会计估计变更，以及重大会计差错更正的说明部分，均为：“本期本公司无重大会计政策和会计估计变更，以及重大会计差错更正”。
三、宁夏电投2004－2006年财务报表
宁夏电投2004－2006年财务报表如下，有关具体审计报告详细资料请见本报告备查文件。
（一）2004－2006年合并资产负债表
单位：元
（二）2004－2006年合并利润表及利润分配表
（二）2004－2006年合并现金流量表