江苏联环药业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议会议通知于2007年8月10日以电子邮件方式发至公司全体董事、监事和高管人员。公司第三届董事会第三次会议于2007年8月20日以通讯方式召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事长姚兴田先生主持。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真的审议，经与会董事以通讯方式投票表决通过如下决议：
1、通过《公司2007年半年度报告》全文和摘要（表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。）；
2、通过《公司“公司治理专项活动”自查报告和整改计划》（表决情况：8票赞成，1票弃权，0票反对。）；
3、通过《公司信息披露事务管理制度》（表决情况：9票赞成，0票弃权，票弃权，0票反对。）；
4、通过《公司子公司管理控制制度》（表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。）。
三、披露媒体及披露方式
《公司“公司治理专项活动”自查报告和整改计划》登载于《上海证券报》并发布于上证所网站，《公司信息披露事务管理制度》与《公司子公司管理控制制度》发布于上证所网站。
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○○七年八月二十二日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2007—014
江苏联环药业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2007年8月20日在公司本部会议室召开，本次会议会议通知已于2007年8月10日发至全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次监事会由监事会主席马 骏先生主持，会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
与会监事对下列议案进行了认真审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、同意《公司2007年半年度报告》全文和摘要，并保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任（同意3票，弃权0标，反对0票。）；
二、同意《公司“公司治理专项活动”自查报告和整改计划》（同意3票，弃权0标，反对0票。）；
三、同意《公司信息披露事务管理制度》（同意3票，弃权0标，反对0票。）；
四、同意《公司子公司管理控制制度》（同意3票，弃权0标，反对0票。）。
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司监事会
二○○七年八月二十二日
江苏联环药业股份有限公司“公司治理专项活动”
自查报告和整改计划
一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）本公司董事会专门委员会作用有待进一步发挥；
（二）本公司信息披露事务管理工作有待进一步规范；
（三）本公司内部控制机制有待进一步加强；
（四）本公司股东大会投票方式有待进一步完善。
二、公司治理概况
（一）公司的历史沿革与股权结构
1、本公司的主发起人扬州制药厂是成立于1958年的国家大型综合性制药企业。1999年12月，经江苏省人民政府苏政复【1999】166号文《省政府关于同意设立江苏联环药业股份有限公司的批复》批准，由扬州制药厂为主发起人，联合上海联创投资有限公司、国药集团药业股份有限公司、江苏产权经营有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司共同发起设立本公司。发起人投入本公司的净资产为5,000万元，以1：0.8的折股比例，折为股本4,000万股。经苏州资产评估事务所（现更名为江苏仁合资产评估有限公司）评估，并经江苏省国有资产管理局以苏国评认【1999】42号文确认，扬州制药厂以其与口服制剂业务相关的全部净资产3,600万元投入本公司。经江苏省国有资产管理局以苏国资企【1999】176号文批准，扬州制药厂将该项出资折为2880万股国有法人股，占总股本的72%；上海联创投资有限公司以现金350万元投入，折为280万股法人股，占总股本的7%；国药集团药业股份有限公司以现金350万元投入，折为280万股法人股，占总股本的7%；江苏产权经营有限公司以现金350万元投入，折为280万股法人股，占总股本的7%；苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司以现金350万元投入，折为280万股法人股，占总股本的7%。2000年2月22日，本公司在江苏省工商行政管理局登记注册，注册号3200001104749。
2000年6月，本公司股东之一江苏产权经营有限公司更名为“江苏省高科技产业投资有限公司”, 2003年12月，本公司股东之一上海联创投资有限公司更名为“上海联创创业投资有限公司” ，由此，本公司股权结构发生相应的变化，并已在江苏省工商行政管理局备案。
公司于2003年2月20日经中证监会以证监发行字[2003]15号文件核准，于2003年3月4日首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2000万股，全额由境内投资人以人民币认购，募集资金数额为人民币1.49亿元。
公司股票于2003年3月19日在上海证券交易所(以下简称“上证所”)上市，股票简称：联环药业，股票代码：600513。
公司股票发行上市后，其股权结构为：
公司于2006年3月完成股改，股改后的股权结构为：
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：扬州制药厂
法人代表：刘俭朴
注册资本：3,262.00万元
成立日期：1958年8月18日
主要经营业务或管理活动：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂等制造、销售。
(2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：江苏金茂化工医药集团有限公司
法人代表：王恩鸣
注册资本：18,230.00万元
成立日期：2002年7月16日
主要经营业务或管理活动：化工、医药、房地产、机械制造行业的投资；化工产品（不含危险化学品、易燃易爆品）销售；房地产开发（取得资质后经营）；机械产品销售；货物出口贸易（国家限定企业经营或禁止出口的商品除外）
（3）公司的最终实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，对公司的控制关系为：
（二）公司规范运作情况
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会有关文件的规定以及上证所《股票上市规则》的要求建立并且不断完善了公司的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》等文件的规定以及上证所《股票上市规则》的要求制订了公司章程。
2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利；公司建立了与股东沟通的有效渠道，股东对公司重大事项享有知情权和参与权；公司制订了《股东大会议事规则》，严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，使股东能够充分行使自己的权力；公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为，对关联交易定价已予以充分披露。公司自成立以来每个年度均按公司章程的规定召开股东大会，会议的各项程序均符合《公司法》以及公司章程的规定。
3、关于公司的独立性：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，公司董事会、监事会和其它内部机构能够独立运作；公司与控股股东无同业竞争。
4、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求；董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、责任与义务；董事会已制订了《董事会议事规则》，董事会会议的召开严格按照法定程序进行；董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，制订了《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会工作细则》，四个专门委员会按照工作细则开展活动；公司现有独立董事三名，其人数和在董事会中的比例已达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；公司已制订了《独立董事工作制度》，能够保证独立董事根据相关法律、法规和公司章程的规定认真履行职责。
5、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会能够本着对全体股东负责的精神对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会已制订《监事会议事规则》，监事会会议的召开严格按照法定程序进行。
6、关于公司高管人员：公司高管人员的任免与奖惩严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行；公司已制订了高管人员的绩效评价标准和薪酬决策程序，由薪酬与考核委员会根据绩效评价标准对高管人员进行考核并提出薪酬方案，董事会进行审议并作出决议，属于董事、监事的薪酬提交股东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。
7、关于公司的内部控制：在公司层面，公司董事会制订了公司《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》，加强了对募集资金使用的风险管理和信息披露事务的管理；在公司下属部门层面，公司结合GMP的实施，在人力资源、文件档案与印鉴、财务、销售、生产调度、工艺技术、采购储运、安全生产与保卫、质量保证与监控、设备与仪器等方面建立了一套健全的内部管理制度，初步形成了有效的内控机制。
8、关于信息披露：公司董事会已制订了公司《投资者关系管理制度》，公司指定董事会秘书负责投资者关系管理及信息披露工作，负责接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司董事会按照《上市公司治理准则》的要求设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，制订了《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会工作细则》，但董事会下设的四个专门委员会充分发挥作用不够，特别是战略委员会对公司未来发展的战略定位及应采取何种发展策略的建议不多，提交公司董事会讨论的议题内容不够丰富，未能用数字模式来形象表达公司发展的投入产出状况；公司的投资项目专业论证不足，投资收益不够理想。
上述问题存在的原因，主要是：
1、公司决策层对董事会专门委员会的重要性认识不足，未能充分发挥董事会专门委员会的作用；
2、董事会专门委员会的运作经验不足，虽有工作细则，而无操作实践，影响了董事会专门委员会的正常运作；
3、独立董事的作用发挥不够。独立董事未能充分运用自己所掌握的专业知识与市场信息对公司的长期发展战略和重大投资决策提供有深度的建议；
4、老国企运作模式的惯性未能完全消除，还在一定程度上影响着新机制的运行。
（二）公司指定董事会秘书负责信息披露事务管理工作，能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，但公司的信息披露事务是按照上证所《股票上市规则》的相关规定实施的，未制订专门的《信息披露事务管理制度》，信息披露事务管理的规范性不够。
上述问题存在的原因是，公司的制度建设尚有不足之处，未能及时按照监管部门的要求制订相关制度。
（三）公司通过医药行业GMP的实施，已经建立了一套健全的内部管理制度，初步形成了有效的内控机制，但尚存在不足的方面：
1、内部审计机制不够健全，未明确专职审计人员。公司未经会计师事务所审计的财务报告公开披露后，曾因个别数据错误而发布更正公告；
2、对控股与参股的子公司管理与控制不够，未制订《子公司管理控制制度》；
3、公司局域网的安全管理制度未建立，信息安全缺乏充分的保障。
上述问题存在的原因是，公司内控机制还不完善，制度建设尚需加强。
（四）公司制订了《股东大会议事规则》，严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，但在表决方式上尚有以下问题：
1、公司尚未完全实行网络投票制，仅在召开股权分置改革相关股东会议时采用过网络投票；
2、公司董事会与独立董事未充分行使向股东征集投票权的权利，仅在召开股权分置改革相关股东会议时征集过投票权；
3、股东大会在选举董事、监事时也未实行累积投票制。
上述问题存在的原因是，公司执行《股东大会议事规则》尚未达到监管部门的最高要求，即每次召开股东大会均采用网络投票。公司董事会与独立董事的勤勉尽责精神不够。在选举董事、监事时无小股东提出董事、监事候选人，亦未实行差额选举，所以无法实行累积投票制。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）关于进一步发挥董事会专门委员会作用
整改措施：
进一步提高全体高管人员依法合规治理公司的意识。公司将组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》以及《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件，熟悉公司治理的各项规定，增强规范运作意识。同时，责成董事会各专门委员会召集人制订2007年下半年工作计划。
整改时间：2007年8月20日以前
责任人：董事长姚兴田
（二）关于进一步规范信息披露事务管理工作
整改措施：尽快按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》与上证所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求制订公司《信息披露事务管理制度》，目前，已完成该制度草案的拟订，待草案完成审核后，将尽快提交董事会审议通过。
整改时间：2007年8月20日以前
责任人：董事会秘书陈福康
（三）关于进一步加强内部控制机制
整改措施：进一步加强制度建设，责成公司相关管理部门尽快拟订《公司子公司管理控制制度（草案）》、《内部审计制度（草案）》与《公司局域网安全管理制度（草案）》，按公司内部文件处理程序完成审核后，尽快提交董事会审议通过。
公司财务部明确专职审计人员。
整改时间：2007年8月20日以前
责任人：公司相关高管及相关管理部门负责人、董事会秘书陈福康
（四）关于进一步完善股东大会投票方式
整改措施：公司在召开股东大会时，尽可能采用网络投票，为广大中小投资者提供表决机会。公司董事会与独立董事充分行使向股东征集投票权的权利。在选举董事、监事时实行差额选举，为实行累积投票制创造条件。证券部进一步完善网络投票的技术支持措施。
整改时间：2007年底以前
责任人：董事会秘书陈福康
江苏联环药业股份有限公司董事会
2007年8月20日
附：中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对上市公司治理情况评议的电子邮箱：huangyh@csrc.gov.cn