（2）政策风险
近年来，国家对药品价格管制措施日益严厉。除降价令外，国家强力推行招标采购等措施，对药品价格也有很强的抑制作用，企业只有通过积极开拓市场和加大研发力度，以开发新的市场空间和有效提升销售量来弥补价格下降对经营业绩的影响；同时，国家逐步加大对医药行业整顿的力度，整顿过程中的一些措施给医药企业短期内生产经营带来一些不利影响。
（3）业务与经营风险
中药生产企业面临着中药产业基础较差、现代化水平比较低、中药材质量不稳定、部分中药材重金属和农药残留量超标、中药工艺技术落后、质量标准体系不够完善等一系列的中药现代化滞后的问题，和原辅材料供应和涨价的风险。同时，目标企业的部分产品受到《中药品种保护条例》不同程度的保护，在一定程度上规避了市场竞争。但是保护期限结束后，市场进入壁垒大幅度降低，对企业经营业绩会有一定的影响。
（4）资产和业务整合风险
本次发行及购买资产交易完成后，公司的资产规模大幅增加，本次交易在为公司带来新的增长机遇的同时，也对公司的管理运营带来一定的挑战，公司面临在业务、资产、人力和管理等方面的整合风险。
（5）财务风险
公司自有资金主要来源于下属企业的股利分配。下属企业经营业绩和财务状况的变化，比如净利润下滑、现金流量下滑、固定资产投资增加等情况均会影响到企业股利分配，进而影响到公司自有资金的充裕程度，对公司进一步投资带来不利影响。同时，目标企业享受的税收优惠政策在未来的到期和国家税收政策的调整均会对公司造成一定的影响。
（6）盈利预测的风险：
本公司的盈利预测包括：1）假定本次交易完成的交割日为2007年1月1日，按交易完成后的构架编制的备考合并2007年盈利预测；2）假定本次交易完成的交割日为2008年1月1日，按交易完成后的构架编制的备考合并2008年盈利预测。上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于一定的假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。同时，这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。另外，意外事件可能对本公司2007 年和2008年的实际业绩造成重大影响。
四、《非公开发行股票及购买资产协议》及补充协议的内容摘要
根据上实医药与上实控股及上实健康签定的《非公开发行股票及购买资产协议》及补充协议，主要内容如下：
1、 交易双方及签订时间
标的股权购买方为上实医药及或全资附属公司上联国际，标的股权出售方为上实健康及运诚投资。《非公开发行股票及购买资产协议》签订的时间为2007年5月15日，补充协议签订的时间为2007年8月21日。
2、 收购标的和定价
正大青春宝55%的股权、胡庆余堂药业51.0069%的股权、厦门中药厂61%的股权、辽宁好护士55%的股权和胡庆余堂国药号24%的股权及已投入的250万增资款相应权益（若于本次非公开发行获得所有政府主管机关审批通过之日，上述股权增资手续已完成，则标的股权为胡庆余堂国药号29%股权；若届时上述股权增资手续尚未完成，则标的股权应仅为运诚投资现时持有的胡庆余堂国药号24%股权，运诚投资对于已付250万元人民币增资款及同期利息的权利转由本公司享有，并由胡庆余堂国药号直接退还给上实医药）。
各方同意，标的资产总价值约为15.15亿元，其定价将根据评估机构以2007年6月30日为评估基准日对各标的企业进行评估并经国有资产主管部门备案后确定，各方进一步同意，如果根据经备案的评估结果计算标的资产总价值在人民币15.15亿元基础上上下5%以内，则以人民币15.15亿元作为最终定价。
3、 收购支付交易方式
本次收购对价支付方式如下：（1）公司向上实健康发行4,677万股，折合人民币近66,086万元，作为支付标的股权的部分对价；（2）向机构投资者发行不多于6,045万股，预计募集现金共计约人民币85,414万元，用于支付标的股权的剩余对价。若募集现金部分不足以支付，将由上实医药与上实控股协商，采取其他经上实控股同意的方式以现金支付。
4、 协议约定交易事项的实施条件及生效时间
协议自各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后成立并生效。同时，各方同意并确认，协议的实施以下列全部条件的满足为前提：
（1）上实医药股东大会批准本次交易；
（2）上实控股董事会批准本次交易；
（3）上实健康董事会批准本次交易；
（4）中华人民共和国商务部批准本次交易；
（5）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（6）其他单位、主管部门等核准及或豁免（如需）。
5、 违约责任
（1）协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得(a)上实医药股东大会通过；或/和（b）中国证监会及/或商务部及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成上实医药违约；
（2）除上实健康外的其他投资者如未能认购本次拟非公开发行股票，不构成豁免公司及其全资附属公司在协议项下应承担义务的条件或理由。
6、 资产交付及过户时间安排
在本次非公开发行股票事宜获得所有部门、单位或机构的审批或核准的前提下，由交易各方协商一致确定的交割日期，但该等交割日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满6个月之日。
7、 标的资产自评估基准日至资产过户日所产生收益的归属
评估基准日至标的资产股权过户完成期间，经审计的标的资产所产生的股东权益（包括收益或亏损）由上实控股之附属公司享有或承担，并于标的股权过户完成之次年标的企业分红时兑现。
五、各标的资产收购协议的内容摘要
1、 交易各方及签订时间
标的股权中涉及正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士的购买方为上实医药及上联国际，出售方为上实健康；涉及胡庆余堂国药号的收购方为上实医药，出售方为运诚投资。该等协议签订的时间计划在标的资产评估值经国有资产主管部门备案和确定，且本次非公开发行股票及购买资产事宜获得公司股东大会通过后签署。
2、 具体收购交易结构
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
3、 协议的生效条件
(1) 各方盖章并经法定代表人或授权代表签署本协议；
(2) 标的股权的转让行为取得各方内部决策机构的批准；
(3) 标的股权转让行为取得标的企业内部权力机构审议通过；
(4) 标的股权转让行为取得相应外资主管部门批准或豁免（如需）；
(5) 上实医药2007年非公开发行股票事宜获得中国商务部、证券监督管理委员会的审批、核准及/或豁免；
(6) 其他单位、主管部门等的审批、核准及/或豁免（如需）。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
为使本次收购公平、合理，上实医药委托东洲资产评估有限公司对本次交易中的标的企业进行评估。
1、 评估机构对评估方法、评估假设前提的说明
（1）评估方法的适用性
从评估目的讲，收益现值法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估。本次评估目的系上实医药收购标的股权，为此需对标的公司的整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据，因此，从评估目的来说，适宜采用收益现值法评估。
从标的企业历年经营情况看，销售收入、利润情况总体上处于比较稳定状态，因此对未来的企业经营状况相对可以比较合理的预测，故适宜用收益法进行评估。
（2）评估假设前提及相关参数的合理性
评估报告中对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化等等。
2、 董事会意见
上海东洲资产评估有限公司采用收益现值法对本次拟收购资产进行了评估并出具了评估报告，并参考重置成本法进行了验证。
企业未来预期获利能力是其价值的核心所在，在整体资产或企业股权的买卖交易中,人们购买的目的往往更关注于资产的获利能力。因此，从未来预期收益折现方法求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资判断提供参考。从经营情况来看，5家目标企业都有较好的经营业绩，盈利能力较强，在各自的地域及各自的行业中均为优质企业，目标企业营业现金流良好。在这种情况下，采用收益现值法评估的基础较为合理。
截至评估基准日，上实医药本次拟收购的标的股权所对应的权益帐面值经审计合计为61,137万元，评估值合计为148,221.68万元，评估增值87,084.7万元，评估增值率142.44%。董事会认为，收益现值法较好地体现了公司良好的成长性、稳定的客户资源、合理的产品结构、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍对公司未来盈利能力的贡献，评估增值符合公司的实际情况和内在价值。
此外，境内中药类上市公司的平均市盈率和市净率分别为61.07和6.09；香港可比上市公司的平均市盈率和市净率分别为23.83和1.86。公司本次拟收购标的股权评估值148,221.68万元（相应标的企业的评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），如果经备案后双方确定的交易价格为人民币15.15亿元，以此计算，本次收购价格对应的市盈率为13.07倍，远低于可比公司市盈率的平均数；收购价格对应的市净率为2.76倍，高于香港同类上市公司市净率的平均值，但远低于境内同类上市公司市净率的平均数。
综上，此次非公开发行股票购买资产交易中的评估方法选取得当，标的股权的定价对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
七、独立董事对本次交易的意见
本次向特定对象非公开发行股票相关议案及补充议案已经本人审阅同意，本次关联交易有利于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，遵守了公平、公开、公正原则，交易价格以独立的具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构分别出具的审计报告及评估报告为依据，交易价格公允合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联董事回避了关联交易相关议案的表决，关联交易相关议案的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、中介机构对本次交易的意见
1、 中信证券股份有限公司发表独立财务顾问报告认为：
本次非公开发行股票收购资产有利于实现上实医药做大做强，进一步提高上实医药的盈利能力，有利于上实医药的可持续发展。截至本报告出具日，公司对本次交易履行了必要的信息披露义务，交易定价符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，遵循市场化定价原则。不存在损害上市公司和股东利益的情形。
2、 国浩律师集团（上海）事务所发表法律意见书认为：
本次资产收购所涉各交易主体均为合法设立并有效存续的公司，均具备此次资产收购的主体资格。上实健康、运诚投资对拟出让给贵公司及贵公司附属公司的标的资产拥有合法的所有权和处置权，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；在满足该法律意见书第二节第五条规定的前提条件下，本次资产收购的实施不存在法律障碍。
上海实业医药投资股份有限公司
二零零七年八月二十二日
证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2007-18
上海实业医药投资股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任
公司拟通过本次非公开发行股票收购公司实际控制人上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）之全资附属公司上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）持有的正大青春宝药业有限公司（以下简称“正大青春宝”）55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称“胡庆余堂药业”）51.0069%股权、厦门中药厂有限公司（以下简称“厦门中药厂”）61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁好护士”）55%股权、上实健康的全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称“运诚投资”）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称“胡庆余堂国药号”）24%股权及250万元人民币增资款相应的权益1。( 1运诚投资现持有胡庆余堂国药号24%的股权，并拟对其增资250万人民币，增资款已投入，相关手续正在办理中，增资完成后将持有胡庆余堂国药号29%股权。)
公司已于2007年5月16日发布了《上海实业医药投资股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。现根据立信会计师事务所有限责任公司出具的正大青春宝、辽宁好护士、胡庆余堂药业、厦门中药厂、胡庆余堂国药号五家标的企业三年一期财务报表之审计报告（信会师报字（2007）第11734号、信会师报字（2007）第11727号、信会师报字（2007）第11729号、信会师报字（2007）第23342号、信会师报字（2007）第23344号、信会师报字（2007）第11732号、信会师报字（2007）第11737号、信会师报字（2007）第11730号、信会师报字（2007）第11738号、信会师报字（2007）第23345号），上实医药2007年和2008年备考盈利预测报告（信会师报字（2007）第11735号、信会师报字（2007）第11736号），上实医药三年备考合并报表之审计报告（信会师报字（2007）第11739号）；以及上海东洲资产评估有限公司出具的《正大青春宝药业有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070413014号）、《杭州胡庆余堂药业有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070418024号）、《厦门中药厂有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070424026号）、《辽宁好护士药业（集团）有限责任公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070426139号）、《杭州胡庆余堂国药号有限公司整体资产评估项目之资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ070417024号），将有关事项补充说明如下：
一、标的企业的审计、评估结果
1、正大青春宝
截至2006年12月31日，正大青春宝经审计的总资产为85,703万元、净资产为48,234万元，2006年度实现主营业务收入87,203万元、净利润14,678万元；截至2007年6月30日，正大青春宝经审计的总资产为97,119万元、归属于母公司所有者权益为55,667万元，2007年上半年，正大青春宝实现营业收入48,610万元、归属于母公司所有者的净利润7,433万元。
以2007年6月30日为评估基准日，正大青春宝按收益法评估的全体股东权益评估值为195,732万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
2、胡庆余堂药业
截至2006年12月31日，胡庆余堂药业经审计的总资产为37,380万元、所有者权益为24,734万元，2006年度实现主营业务收入25,101万元、净利润1,554万元；截至2007年6月30日，胡庆余堂药业经审计的总资产为37,226万元、归属于母公司所有者权益为25,639万元，2007年上半年，胡庆余堂药业实现营业收入12,558万元、归属于母公司所有者的净利润622万元。
以2007年6月30日为评估基准日，胡庆余堂药业按收益法评估的全体股东权益评估值为30,173万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
3、厦门中药厂
截至2006年12月31日，厦门中药厂经审计的总资产为13,650万元、净资产为12,289万元，2006年度实现主营业务收入13,693万元、净利润2,758万元；截至2007年6月30日，厦门中药厂经审计的总资产为17,105万元、归属于母公司所有者权益为14,348万元，2007年上半年，厦门中药厂实现营业收入7,431万元、归属于母公司所有者的净利润2,013万元。
以2007年6月30日为评估基准日，厦门中药厂按收益法评估的全体股东权益评估值为22,737万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
4、辽宁好护士
截至2006年12月31日，辽宁好护士经审计的总资产为25,137万元、净资产为13,740万元，2006年度实现主营业务收入14,788万元、净利润940万元；截至2007年6月30日，辽宁好护士经审计的总资产为26,574万元、归属于母公司所有者权益为14,022万元，2007年上半年，辽宁好护士实现营业收入7,175万元、归属于母公司所有者的净利润274万元。
以2007年6月30日为评估基准日，辽宁好护士按收益法评估的全体股东权益评估值为17,800万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
5、胡庆余堂国药号
截至2006年12月31日，胡庆余堂国药号经审计的总资产为4,982万元、所有者权益为3,245万元，2006年实现主营业务收入7,892万元、净利润675万元；截至2007年6月30日，胡庆余堂国药号经审计的总资产为5,637万元、归属于母公司所有者权益为3,771万元，2007年上半年，胡庆余堂国药号营业收入5,904万元、归属于母公司所有者的净利润868万元。
以2007年6月30日为评估基准日，胡庆余堂国药号按收益现值法评估的全体股东权益评估值为6,330万元，该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认。
二、各标的股权收购协议的内容摘要
1、 交易各方及签订时间
标的股权中涉及正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士的购买方为上实医药及上联国际，出售方为上实健康；涉及胡庆余堂国药号的收购方为上实医药，出售方为运诚投资。该等协议签订的时间计划在标的资产评估值经国有资产主管部门备案和确定，且本次非公开发行股票及购买资产事宜获得公司股东大会通过后签署。
2、 具体收购交易结构
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
3、 协议的生效条件
(1) 各方盖章并经法定代表人或授权代表签署本协议；
(2) 标的股权的转让行为取得各方内部决策机构的批准；
(3) 标的股权转让行为取得标的企业内部权力机构审议通过；
(4) 标的股权转让行为取得相应外资主管部门批准或豁免（如需）；
(5) 上实医药2007年非公开发行股票事宜获得中国商务部、证券监督管理委员会的审批、核准及/或豁免；
(6) 其他单位、主管部门等的审批、核准及/或豁免（如需）。
三、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
为使本次收购公平、合理，上实医药委托上海东洲资产评估有限公司对本次交易中的目标企业进行评估。
1、 评估机构对评估方法的说明
收益现值法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估。本次评估目的系上实医药收购标的股权，为此需对标的公司的整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据，因此，采用收益现值法评估是较为适宜的。此外，标的企业历年销售收入、利润情况总体上处于稳定状态，对于未来的企业经营状况相对可以比较合理的预测，故也适宜用收益法进行评估。
2、 董事会意见
上海东洲资产评估有限公司采用收益现值法对本次拟收购资产进行了评估，并参考重置成本法进行了验证。
企业未来预期获利能力是其价值的核心所在，在整体资产或企业股权的买卖交易中,人们购买的目的往往更关注于资产的获利能力。因此，从未来预期收益折现方法求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资判断提供参考。从经营情况来看，5家目标企业都有较好的经营业绩，盈利能力较强，在各自的地域及各自的行业中均为优质企业，目标企业营业现金流良好。在这种情况下，采用收益现值法评估的基础较为合理。
截至评估基准日，上实医药本次拟收购的标的股权所对应的权益帐面值经审计合计为61,137万元，评估值合计为148,221.68万元，评估增值87,084.7万元，评估增值率142.44%。董事会认为，收益现值法较好地体现了公司良好的成长性、稳定的客户资源、合理的产品结构、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍对公司未来盈利能力的贡献，评估增值符合公司的实际情况和内在价值。
此外，2006年境内中药类上市公司的平均市盈率和市净率分别为61.07和6.09；2006年香港可比上市公司的平均市盈率和市净率分别为23.83和1.86。公司本次拟收购标的股权评估值148,221.68万元（相应标的企业的评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），如果经备案后双方确定的交易价格为人民币15.15亿元，以此计算，本次收购价格对应的市盈率为13.07倍，远低于可比公司市盈率的平均数；收购价格对应的市净率为2.76倍，高于香港同类上市公司市净率的平均值，但远低于境内同类上市公司市净率的平均数。
综上，此次非公开发行股票购买资产交易中的评估方法选取得当，标的股权的定价对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
四、董事会关于本次非公开发行股票及收购资产对公司的影响讨论与分析
1、 对公司股东结构的影响
注：本股权结构预测是基于15.15亿元的交易协议价和14.13元/股的发行价格，且上实健康认购46,770,000股，其他机构投资者以现金认购60,450,000股的假设，最终发行价格和发行数量将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本报告中涉及对交易前后的总股本和股权结构变化的估计内容皆依据上述假设。
2、 对公司持续经营的影响
本次交易完成后，公司将从一家主要从事化学药品、生物药品和医疗器械等生产销售的医药企业转变为从事中药药品、化学药品、生物药品和医疗器械业务等四大板块业务，从而产业链更加完整的综合类医药上市公司，公司的持续发展能力及综合抗风险能力获得了进一步加强。
3、 对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（1）对公司资产、负债规模的影响
根据公司经审计的2006年12月31日的资产负债表和备考合并财务报表，本次交易前后公司的总资产、负债、净资产均有较大幅度的增长，增长幅度分别为60.9%、63.2%、48.2%。
（2）对公司偿债能力的影响
根据上实医药2006年12月31日的资产负债表和备考合并财务报表，截至2006年12月31日，上实医药在本次交易后负债率由26.83%微调至27.23%，保持稳定，流动比例由1.89提高到2.24，偿债能力有所提高。
（3）对公司盈利能力的影响
根据上实医药2006年度的利润表和备考合并财务报表，本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：
本次交易完成后，公司的每股收益有较大幅度的提升，整体盈利能力大大加强。
（4）对公司现金流量的影响
根据上实医药2006年年度的现金流量表和备考合并财务报表，上实医药在本次交易前后的现金流量的变化情况：
本次交易完成后，公司的现金流量规模显著增加，财务状况更加稳健。
4、 对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
本次交易完成后，上实医药仍将保持与控股股东及实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务的独立；
在本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人不存在经常性关联交易；本次非公开发行及购买资产也不会产生新的日常性关联交易；
本次交易完成后，上实控股及其直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的公司与上实医药不存在同业竞争。
5、 控股股东及其关联人的资金、资产占用的情况
本次发行及收购完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。
6、 公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行及收购完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供债务担保形成或有负债的情况。
公司负债结构变化情况
根据截止到2007年6月30日的财务数据，本次发行后，公司的负债总额由发行前的91,385.7万元增加到152,377.5万元；其中，流动负债由86,726.6万元增加到143,678.4万元，非流动负债由4,659.1万元增加到8,699.1万元，流动负债占总负债的比重为94.29%，非流动负债占总负债的比重为5.71%，公司的负债结构较为稳定。
综上，本次交易完成后，公司的资产规模显著增加，盈利水平得到提升，资产负债率维持在合理的水平内，财务结构更加合理，公司治理结构更加完善，公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，有利于公司在未来的市场竞争中占据有利地位。
五、独立董事对本次交易的意见
独立董事认真审核上述关联交易补充报告及相关文件后，认为本次关联交易有利于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，遵守了公平、公开、公正原则，交易价格以独立的具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构分别出具的审计报告及评估报告为依据，交易价格公允合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司董事会授权姚方总裁在标的资产评估值经国有资产主管部门备案后，且本次非公开发行股票及购买资产事宜获得公司股东大会通过后签署各标的资产股权转让协议。
六、备查文件
1、备查文件置存地点
上海实业医药投资股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号金钟广场16层
电话：021－53858898
传真：021－53833000
2、备查文件目录
（1）《上海实业医药投资股份有限公司2007年非公开发行股票预案》
（2）《上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》
（3）《上海实业医药投资股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
（4）《上海实业医药投资股份有限公司与上海实业控股有限公司、上实医药健康产品有限公司签署非公开发行股票及购买资产协议》
（5）《上海实业医药投资股份有限公司与上海实业控股有限公司、上实医药健康产品有限公司签署非公开发行股票及购买资产协议》之补充协议
（6）各标的企业三年一期财务报表之审计报告
（7）上海实业医药投资股份有限公司三年备考合并报表之审计报告
（8）各标的企业的资产评估报告
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零七年八月二十二日