在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
（一）标的资产简介
1、 正大青春宝
（1）公司基本情况
公司名称：正大青春宝药业有限公司
企业类型：合资企业（台、港、澳资）
注册地址：浙江省杭州市西溪路551号
主要办公地点：浙江省杭州市西溪路551号
法定代表人：厉伟达
注册资本：12,850万元人民币
（2）股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，正大青春宝的股权结构如下：
正大青春宝的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（3）主营财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11734号审计报告）的财务报告，正大青春宝最近三年的财务状况及经营成果如下：
资产负债表简表
单位：元
利润表简表
单位：元
现金流量表简表
单位：元
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11732号审计报告）的财务报告，正大青春2007年上半年及按照新会计准则调整的相应2006年的财务状况及经营成果如下：
资产负债表简表
单位：元
利润表简表
单位：元
现金流量表简表
单位：元
（4）交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070413014号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，正大青春宝净资产帐面值为55,667万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为195,732万元，评估增值额为140,065万元，增值率为251.6%。
根据上述评估结果，上实健康持有的正大青春宝55%股权的股东权益价值为107,652.6万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为108,860万元。
（5）业务和产品
正大青春宝是1992年由杭州第二中药厂改制而成的中外合资企业，现为上实控股附属公司，是国内规模最大、设备最先进、以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性中药制药企业之一。正大青春宝有符合GMP要求的生产车间、生产过程，拥有先进的企业管理方法和按照国际惯例运行的财务管理制度，可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊等八种剂型近百种产品，所生产的产品全部通过国家GMP认证。正大青春宝多年来积极推进中药现代化建设，已应用在线提取、微波干燥等先进的中药生产技术，产品覆盖全国各省、市、自治区。所生产的天然药中包括药品及保健食品，其中青春宝抗衰老片、参麦注射液是浙江省名牌产品，2002年“青春宝”被认定为中国驰名商标。
公司主要产品分为中药注射液和保健品，拥有22个中药保护品种、2个国家保密产品、37个国家医保目录品种。2006年，公司主要产品参麦注射液、青春宝抗衰老片（保健品）、丹参注射液的年销售额分别达到2.70亿元、2.45亿元、1.20亿元；养胃颗粒的年销售额在5,000万元以上；另有美容胶囊、永真片等5个产品的年销售在1,000万元以上。
2、 胡庆余堂药业
（1）基本情况
公司名称：杭州胡庆余堂药业有限公司
企业类型：合资企业（台、港、澳资）
注册地址：杭州市江干区杭海路78－10号
法定代表人：周杰
注册资本：5,316万元人民币
（2）股权及控制关系
胡庆余堂药业的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（3）主营财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11729号审计报告）的财务报告，胡庆余堂药业最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11730号审计报告）的财务报告，胡庆余堂药业2007年上半年及按照新会计准则调整的相应2006年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
（4）交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070418024号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，胡庆余堂药业母公司净资产帐面值为25,837万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为30,173万元，评估增值额为4,336万元，增值率为16.78%。
根据上述评估结果，上实健康持有的胡庆余堂药业51.0069%股权的股东权益价值为15,390.31万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为16,929万元。
（5）业务和产品
胡庆余堂药业是2003年由胡庆余堂制药厂改制而成的中外合资企业，现为上实控股附属公司，是以天然药品为主的现代化综合性制药企业，其前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办的胡庆余堂国药号。目前胡庆余堂药业生产9个剂型181个中药产品，其中中药保护品种4个，被列入国家基本医疗保险目录的有31个，主要产品包括胃复春片、强力枇杷露、神香苏合丸（庆余救心丸）、障翳散和铁皮枫斗晶等。胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药，被认定为浙江名牌产品，产品均以“胡庆余堂”商标销售。2002年“胡庆余堂”被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。2007年，胡庆余堂药业被中国企业联合会和中国企业家协会认定为2006年度中国优秀诚信企业。2006年，公司主要品种胃复春片、铁皮枫斗晶、强力枇杷露的年销售分别达到8218万元、4928万元、3020万元。
3、 厦门中药厂
（1）基本情况
公司名称：厦门中药厂有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：厦门市思明区嘉禾路118号
法定代表人：邬健庄
注册资本：4,783万元人民币
经营范围：1、从事中药材、中成药、化学药制剂、生物制品、保健食品（未取得专项许可证不得生产经营）；2、从事技术、货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（不含境内分销）。
（2）股权及控制关系
厦门中药厂的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（3）主营财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第23342号审计报告）的财务报告，厦门中药厂最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11738号审计报告）的财务报告，厦门中药厂2007年上半年及按照新会计准则调整的相应2006年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
（4）交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070424026号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，厦门中药厂母公司净资产帐面值为14,348万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为22,737万元，评估增值额为8,389万元，增值率为58.5%。
根据上述评估结果，上实健康持有的厦门中药厂61.00%股权的股东权益价值为13,869.57万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为14,025万元。
（5）业务和产品
厦门中药厂于2002年改制成为中外合资企业，现为上实控股附属公司。厦门中药厂定位于中药消炎止痛相关领域的专业化、差异化，致力于中药领域的技术创新与技术进步。通过多年坚持不懈的投入，已取得了片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、锭剂的药品GMP认证，铸就了“鼎炉”这一著名品牌， “鼎炉”被福建省认定为著名商标，“鼎炉”牌系列中成药被评为福建省用户满意产品。厦门中药厂技术力量雄厚，产品行销全国各地和东南亚国家或地区，在市场上形成较高的知名度、资信度和美誉度。产品以“鼎炉”、“新癀”为商标销售，拥有6个中药保护品种、3个国家保密产品、37个国家医保目录品种，形成了以“新癀片、八宝丹、肾舒颗粒、海珠喘息定片”为代表的名牌产品群组合，“新癀片”为抗菌消炎镇痛类药物；“八宝丹”能清利湿热，活血解毒，去黄止痛；“肾舒冲剂”用于尿道炎，膀胱炎；“海珠喘息定片”用于支气管哮喘，慢性气管炎。其中肾舒颗粒、新癀片、八宝丹为国家保密品种，新癀片、八宝丹为国内独家生产品种。为了进一步提升竞争实力，厦门中药厂已在厦门轻工食品业园区征地13万平方米，将投资3.2亿元兴建“中药制剂现代化项目”，建成年产能达20亿元的现代化中成药生产基地，新基地引进中药制剂现代化的新技术、新设备、新工艺，实现生产工艺、功能模块的整合，通过动态提取、在线检测等先进技术的应用保证提升中药产品质量的稳定性、均一性。2006年公司主导产品新癀片年销售额超过8,000万元。
4、 辽宁好护士
（1）基本情况
公司名称：辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
企业类型：中外合资企业（港资）
注册地址：辽宁桓仁满族自治县桓仁镇朝阳街
法定代表人：邬健庄
注册资本：5,100万人民币
（2）股权及控制关系
辽宁好护士的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（3）主要财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11727号审计报告）的财务报告，辽宁好护士最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第11737号审计报告）的财务报告，辽宁好护士2007年上半年及按照新会计准则调整的相应2006年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
（4）交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070426139号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，辽宁好护士母公司净资产帐面值为14,001万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为17,800万元，评估增值额为3,799万元，增值率为27.13%。
根据上述评估结果，上实健康持有的辽宁好护士55.00%股权的股东权益价值为9,790万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为9,900万元。
（5）业务和产品
辽宁好护士于2004年改制成为中外合资企业，现为上实控股附属公司。是辽宁省中药行业的龙头企业，形成了从中药材种植到药品生产和销售为一体的经营格局。目前可生产6个剂型，49个中药品种，其中国家中药保护品种9个，独家生产品种8个、进入国家医保目录品种19个、国家基本药物27个。辽宁好护士销售网络覆盖全国各地，主要产品有乳癖消片（胶囊）、强肾片、复方丹参片、益心宁神片、尪痹颗粒、雷龙片、肾炎温阳片、肾炎消肿片等10余个品种。其中乳癖消片、强肾片获颁WTO推荐品牌，好护士牌乳癖消片（胶囊）是治疗乳腺病的首选药物，被评为辽宁省用户满意产品、人民日报“消费者信得过产品”和国家部级优质产品。在治疗乳腺病的中成药产品中市场占有率达30%，同名产品市场占有率达70%。辽宁好护士的商标主要有：“苍松”、“雷龙”、“桓仁”、“宝峰”等。2006年，公司主导产品乳癖消年销售额超过1亿元。
5、 胡庆余堂国药号
（1）基本情况
公司名称：杭州胡庆余堂国药号有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：杭州市上城区大井巷95号
法定代表人：冯根生
注册资本：1,315.79万元
经营范围：批发、零售：定型包装产品，保健食品，副食品（除熟肉烧烤禽）（有效期至2008年1月31日），百货，农副产品；零售：中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械（第二类具体范围详见许可证）；服务：中药煎药，中药材收购；含下属分支机构的经营范围。
（2）股权结构
胡庆余堂国药号的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（3）主要财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第23344号审计报告）的财务报告，胡庆余堂国药号最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（2007）第23345号审计报告）的财务报告，胡庆余堂国药号2007年上半年及按照新会计准则调整的相应2006年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
（4）交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ070417024号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日2007年6月30日持续经营前提下，胡庆余堂国药号母公司净资产帐面值为3,702万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为6,330万元，评估增值额为2,628万元，增值率为71.01%。
根据上述评估结果，运诚投资持有的胡庆余堂国药号24.00%股权的股东权益价值为1,519.2万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），同时考虑运诚投资对胡庆余堂国药号已投入的250万元人民币增资款相应的权益，交易价格为1,786万元。
（5）业务和产品
胡庆余堂国药号于2001年改制，现为上实控股附属公司。其前身由清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办，是中国中医药的民族品牌之一。经营各种中药材、中药饮片、中西成药及保健食品，以销售参茸产品为主，现有连锁门店30多家，销售区域以杭州及周边地区为主，其中门诊部两家，聘请了50余名国家级、省级、市级等名老中医坐堂门诊，在社会上引起广泛好评。现有省级定点医疗机构和省级定点药店各一家，市医保定点药店九家。
（二）本次发行及收购对公司经营管理和财务状况等的影响
上实医药目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械业务等，而本次发行用于收购的资产主要是优质中药资产。本次收购完成后，公司的业务领域更加完整，医药业务结构将更加清晰，市场预期更为明确，品牌效应更加明显。公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司在未来的市场竞争中占据有利地位。
根据备考合并财务报告，假设本次交易在2006年1月1日已完成，公司2006年主营业务收入从24亿元增加到38亿元左右，净利润将从1.1亿元增加到2.3亿元左右，每股收益将从0.3元增加到0.48元左右，净资产收益率将从6.18%增加到8.54%左右。因此，本次交易有利于提升本公司的盈利能力和核心竞争力。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、 发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（1）发行后公司业务变化情况
上实医药目前的业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械的生产和销售业务等，而本次拟收购的资产主要是优质中药资产。如本次收购顺利完成，公司将形成更为完整的业务链，成为国内为数不多的综合类医药公司。
下图显示了本次交易前后公司业务结构的变化：
本次交易前
本次交易后