一、本次非公开发行股票方案概要

　　1、 本次非公开发行的背景和目的

　　（1）本次非公开发行的背景

　　医药产业被称为“永远的朝阳产业”。近几年，我国医药产业受国民经济持续增长的拉动，一直保持稳步快速发展，医药产业工业总产值的复合增长率远高于GDP增长率。“十一五”规划明确指出，国家将着力培育10个左右销售额50亿元以上的大型医药企业集团，鼓励大型企业建立技术开发中心，医疗器械和重点医药企业研发投入占销售收入的比重达到5%以上，医药行业企业的研发投入达到销售收入的3%，规模较大的医药集团将拥有较强的竞争能力和抗风险能力。

　　一方面，我国新一轮医疗保险体制改革政策即将出台，政府将制定积极的财政、税收和政府采购政策，加大对医药科技创新方面的投入，以建立相对健全的医疗体系和卫生保健体系，突出结构调整，加大科技创新力度，深化体制改革，转变医药经济的增长方式，促进医药产业的持续稳定发展，确保医药产品的安全、有效、经济，满足全国人民防病治病的基本需求，提高医药产业的国际竞争力。因此，医药产业在未来具有相当良好的发展前景。

　　另一方面，随着我国加入WTO后行业保护逐步放开，进口关税逐渐降低，国外的化学药品、生物药品、医疗器械大量进口挤占了本土医药企业的市场份额，由于我国反倾销预警机制不健全，企业缺乏应诉经验，处境很被动。能源、原料的涨价，出口退税率降低和美元汇率的变化，使某些传统出口原料药正在失去优势；与此同时，我国对外商投资设立医药企业审批也在逐步放宽，目前世界前20名跨国制药公司都已在中国合资办厂，有的还拥有了自己的独资企业。这些均为我国医药行业的进一步发展带来了极大挑战。

　　因此，国内医药企业的发展面临着机遇与挑战并存的局面。

　　（2）本次非公开发行的目的

　　在公司股权分置改革方案中，上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）承诺将其持有的正大青春宝药业有限公司（以下简称“正大青春宝”）股权适时转让或者注入公司。通过本次关联交易的实施，上实控股将切实履行股改承诺。

　　上海实业医药投资股份有限公司（以下简称上实医药或“本公司”或“公司”）目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械业务等，而本次拟收购的资产主要是优质中药资产。本次收购完成后，公司的业务领域更加完整，医药业务结构将更加清晰，市场预期更为明确，品牌效应更加明显。公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司在未来的市场竞争中占据有利地位。

　　通过本次非公开发行，上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）通过上实控股将其核心医药资产纳入公司，实现相关医药业务的红筹回归和整体上市，将上实医药打造成为上实集团医药产业的旗舰平台，为集团医药核心业务的未来发展打下坚实的基础。

　　2、 发行对象的基本情况及其与公司的关系

　　（1）上实控股的基本情况

　　企业名称：上海实业控股有限公司

　　注册地：香港湾仔告示打道39号夏悫大厦26楼

　　董事长：蔡来兴

　　已发行普通股股本：1,069,529,000港元

　　企业性质：股份有限责任公司

　　上实控股是一家综合性投资控股型公司，于1996年1月9日在香港注册成立。1996年5月30日，上实控股股票在香港联交所挂牌上市，股票代码为363。1998年1月至2004年9月期间为香港恒生指数成分股。1998年1月及2001年5月先后在伦敦证券市场挂牌交易及在纽约开展美国证券存托凭证第一级计划。上实控股现时为摩根士丹利自由中国指数、中信标普30指数及恒生综合指数的成分股。

　　上实控股作为上实集团的旗舰企业，通过收购兼并、投资新产业等方式，取得海内外优质资产，形成在各行业拥有占领导地位企业之投资组合，投资业务迅速扩展，成为香港和国际资本市场上具代表性的红筹股。

　　上实控股旗下企业的经营业务遍及全国各地，主要业务包括房地产、基建设施、医药及消费品。房地产业务主要为上海房地产项目的投资；基础设施业务包括收费公路和水务；医药业务包括中药、生物医药、化学药品、医疗器械；消费品业务包括烟草、印刷及纸品、乳制品等。

　　2004年－2006年，上实控股的医药业务为上实控股提供的净利润分别为1.55亿港元、2.36亿港元、和1.63亿港元，占上实控股扣除特殊项目收益前净利润的17.9%、25.2%、和14.6%（其中，2005年医药业务盈利大幅上升的原因是上实控股于2004年底完成收购上实医药（原上实联合）控制权，其业绩在2005年开始合并在上实控股账目内）。

　　据经德勤·关黄陈方会计师行审计，截至2006年12月31日，上实控股的总资产规模约237亿港元，净资产规模约175亿港元，2006年实现营业额68.51亿港元，股东应占盈利12.6亿港元（以上数据经德勤·关黄陈方会计师行审计），目前市值约337亿港元（以8月14日收盘价计算）。上实控股最近1年财务简报如下：

　　综合资产负债表简表

　　单位：千港元

　　综合收益表简表

　　单位：千港元

　　综合现金流量表简表

　　单位：千港元

　　公司最终控制人上实集团，是上海市政府于1981年在香港注册成立的企业，也是上海市在海外建立规模最大、实力最强的综合性企业集团。

　　（2）上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）的基本情况

　　企业名称：上实医药健康产品有限公司

　　注册地：香港湾仔告士道39号夏悫大厦26楼

　　董事：周杰、姚方

　　已发行普通股股本：2美元

　　企业性质：有限责任公司

　　主要经营业务：上实健康为上实控股投资于医药项目的投资载体。

　　最近一年简要财务会计报表(已经德勤会计师事务所审计）：

　　资产负债表简表

　　单位：港元

　　利润表简表

　　单位：港元

　　现金流量表简表

　　单位：港元

　　（3）本次发行预案披露前24个月内上实健康及上实控股与公司之间的重大交易情况

　　公司本次发行预案披露前24个月内与上实控股及其控制的关联方之间无重大关联交易事项。

　　（4）发行对象与公司的关系

　　Shanghai Industrial YKB Limited（简称“YKB公司”）是上实控股的全资附属公司，持有上实医药43.62%的股份，上实健康是上实控股的全资附属公司，具体结构如下：

　　（5）上实控股、上实健康及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何刑事、行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、 发行对象、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　公司本次拟向上实控股之全资附属公司上实健康及其它不超过9名符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他机构投资者等，非公开发行股票，总数不多于10,722万股。发行底价为14.13元/股，不低于公司第六届董事会第一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。如果公司的股票在第六届董事会第一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息，则上述发行底价及发行数量上限将进行相应调整。

　　其中，向上实健康发行4,677万股，每股价格14.13元，发行完毕后，上实健康认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；向境内其他不超过9名符合中国证监会规定条件的特定对象发行不多于6045万股，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定，此部分股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

　　4、 募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票用于收购：（1）上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称“胡庆余堂药业”）51.0069%股权、厦门中药厂有限公司（以下简称“厦门中药厂”）61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁好护士”）55%股权；（2）上实健康全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称“运诚投资”）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称“胡庆余堂国药号”）24%股权及已投入的250万元人民币增资款相应权益。各方同意，标的资产总价值约为15.15亿元，其定价将根据评估机构以2007年6月30日为评估基准日对各标的企业进行评估并经国有资产主管部门备案后确定，各方进一步同意，如果根据经备案的评估结果计算标的资产总价值在人民币15.15亿元基础上上下5%以内，则以人民币15.15亿元作为最终定价。

　　本次收购对价支付方法如下：（1）公司向上实健康发行4,677万股，折合人民币近66,086万元，作为支付标的股权的部分对价；（2）向机构投资者发行不多于6,045万股，预计募集现金共计约人民币85,414万元，其中52,366万元用于向上实医药的全资附属公司上联国际增资，增资完成后由上联国际将所增资现金支付给上实健康，作为支付标的股权的部分对价，以保持正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士4家标的企业的中外合资企业性质不变；剩余33,048万元现金由上实医药直接支付标的股权的对价余额。

　　截至公告日，运诚投资持有胡庆余堂国药号24%的股权，并拟对胡庆余堂国药号单独增资5%股权，增资款250万元人民币已投入，相关手续正在申请中。为明确双方权益，本公司与运诚投资协商确定，本次收购交易中，胡庆余堂国药号股权的作价依据包括胡庆余堂国药号24%股权及250万元人民币增资款相应的权益，按如下原则处理：（1）若于本次非公开发行获得所有政府主管机关审批通过之日，上述5%股权增资手续已完成，则标的股权为胡庆余堂国药号29%股权；（2）若届时上述5%股权增资手续尚未完成，则标的股权应仅为运诚投资现时持有的胡庆余堂国药号24%股权，运诚投资对于已付250万元人民币增资款及同期利息的权利转由本公司享有，同时运诚投资有义务促使胡庆余堂国药号将其所付250万元人民币增资款及同期利息退还给本公司，用作补充本公司流动资金。

　　具体收购交易结构如下：

　　在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。

　　5、 本次发行构成关联交易

　　本次公司向实际控制人上实控股之全资附属公司上实健康非公开发行股票属重大关联交易，公司控股股东将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　6、 本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，上实控股通过YKB公司持有公司43.62%的股份，为上实医药实际控制人；本次发行后，上实控股通过YKB公司及上实健康分别持有上实医药的股份，上实控股仍是上实医药实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　7、 本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次发行尚需呈报商务部批准及中国证监会核准。同时，本次交易中上实控股及上实健康的要约收购豁免申请尚需呈报中国证监会核准。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　公司本次拟以不低于14.13元/股的价格非公开发行股票不超过10,722万股，用于收购上实健康持有的正大青春宝55%股权、胡庆余堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权、以及上实健康全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号24%股权及250万元人民币增资款相应权益。其中，向上实健康非公开发行4,677万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价，向其他机构投资者非公开发行不超过6,045万股股份（含6,045万股），预计可募集现金约人民币85,414万元，用于本公司及全资附属公司香港上联国际支付收购上述资产对价的余额。具体用途如下：

　　(下转D43版)