上海实业医药投资股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议
公告暨召开2007年第一次临时
股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2007年8月21日在上海市淮海中路98号金钟广场召开。本次会议现场出席董事5名，电话会议形式出席董事4名（裴钢独立董事、熊思东独立董事、石良平独立董事、张震北董事以电话会议形式出席），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事、高级管理人员和其他相关部门负责人列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《上海实业医药投资股份有限公司2007年半年度报告》全文及摘要，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订上海实业医药投资股份有限公司<总经理工作细则>的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订上海实业医药投资股份有限公司<财务管理制度>的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的补充议案》：关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由5名独立董事进行表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司已于2007年5月11日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》，现对该方案作出补充和修订。
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）在内不超过十家的机构投资者。其中：向上实健康发行4,677万股，向其它不超过9名符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他机构投资者等发行不超过6,045万股。
2、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第一次会议决议公告日（即2007年5月16日）。
本次非公开发行股票的底价为14.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％。如果公司的股票在第六届董事会第一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息，则上述发行底价及发行数量上限将进行相应调整。
其中，向上实健康发行4,677万股，每股价格14.13元，发行完毕后，上实健康认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；向境内其他不超过9家符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他机构投资者等，发行不多于6045万股，具体发行价格和发行对象将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定，此部分股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
3、募集资金用途
公司本次非公开发行股票用于收购：（1）上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝药业有限公司（以下简称“正大青春宝”）55％股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称“胡庆余堂药业”）51.0069％股权、厦门中药厂有限公司（以下简称“厦门中药厂”）61％股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁好护士”）55％股权；（2）上实健康全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称“运诚投资”）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称“胡庆余堂国药号”）24％股权及250万元人民币增资款相应的权益。各方同意，标的资产总价值约为15.15亿元，其定价将根据评估机构以2007年6月30日为评估基准日对各标的企业进行评估并经国有资产主管部门备案后确定，各方进一步同意，如果根据经备案的评估结果计算标的资产总价值在人民币15.15亿元基础上上下5%以内，则以人民币15.15亿元作为最终定价。
本次收购对价支付方式分为两部分：（1）公司向上实健康发行4,677万股，折合人民币近66,086万元，作为支付标的股权的部分对价；（2）向机构投资者发行不多于6,045万股，预计募集现金共计约人民币85,414万元，其中52,366万元用于向上实医药的全资附属公司香港上联国际有限公司（以下简称“上联国际”）增资，增资完成后由上联国际将所增资现金支付给上实健康，作为支付标的股权的部分对价，保持正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士的中外合资企业性质不变；剩余33,048万元现金由上实医药直接支付给上实健康及运诚投资用于支付标的股权的剩余对价。
具体收购交易结构如下：
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
4、对胡庆余堂国药号股权的处理方案
截至公告日，运诚投资持有胡庆余堂国药号24%的股权，并拟对胡庆余堂国药号单独增资5%股权，增资款250万元人民币已投入，相关手续正在申请中，增资完成后将持有胡庆余堂国药号29%股权。为保护双方利益，本公司与运诚投资协商确定，本次收购交易中，胡庆余堂国药号股权的作价依据为胡庆余堂国药号24%股权及250万元人民币增资款相应的权益，按如下原则处理：（1）若于本次非公开发行获得所有主管机关审批通过之日，上述5%股权增资手续已完成，则标的股权为胡庆余堂国药号29％股权；（2）若届时上述5%股权增资手续尚未完成，则标的股权应仅为运诚投资现时持有的胡庆余堂国药号24％股权，运诚投资对于已付250万元人民币增资款及同期利息的权利转由本公司享有，同时运诚投资有义务促使胡庆余堂国药号将其所付250万元人民币增资款及同期利息退还给本公司，用作补充本公司流动资金。
5、评估基准日的调整
本次交易中，标的股权的定价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果。为使评估结果更好地体现标的股权的价值，拟将本次评估基准日调整为2007年6月30日。
本次补充修订后的预案如与本公司第六届董事会第一次会议审议并通过之《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》有不一致之处，以本预案为准，本议案没有补充或/及修订的，仍执行原审议通过之《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》。
五、审议通过《上海实业医药投资股份有限公司关于与上海实业控股有限公司及上实医药健康产品有限公司签署非公开发行股票及收购资产之补充协议的议案》，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由5名独立董事进行表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟通过本次非公开发行股票收购上实控股的全资附属公司上实健康持有的正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、上实健康的全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号相应股权。为此，公司已于2007年5月15日与上实控股上实健康签署了非公开发行股票及收购资产协议。
现根据中国证监会新颁发之《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》的要求，以及协议各方就本次非公开发行股票及购买资产事宜进一步协商的结果，拟对原非公开发行股票及收购资产协议作出修改及补充，主要修改和补充内容如下：
1、 对胡庆余堂国药号股权的处理方案
上实医药本次拟非公开发行股份用以收购之标的资产中运诚投资项下的资产确认如下：运诚投资持有之胡庆余堂国药号24%的股权以及根据胡庆余堂国药号全体股东关于增资扩股约定而投入胡庆余堂国药号250万元人民币增资款的相应权益（若至上实医药本次非公开发行股份事宜获得政府主管机关审批通过之日止，前述250万元人民币增资手续已完成，则转让标的合计应为29%股权；若届时增资手续仍未完成，则转让标的即为24%股权，前述250万元人民币增资款及同期银行利息由上实医药享有，并由胡庆余堂国药号直接退还给上实医药）。
2、 评估基准日的修改
本次交易中，标的股权的定价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果。为使评估结果更好地体现标的股权的价值，拟将本次评估基准日调整为2007年6月30日。
3、 标的资产自评估基准日至资产过户日所产生收益的归属
评估基准日至标的资产股权过户完成期间，经审计的标的资产所产生的股东权益（包括收益或亏损）由上实控股之附属公司享有或承担，并于标的股权过户完成之次年标的企业分红时兑现。
4、 标的资产所涉及人员安排、债权债务处置
（1）鉴于本次收购标的资产属于股权性质，各方同意不对与标的资产相关的标的企业人员劳动关系作调整。
（2）各方同意，原标的企业相关的债权债务仍由原标的企业承担。
5、 协议的成立及效力
（1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后成立并生效。
（2）本协议为《非公开发行股票及购买资产协议》之补充协议，如本协议与《非公开发行股票及购买资产协议》约定有不一致之处的，适用本协议约定；本协议未有约定的，仍适用《非公开发行股票及购买资产协议》的约定。
协议的主要内容详见本公告附件《上海实业投资股份有限公司2007年非公开发行股票预案》之《非公开发行股票及购买资产协议》及补充协议的内容摘要。
公司董事会授权吕明方董事长签署《非公开发行股票及购买资产之补充协议》。
六、审议通过《董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析预案》，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由5名独立董事进行表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次拟以不低于14.13元/股的价格非公开发行股票不超过10,722万股，用于收购上实健康持有的正大青春宝55%股权、胡庆余堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权、以及上实健康全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号24%股权及尚未完成增资手续的250万元人民币增资款相应权益。其中，向上实健康非公开发行4,677万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价，向其他特定机构投资者非公开发行不超过6,045万股股份（含6,045万股），预计可募集现金约85,414万元，用于本公司及本公司的全资附属公司上联国际支付收购上述资产对价的余额。具体用途如下：
上实医药目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械业务等，而本次发行用于收购的资产主要是优质中药资产。本次收购完成后，公司的业务领域更加完整，医药业务结构将更加清晰，市场预期更为明确，品牌效应更加明显。公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司在未来的市场竞争中占据有利地位。
假设本次交易在2004年1月1日已完成，根据备考合并财务数据，公司2006年主营业务收入从24亿元增加到38亿元左右，净利润将从1.1亿元增加到2.3亿元左右，每股收益将从0.3元增加到0.48元左右，净资产收益率将从6.18％增加到8.54％左右。因此，本次交易有利于提升本公司的盈利能力和核心竞争力。
上述拟收购资产的详情请参见本公告附件《上海实业投资股份有限公司2007年非公开发行股票预案》之董事会关于本次募集资金使用的可行性分析部分。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易补充报告的议案》，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由5名独立董事进行表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会授权姚方总裁在标的资产评估值经国有资产主管部门备案后，且本次非公开发行股票及购买资产事宜获得公司股东大会通过后签署各标的资产股权转让协议。（详见临2007－18公告）
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。议案详情请见上交所网站《上海实业医药投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议文件》。
九、审议通过《关于增资香港上联国际有限公司用于收购正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士相应股权的议案》，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由5名独立董事进行表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟将本次非公开发行募集资金中的52,366万元人民币对香港上联国际有限公司进行增资，用于香港上联国际有限公司支付收购正大青春宝、杭州胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士相应股权的对价，以保持该四家企业中外合资企业性质不变，保障该四家企业的经营不受影响。
十、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决定于2007年9月6日下午二点召开公司2007年第一次临时股东大会, 具体事项通知如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：
现场会议时间为：2007年9月6日（星期四）下午14时00分
网络投票时间为：2007年9月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、会议地点：上海高阳宾馆底楼会场（东大名路879号）
4、会议方式：现场会议和网络投票相结合
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
网络投票的方法和流程详见本公告附件1。
5、股权登记日：2007年8月29日
（二）会议审议事项
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
2、逐项审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日及发行价格
（6）锁定期安排
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）本次发行前滚存利润的安排
（10）本次发行决议的有效期
3、关于与上海实业控股有限公司及上实医药健康产品有限公司签署非公开发行股票及购买资产协议及补充协议的议案；
4、董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析预案；
5、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
6、关于增资香港上联国际有限公司用于收购正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士相应股权的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
8、关于提请股东大会非关联股东批准上海实业控股有限公司及其全资附属公司上实医药健康产品有限公司免于发出收购要约的议案；
9、关于上海实业医药投资股份有限公司独立董事津贴的议案。
以上议案的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《上海实业医药投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会资料》。
（三）会议出席对象
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年8月29日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
3、其他有关人员。
（四）现场会议登记方法
股东登记日：2007年8月31日上午9：30至11：30，下午1：00至4：00，登记地点：上海市西藏南路123号青年会宾馆4楼409会议室。
（五）联系方式
联系人：王锡林、杨柳；
联系电话：021－53858898转320、321分机； 传真：021－53833000。
（六）注意事项
1、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,公司将严格依法召集、召开本次股东大会,不发放任何参会礼品；
2、全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，截止日为8月31日，以邮戳为准，邮寄地址为上海市淮海中路98号金钟广场16楼（邮编：200021），以传真方式登记的股东，截止日为8月31日，公司不接受股东以电话方式登记；
4、个人股东登记时，需出示本人身份证、股东帐户卡；传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式；
5、法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；
6、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
7、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
8、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可携股东身份证及股东帐户卡前往会议现场出席本次会议。
9、公司股东投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种；如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
附件2：授权委托书格式
附件3：《上海实业医药投资股份有限公司2007年非公开发行股票预案》
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零七年八月二十二日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码：【738607】
投票简称：【 医药投票】
表决议案数量：18
说明：A股
2、表决议案
公司简称：上实医药
3、在"委托股数"项下填报表决意见
表决意见种类对应的申报股数：
同意1股；反对2股；弃权3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“上实医药”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：
2、如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
3、如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书格式
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表公司（本人）出席上海实业医药投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使投票表决权。
附件3：
上海实业医药投资股份有限公司2007年非公开发行股票预案
释 义
(下转D42版)