2007年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2公司董事周功贤未亲自出席会议，书面委托董事顾谨出席并代为表决。
1.3 公司半年度财务报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人陈建龙、主管会计工作负责人杜受华及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 公司基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
注：公司原有限售流通股股东成都铁路局西昌铁路分局（持有四川金顶1,000,000股，占总股本的0.43%）于2007年7月25日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认将其所持全部股份已变更过户到西昌汉都运输代理有限责任公司名下。2007年7月31日，西昌汉都运输代理有限责任公司与华伦集团有限公司签署了股改对价偿还协议。2007年8月2日，西昌汉都运输代理有限责任公司经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认将所持四川金顶1,000,000股中的210,742股过户到华伦集团有限公司名下。华伦集团有限公司和西昌汉都运输代理有限责任公司所持的有限售条件流通股情况发生变化。
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用 □不适用
单位：股
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用
公司上半年实现主营业务收入18,729.47万元，实现利润总额1,305.74万元，净利润922.98万元，与上年度相比下降60.45%。
（1）其他业务利润增加，主要是本期公司处理了一部份因设备改造已不能使用的配件所获得的收益288万元。
（2）投资收益比上年度增加主要是今年上半年处理了子公司———四川金顶集团成都散装水泥有限公司股权增加收益，而上年度该子公司亏损。
（3）营业外收入较去年增加，主要是今年收到矿渣水泥补贴收入146万元，比上年增加110万元及转入财政治污补贴120万元所致。
（4）营业外支出增加系上年子公司———四川金顶集团成都散装水泥有限公司处置固定资产损失620万元，本期无此项目。
（5）资产减值损失增加系本报告期计提各项减值损失699万元，比上年增加622万元所致。
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
□适用 √不适用
6.1.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
√适用 □不适用
1） 2007年4月28日，本公司向自然人张渭波转让本公司所持四川金石水泥有限责任公司10%股权。该资产的帐面价值为685,406.88元，实际出售金额为759,718.00元，产生损益74,311.52元。本次出售价格的确定依据是按金石公司2006年12月31日帐面资产净值为依据,公司获得当期收益74,311.52元，已完成。该事项已于2007年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》上。
2） 2007年6月20日，本公司向自然人唐宜军转让本公司所持四川金顶集团成都散装水泥有限公司股权。该资产的帐面价值为21,850,000元，评估价值为8,678,521.624元，实际出售金额为11,800,000.00元，产生益5,880,000.00元。本次出售价格的确定依据是以双方认可的会计师事务所出具的审计报告股权净资产值为计价依据，公司获得当期收益588万元，已完成。该事项已于2007年6月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》上。
6.2 担保事项
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
6.3 非经营性关联债权债务往来
□适用 √不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、2006年7月，公司诉中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司、南京高精齿轮股份有限公司、北京中达腾工程监理有限责任公司赔偿因安装或产品质量问题造成的设备损害、利润损失2,584,695.74元及诉讼费用一案，峨眉山市人民法院已受理，案件正在审理之中。
2、2007年5月25日，中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司诉本公司建设工程施工合同纠纷案，诉讼标的工程款4,193,284.66元，原告要求本公司支付拖欠工程余款3,329,678元,承担汇兑票贴息863,516.66元并承担本案的诉讼费。乐山市中级人民法院已受理，案件正在审理之中。
6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
□适用 √不适用
6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
6.5.3 其他重大事项的说明
√适用 □不适用
1、2007年6月12日，本公司、本公司控股股东华伦集团有限公司（以下简称“华伦集团”）与泰山投资亚洲控股有限公司三方草签了《条款书（保密草案）》本公司计划将所属峨眉水泥二厂相关资产和负债注入一家新公司（以下简称“新公司”），美国泰山投资亚洲控股有限公司或其关联公司（以下简称“泰山投资”）作为认购人将认购新公司价值2500万美元投资，该投资资金将被用于本公司日产5000吨干法水泥生产线项目。泰山投资认购新公司价值2500万美元股份的股权将等同于新公司扩张后资本规模49%的股份，本公司仍将持有新公司51%的股份。作为控股股东，华伦集团承诺不改变本公司的主营业务与出售主要营运资产，华伦集团承诺在泰山投资未完成退出前，保持在金顶的控股股东地位。
2、2007年6月21日，公司第二大股东浙江华硕投资管理有限公司将质押在杭州市商业银行股份有 限公司营业部的四川金顶社会法人股3,854万股办理解除质押手续，并于2007年6月22日将所持四川金顶社会法人股2,500万股办理了再次质押手续，质押权人为杭州市商业银行股份有限公司。
3、2007年7月19日，本公司第一大股东———华伦集团有限公司原质押在浙商银行股份有限公司的5,410万股四川金顶股份办理了质押解除，并于同日将上述股份中的4,265万股办理了续质押登记，质押权人分别为上海浦东发展银行杭州求是支行（质押1,465万股）和浙商银行股份有限公司（质押2,800万股）。
4、2007年8月2日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会临时会议，同意继续为大地纸业在3,000万元授信额度范围内提供保证担保，董事会认为通过互保方式有利于筹集公司生产经营和业务发展所急需的资金，同时为防范本公司的担保风险，要求大地纸业按照承诺在2007年10月前实施为本公司反担保。
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 财务报表(见附表)
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2 注1：2007年6月18日本公司与自然人唐宜军签订协议，将本公司持有四川金顶集团成都散装水泥有限公司的股权转让给唐宜军，股权过户手续已经办理完毕。本期将年初至期末的利润表及现金流量表纳入合并会计报表范围内。
注2：四川金宏水泥有限公司为本公司和外方各持股50%共同控制的合营企业，以前年度按照比例合并方法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并，本期根据企业会计准则及本公司会计政策的规定不再将其纳入合并报表范围，并按规定调整了合并报表的年初数。
注3：峨眉协和水泥有限公司（以下简称“协和水泥”）是本公司与外方各持股50%的合营企业，由于双方以前年度在成本、费用分摊上的异议未能完全解决，外方所派财务负责人未能提供财务报表，本年度本公司继续多次与外方沟通协商未果。故2003—2007年1-6月未按权益法核算其投资收益或投资损失。由于该公司的供应与销售均由本公司组织经营，2007年1-6月协和水泥的生产经营正常，本公司以对该公司生产经营状况的判断为依据对该项长期股权投资计提了股权投资减值准备。
四川金顶（集团）股份有限公司
董事长：陈建龙
二OO七年八月二十日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2007—029
四川金顶（集团）股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第四届董事会第三十七次会议书面通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2007年8月7日发出，会议于2006年8月20日在四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开，会议由董事长陈建龙先生主持，应参加及实际参加表决董事9名，其中周功贤董事因工作不能亲自出席会议，书面授权委托顾谨董事出席并代为表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年半年度财务报告》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年半年度报告及其摘要》；
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：
经四川君和会计师事务所审计，公司2007年半年度实现净利润9,229,802.15,元，加上以前年度未分配利润100,431,648.25元，本报告期实际可供股东分配利润为109,661,450.40元。
2007年上半年度利润分配及资本公积转增股本预案：
以2007年6月30日公司总股本232,660,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股并派发现金红利0.333元（含税）人民币。剩余未分配利润结转下一年度。
以2007年6月30日总股本232,660,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增股本46,532,000股。
本次利润分配及资本公积转增股本实施后，公司股份总数将变为348,990,000股，按新股本摊薄计算，2007年半年度每股收益为0.026元。
本利润分配及转增股本预案尚需经公司临时股东大会审议通过。
公司董事会和监事会审议后认为：鉴于公司很长时间以来未给股东回报，未分配利润有一定积累，且上年度和本报告期均有一定盈利，考虑到股东利益及公司长远发展，同意本利润分配及资本公积金转增股本预案并同意将本预案提交公司2007年临时股东大会审议。
公司独立董事对本预案出具独立董事意见:考虑到公司股东利益及公司发展的需要，同意公司本利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将本预案提交公司2007年临时股东大会审议，本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟收购攀枝花市金帆工贸有限责任公司98%股权的议案》（详请见公司临2007-030号收购资产公告）。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》（会议通知请见公司公告临2007-031号）。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二OO七年八月二十日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2007—030
四川金顶（集团）股份有限公司
收购资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：以2007年5月31日为基准日，根据四川君和会计师事务所有限责任公司对攀枝花市金钒工贸有限责任公司（以下简称“金帆公司”）的审计结果，本公司以5,750万元购买四川金沙水泥股份有限公司所持金帆公司98%股权。
●本交易不构成公司关联交易。
一、交易概述
（一）交易标的基本情况
本次拟收购股权公司———攀枝花市金帆工贸有限责任公司（以下简称“金帆公司”）由四川金沙水泥股份有限公司（以下简称“金沙公司”）和自然人章建宁于1996年7月10日共同投资设立，注册号5104002805385。截止2007年5月31日，金帆公司6,000万元注册资本中，金沙公司出资5,880万元，占注册资本的98%；章建宁出资120万元，占注册资本的2%。
金帆公司注册地址为攀枝花市河门口高家坪；经营范围是通用零件制造；石灰石、粘土灰、水泥、机械设备销售。
（二）决策程序
根据《公司章程》有关规定，2007年8月20日公司第四届第三十七次会议审议了《关于拟收购攀枝花市金帆工贸有限责任公司98%股权的议案》，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过该收购议案，会议同意以5,750万元价格收购金沙公司所持金帆公司98%股权。
本公司独立董事对上述股权收购议案发表独立董事意见，认为：董事会审议关于收购上述股权的议案其表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次收购有利于实施公司市场战略的调整，对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。本次转让定价是以依据转让双方认可的会计师事务所的审计报告作为参考的，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次收购议案。
（三）股东放弃优先权情况
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，金帆公司另一股东自然人章建宁已同意本次股权转让并放弃优先购买权，上述交易无需经其他有权部门批准。
二、股权转让方情况介绍
（一）四川金沙水泥股份有限公司为非上市股份有限公司，该公司成立于1995年2月27日，注册资本9,155.55万元；住所：攀枝花市河门口宋家坪；法定代表人：章建宁；经营范围：水泥、水泥设备及其配件制造；汽车货运、汽车修理、出口本企业自产的水泥及其制品、水泥设备及配件；进口本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件；水泥用粘土、石灰石开采、销售。
（二）关联关系说明：
本公司与金沙公司、金帆公司在资产、产权、业务、人员等方面无关联关系，本公司没有为金沙公司、金帆公司担保，也没有委托理财等情形发生。
公司第一大股东———华伦集团有限公司于2007年8月15日作出《关于与四川金沙水泥股份有限公司、攀枝花市金帆工贸有限责任公司关联关系的说明》：“四川金沙水泥股份有限公司（注册号：5104002804511）、攀枝花市金帆工贸有限责任公司（注册号：5104002805385）与本公司、本公司控股子公司、控股企业及本公司股东在资产、业务、债权债务及人员各方面均无关联关系。”
本交易不构成公司关联交易。
三、交易基本情况
（一）为保障公司及股东权益，体现本次收购的公允性，本公司聘请具有证券期货相关业务审计资格的四川君和会计师事务所有限责任公司对金帆公司最近一年又一期的财务报表进行审计。
（二）截止2006年12月31日，金帆公司总资产2,182,018.99元，总负债1,372,451.76元，净资产809,567.23元。
截止2007年5月31日，金帆公司总资产62,124,733.01元，总负债3,072,451.76元，净资产59,052,281.25元。
四川君和会计师事务所有限责任公司于2007年6月22日出具了君和审（2007）第2146号《审计报告》，审计意见摘录如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年5月31日、2006年12月31日的财务状况以及2007年1-5月、2006年度的经营成果和现金流量。”
四、股权收购协议草案的主要内容及定价情况
（一）股权转让协议主要内容：
根据四川君和会计师事务所有限责任公司以2007年5月31日为基准日的君和审（2007）第2146号《审计报告》，在审计基准日金帆公司的股东权益为5,905.23万元，金沙公司持有金帆公司98%股权对应的股东权益为5,787.13万元。经本公司与金沙公司协商，以上述股权权益值为作价依据，最终确定本次股权转让总金额为5,750万元人民币。
（二）定价情况：
本次转让定价是以四川君和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》中审计基准日的股东权益值为作价依据的，最终确定股权收购金额为5,750万元人民币。
（三）履约能力分析：
协议约定本公司将股权转让款以现金方式分期划至金沙公司帐户。经双方协商同意，具体支付进度约定如下：乙方在董事会通过本协议所指股权转让事宜后十日内，向甲方支付股权转让总金额50%款项，即2,875万元人民币；乙方在董事会通过本协议所指股权转让事宜后四十日内，向甲方支付股权转让总金额30%款项，即1,725万元人民币；完成股权转让变更登记手续十天内，乙方向甲方支付20%剩余转让款项，即1,150万元人民币。
为有效避免履约风险，股权转让协议草案中约定，金沙公司应按期履行积极协助办理股权过户事宜，如办理过户时间超出协议规定30个工作日，则应向本公司支付转让款价10%违约金，本公司可单方解除协议，金沙公司应退还本公司全部先期支付股权转让款。
五、收购资产目的及对本公司的影响
根据公司战略规划部署，目前公司水泥销售重点面向水电工程市场，公司董事会前期已在攀枝花市有投资兴建水泥生产线（干法）的意向，本次收购主要目的是结合公司在川西的市场布局，投资拥有资源性土地或矿产的公司，为实现公司发展战略，拓宽公司市场范围、充分利用资源性行业的向好前景。
本次收购完成后，一方面公司将利用自身水泥制造及销售经验，加大拓展在攀枝花市及周边地区的水泥销售；第二方面，公司将利用金帆公司所拥有地产加快做好在攀枝花市投资水泥项目的进度；第三方面，公司还将进一步开发金帆公司土地矿产资源的综合利用，做好多种开发和产品销售工作。
本次股权收购对目前公司财务收益无重大影响。
六、备查文件目录
1、四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审（2007）第2146号《审计报告》；
2、《股权转让协议（草案）》；
3、《关于与四川金沙水泥股份有限公司、攀枝花市金帆工贸有限责任公司关联关系的说明》；
4、四川金沙水泥股份有限公司董事会决议；
5、攀枝花市金帆工贸有限责任公司章程；
6、攀枝花市金帆工贸有限责任公司营业执照；
7、关于同意股权转让及放弃优先购买权的函；
8、公司第四届第三十七次董事会决议；
9、经签字确认的独立董事意见。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二OO七年八月二十日
四川金顶（集团）股份有限公司独立董事
关于收购攀枝花市金帆工贸有限责任公司
98%股权独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为四川金顶（集团）股份有限公司独立董事，对公司第四届第三十七次董事会议审议的《关于拟收购攀枝花市金帆工贸有限责任公司98%股权的议案》，发表意见如下：
我们认为，董事会审议关于收购上述股权的议案其表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；
本次收购有利于实施公司市场战略的调整，对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。本次收购定价是以依据转让双方认可的会计师事务所的审计报告作为参考的，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次收购议案。
独立董事（签署）： 骆国良、夏建中、李静
二OO七年八月二十日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2007—031
四川金顶（集团）股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2007年9月7日上午9时
●会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店
●会议方式：现场表决方式
一、召开会议基本情况
2007年8月20日，四川金顶（集团）股份有限公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》，决定于2007年9月7日上午9时在四川省峨眉山市峨眉山大酒店以现场表决方式召开公司2007年第二次临时股东大会。
二、会议审议事项：
《公司2007年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
三、会议出席对象：
1、截止2007年8月31日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席会议的股东可委托代理人出席，授权委托书格式见附件）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；外地股东可以信函、传真方式办理登记手续。
2、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室
邮政编码：614224
3、登记时间：2007年9月4日———6日上午9：00—12：00；下午13：30：—16：30。
4、联系方式：
联系电话：（0833）5578055、5578117
传 真：（0833）5578053
联 系 人：韩海涛、刘静
五、其他事项
会议登记和表决事项根据《公司股东大会规则》有关规定办理。
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2007年8月20日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川金顶（集团）股份有限公司于2007年9月7日（星期五）召开的2007年第二次临时股东大会，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
委托日期：
合并资产负债表
编制单位: 四川金顶（集团）股份有限公司 2007年06月30日
单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:陈建龙 主管会计工作负责人:杜受华 会计机构负责人:帅宏英
母公司资产负债表
编制单位: 四川金顶（集团）股份有限公司 2007年06月30日
单位: 元 币种:人民币
（下转D23版）