安徽水利开发股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第四届董事会第三次会议于2007年8月20日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，出席会议的董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《2007年半年度报告》全文及摘要。赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于出售金寨分公司资产的议案》，具体见关联交易公告（编号：临2007-024）。关联董事薛蕴春先生回避了表决，赞成8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于出售凤台分公司资产的议案》，具体见关联交易公告（编号：临2007-025）。关联董事袁国语先生回避了表决，赞成8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
第十三条修改为：“经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：水利水电工程总承包（壹级）、房屋建筑工程施工总承包（壹级），公路工程施工总承包（壹级），土石方工程专业承包（壹级），公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），市政公用工程施工总承包（贰级）；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；机电设备安装；建筑机械、材料租赁与销售（以上经营范围中需要许可证的一律凭证经营）。”
第三十九条修改为：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
第一百二十三条第（四）款修改为：“（四）发生额单次占公司最近一次经审计的净资产50%以下的融资事项；”
本项议案将提交下次股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，具体内容见上海证券交易所网站。赞成9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，具体内容见上海证券交易所网站。赞成9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于制定<对外担保管理办法>的议案》，具体内容见上海证券交易所网站。赞成9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司提供担保的议案》，同意为全资子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司提供3000万元担保，担保期限二年，具体内容见《对外担保公告》（编号：临2007-026）。赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○七年八月二十日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2007-023
安徽水利开发股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第四届监事会第二次会议于2007年8月20日上午以通讯方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议形成如下决议：
一、审阅了《2007年半年度报告》正文及摘要。赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司监事会根据《证券法》68条的规定，对董事会编制的公司2007年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：
（1）公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司上半年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2007年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审阅了《关于出售金寨分公司资产的议案》。赞成5票；反对0票；弃权0票。
三、审阅了《关于出售凤台分公司资产的议案》。赞成5票；反对0票；弃权0票。
监事会认为上述两项关联交易：优化了公司资产结构和财务结构，有利于整合公司资源，集中力量做大做强主营业务；提高公司的规范运作水平，维护公司和公众股东的权益；此两项关联交易的表决符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规和制度的要求，表决程序公平、公正，不存在损害其他股东合法权益的情况，同意上述两项关联交易。
特此公告
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○○七年八月二十日
证券简称：安徽水利 股票代码：600502 编号：临2007-024
安徽水利开发股份有限公司关于
出售金寨分公司资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经公司于2007年8月20日召开的第四届董事会第三次会议通过（其中关联董事薛蕴春先生回避表决），本公司与金寨水电开发有限责任公司（以下简称“金寨水电”）签署了《资产转让协议》，将本公司所属金寨分公司全部资产转让给金寨水电，转让价格1278.09万元。
由于金寨水电持有本公司8.29%的股权，为本公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易为关联交易。
因转让金额为1278.09万元，本次关联交易无需经股东大会批准。
二、关联方介绍
金寨水电开发有限责任公司：有限责任公司；注册资本：人民币2823万元；法定代表人：薛蕴春；经营范围：水力生产、开发；水产品养殖；宾馆（分支机构经营）；旅游开发（涉及行政审批的凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
金寨分公司是本公司在金寨县设立的经营小水电业务的分公司，主要负责团山和青山两座水电站的运营、管理和销售工作。青山和团山两座水电站总库容1400万立方米，总装机容量4500千瓦，年平均发电量1550万千瓦。
截止2007年5月31日，金寨分公司固定资产原值2301.17万元，累计折旧1023.08万元，净值1278.09万元。
四、关联交易的主要内容和定价策略
1、 资产转让
本公司同意按照《资产转让协议》的约定将所属的金寨分公司全部资产转让给金寨水电，金寨水电同意按照《资产转让协议》的约定受让金寨分公司的全部资产。
转让行为完成后，金寨水电即为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务；本公司不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任；
2、 转让价格、价款支付时间及方式
转让资产的总价款为人民币1278.09万元,金寨水电采用一次性付款的方式，于转让资产清理完毕并办理完成交割手续之日起15日内转款至本公司指定账户。
3、 税项
双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方各自承担。
4、 定价依据
截止2007年5月31日，金寨分公司所属资产原值2301.17万元，累计折旧1023.08万元，净值1278.09万元。根据资产属性和未来盈利能力，综合各方面因素，交易双方同意以所出售资产的账面净值作为此次资产转让的价格。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、通过此次交易，公司能够盘活存量资产，优化公司资产结构和财务结构，有利于整合公司资源，集中力量做大做强主营业务。
2、此次交易有利于提高公司的规范运作水平，维护公司和公众股东的权益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为此项关联交易的表决符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规和制度的要求，表决程序公平、公正，不存在损害其他股东合法权益的情况，同意向金寨水电出售金寨分公司全部资产。
七、备查文件
1、 第四届董事会第三次会议决议；
2、 独立董事意见。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○七年八月二十日
证券简称：安徽水利 股票代码：600502 编号：临2007-025
安徽水利开发股份有限公司关于
出售凤台分公司资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经公司于2007年8月20日召开的第四届董事会第三次会议通过（其中关联董事袁国语先生回避表决），本公司与凤台县永幸河灌区管理总站（以下简称“永幸河灌区”）签署了《资产转让协议》，将本公司所属凤台分公司全部资产转让给永幸河灌区，转让价格735.11万元。
由于永幸河灌区的法人代表为本公司董事袁国语先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易为关联交易。
因转让金额为735.11万元，不超过3000万元，本次关联交易无需经股东大会批准。
二、关联方介绍
凤台县永幸河灌区管理总站：国有企业；注册资本：人民币1000万元；法定代表人：袁国语；经营范围：农业排灌用水。
三、关联交易标的基本情况
凤台分公司是本公司在凤台县设立的经营农业排灌业务的分公司，主要经营管理鸭嘴沟、港沟、幸福沟排灌站，拥有一级泵站3座，总装机1500千瓦；二级泵站191座，总装机容量1.02万千瓦，担负周边20万亩农田供排灌溉用水。
截止2007年5月31日，凤台分公司固定资产原值1273.08万元，累计折旧537.97万元，净值735.11万元。
四、关联交易的主要内容和定价策略
1、 资产转让
本公司同意按照《资产转让协议》的约定将所属的凤台分公司全部资产转让给永幸河灌区，永幸河灌区同意按照《资产转让协议》的约定受让凤台分公司的全部资产。
转让行为完成后，永幸河灌区即为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务；本公司不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任。
2、 转让价格、价款支付时间及方式
转让资产的总价款为人民币735.11万元,永幸河灌区采用一次性付款的方式，于转让资产清理完毕并办理完成交割手续之日起15日内转款至本公司指定账户。
3、 税项
双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方各自承担。
4、 定价依据
截止2007年5月31日，凤台分公司资产原值1273.08万元，累计折旧537.97万元，净值735.11万元。根据资产属性和未来盈利能力，综合各方面因素，交易双方同意以所出售资产的账面净值作为此次资产转让的价格。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、通过此次交易，公司能够盘活存量资产，优化公司资产结构和财务结构，有利于整合公司资源，集中力量做大做强主营业务。
2、此次交易有利于提高公司的规范运作水平，维护公司和公众股东的权益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为此项关联交易的表决符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规和制度的要求，表决程序公平、公正，不存在损害其他股东合法权益的情况，同意向永幸河灌区出售凤台分公司全部资产。
七、备查文件
1、 第四届董事会第三次会议决议；
2、 独立董事意见。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○七年八月二十日
证券代码：600502 股票简称：安徽水利 编号：临2007-026
安徽水利开发股份有限公司
对外担保公告
重要内容提示:
● 被担保人名称：蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次本公司为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司向蚌埠交行申请3000万元借款提供担保，担保期限二年。公司累计为其担保金额1000万元（不包括本次担保）。
● 对外担保逾期的累计数量：无
●截至目前，本公司对外担保总额为17835 万元（不包括本次担保），占我公司2007年6 月未经审计净资产的32.78％，其中为控股子公司提供担保的总额为6700万元（不包括本次担保）；占我公司2007年6月未经审计净资产的12.31％。
一、 担保情况概述
2007 年8 月20日，我公司第四届董事会召开第三次会议，会议审议同意本公司为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司向蚌埠交行申请3000万元借款提供担保（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
二、 被担保人基本情况
蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司系本公司全资子公司，注册资本2000万元；法人代表：杨广亮；经营范围：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施建设。
截止2007年6月底，龙子湖公司资产总计5618.06万元，净资产2518.40万元，资产负债率为55.17%，符合公司对外担保的相关规定。
三、担保的主要内容
本次本公司为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司向蚌埠交行申请3000万元借款提供担保，担保期限二年。本次借款主要用于蚌埠龙子湖桥头公园项目。
四、董事会意见
公司董事会认为，蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司资产负债率较低，财务状况较好，本公司对其提供担保是为了支持其业务发展，没有损害上市公司利益，故公司董事会同意本次担保事项。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日前，本公司对外担保余额为20835万元（含本次担保），占本公司2007年6 月未经审计净资产的38.29％；其中对控股子公司担保余额为9700万元（含本次担保），占本公司2007年6月未经审计净资产的17.83％，没有逾期担保。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2007年8月20日