厦门雄震集团股份有限公司董事会五届
第三十五次会议决议暨召开2007年
第八次临时股东大会的通知公告
厦门雄震集团股份有限公司董事会五届第三十五次会议于2007年 8月 20日以传真通讯方式召开，会议应到董事 7 名，实到董事7名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姜振飞先生主持，会议审议通过了以下决议。
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会同意高强先生辞去公司董事职务，同意并提名邱国龙先生为公司董事的议案》
简历见附件
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会同意韩经纶先生辞去公司独立董事职务，同意并提名何少平先生为公司独立董事的议案》
简历见附件
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会选举陈东先生为公司副董事长的议案》
简历见附件
公司独立董事对提名董事、独立董事及聘任副董事长发表独立意见如下：认为此次提名、聘任方式、程序及三位同志任职资格均合法、合规，对此次聘任事项没有异议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》
根据公司业务发展的需要,本公司拟自筹资金人民币2000万元人民币出资设立一家全资子公司———厦门大有同盛矿业有限公司(暂定名)，详见公司关于出资设立全资子公司暨对外投资的公告。
五、以7赞成、0票反对、0票弃权审议关于《股权转让合同》的议案
我司及控股子公司厦门雄震技术有限公司与魏剑辉于2007年8月20日签署了《股权转让合同》，将我司及控股子公司厦门雄震技术有限公司共同持有的深圳市雄震科技有限公司49%的股权转让给魏剑辉，完成本次转让后，我司将不再持有深圳市雄震科技有限公司的股份。详见公司关于股权转让的公告。
六、以7赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2007年第八次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2007年9月7日，召开2007年第八次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：
（一）会议时间：2007年9月7日上午9：30
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议内容：
1、 审议《关于董事会同意高强先生辞去公司董事职务，同意并提名邱国龙先生为公司董事的议案》的议案
2、 审议《关于董事会同意韩经纶先生辞去公司独立董事职务，同意并提名何少平先生为公司独立董事的议案》
3、 审议《关于出资设立全资子公司的议案》
4、 审议关于《股权转让合同》的议案
（四）出席对象：
1、 2007年9月5日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记办法
凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
登记时间：2007年9月6日9：30—12：00,14：30—17：30
联系地址：厦门市湖滨南路国贸大厦29B单元 邮编：361004
联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳
(六)其他事宜
会期半天，与会股东交通食宿费用自理。
附：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震集团股份有限公司2007年第八次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托日期：2007年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
特此公告！
厦门雄震集团股份有限公司
董事会
2007年 8 月21 日
附简历：
邱国龙，男，1970年出生，
工作经历：历任福建双菱集团股份公司副总经理、董秘，福建运筹投资理财有限公司总经理、瑞达期货公司董事长，厦门福信集团有限公司董事
何少平，男， 1957年出生，高级会计师、注册资产评估师、审计师、中共党员。
工作经历：
1986年9月—1995年7月 厦门集美财经学院任讲师
1995年7月—1997年8月 厦门集友会计师事务所任所长
1997年8月—至今 厦门市城建国有资产投资公司任审计部经理
陈东，男，1972年出生，
工作经历：
2002年—至今:厦门雄震集团股份有限公司任职
股票代码：600711 公司简称： ST雄震 公告编号：临2007-55
厦门雄震集团股份有限公司关于出资
设立全资子公司暨对外投资的公告
本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
根据公司业务发展的需要,本公司拟自筹资金人民币2000万元人民币出资设立一家全资子公司———厦门大有同盛矿业有限公司(暂定名)。2007年 8月 20日,本公司第五届董事会第三十五次会议一致审议通过了此项投资议案。
二、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称:厦门大有同盛矿业有限公司(暂定名)
注册地址:福建省厦门市
注册资本:人民币2000万元
经营范围:矿业投资、开发、贸易等业务,具体经营范围将以工商行政管理部门核 定后为准。
三、设立子公司的目的和对本公司的影响
本次设立子公司是基于公司经营方向和发展战略的考虑，目的在于开拓相关业务并置入优质资产，促进公司主营业务的战略性转型，拓展公司主营业务的经营与获利空间，使公司的持续经营能力得以加强。
公司董事会已授权经营班子负责具体办理子公司的工商注册登记等事宜,本公司将根据其进展情况及时公告相关信息。
四、备查文件
1、厦门雄震集团股份有限公司五届三十五次董事会决议
厦门雄震集团股份有限公司
董 事 会
2007年8月21日
股票代码：600711 公司简称： ST雄震集团 公告编号：临2007-56
厦门雄震集团股份有限公司股权转让公告
本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●●交易内容
厦门雄震集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将所持有的深圳雄震集团有限公司49%的股权转让给魏剑辉。本次交易涉及的股权转让须经2007年第八次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效。
●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易旨在进一步夯实资产质量, 使公司的持续经营能力得以加强，对公司损益和资产状况无不良影响。
一、交易概述
本公司第五届董事会第三十五次会议于2007年8月20日以传真通讯方式召开,审议通过了关于《股权转让合同》的议案。
本公司及控股子公司厦门雄震技术有限公司与魏剑辉于2007年8月20日签署了《股权转让合同》，将我司持有的深圳市雄震科技有限公司39%股权和控股子公司厦门雄震技术有限公司持有的深圳市雄震科技有限公司10%的股权以人民币壹元的价格转让给魏剑辉，魏剑辉承诺承担本公司在深圳市雄震科技有限公司所担保的5679万债务本金和利息担保责任，并免除本公司的担保责任。完成本次转让后，本公司将不再持有深圳市雄震科技有限公司的股份。
交易对方魏剑辉与本公司无关联关系。
二、交易对方基本情况
姓名：魏剑辉，男，现任深圳市雄震科技有限公司法定代表人。
三、交易标的基本情况
名 称：深圳市雄震科技有限公司
注册地址：深圳市高新区南区高新南七道T3栋A区5楼
法定代表人：陈东
注册资本：人民币叁仟万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：智能自动售卖机、ATM设备、自动找零机、通讯设备、金融系统集成设备，金融电子产品的生产、销售；网络通讯设备的技术开发和销售。进出口业务、数码影像机、数码冲印机的销售和技术开发。
公司成立于1998年4月,注册资本为3000万元，截止2007年6月30日，该公司总资产为8264.29万，净资产为-3031.9万，净利润为-661.98万，目前雄震科技资产结构和状况不佳,连续多年出现重大亏损,存在大量逾期贷款未归还,大部分银行账户被查封、冻结，持续经营存在重大不确定性。
四、交易的主要内容及定价的情况
（一）、股权转让的份额及价格
1、本公司及控股子公司厦门雄震技术有限公司将共同拥有目标公司49%的股份以壹元的价格转让给魏剑辉。
2、魏剑辉承诺承担本公司在深圳市雄震科技有限公司所担保的5679万债务本金和利息担保责任（光大银行红荔支行1900万，建行中心支行2000万，招商银行福田支行879万，商业银行开发区支行900万）。
3、魏剑辉承诺上述债务在2007年12月31日前归还50%，其余在2008年全部还清，以此最终解决本公司的担保责任。
（二）、股权交付
从合同签订之日起60日内，办理股权过户手续。
（三）、原本公司委派的董事会成员自动退出深圳市雄震科技有限公司，改由魏剑辉新派。
（四）、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
（五）、争议的解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，各方同意依法向本公司所在地人民法院起诉。
（六）、合同一式六份，各方各执两份，合同经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
五、交易的目的和对本公司的影响情况
本次股权转让的目的在于进一步有效优化公司资产，收回投资，使公司的持续经营能力得以加强。
六、备查文件
1、厦门雄震集团股份有限公司五届三十五次董事会决议
2、股权转让合同
厦门雄震集团股份有限公司
董 事 会
2007年8月21日
厦门雄震集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人厦门雄震集团股份有限公司董事会现就提名何少平为厦门雄震集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门雄震集团 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任厦门雄震集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合厦门雄震集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门雄震集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括厦门雄震集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：厦门雄震集团股份有限公司董事会
（盖章）
2007 年 8月20日于厦门
厦门雄震集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 何少平，作为厦门雄震集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门雄震集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括厦门雄震集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 何少平
2007年8月20 日于厦门