账号：7110210187000007148
（十一） 股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：陈耀先
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第三节 主要股东情况
截至2006年12月31日，本公司的股本结构如下：
截至2006年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
截至2006年12月31日，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下：
上述股东关联关系或一致行动的说明：
1、CLSA LIMITED所持的76,830,876股B股为华润（集团）有限公司实际持有，华润（集团）有限公司是华润股份有限公司的全资子公司；
2、南方绩优成长股票型证券投资基金、南方高增长股票型开放式证券投资基金、南方避险增值基金同为南方基金管理有限公司管理的基金。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果，本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自毕马威华振会计师事务所审计的会计报表。毕马威华振会计师事务所对本公司2004年度、2005年度、2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：KPMG-A（2005）AR No.0065，KPMG- AH （2006）AR No.0002，KPMG-C（2007） AR No.0041）。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司近三年年报中财务报告的相关内容。
一、 公司最近三年简要财务报表
（一）公司最近三年简要合并财务报表
表4-1 报告期内本公司简要合并资产负债表 单位：元
表4-2 报告期内本公司简要合并利润表 单位：元
表4-3 报告期内本公司简要合并现金流量表 单位：元
（二） 公司最近三年简要母公司财务报表
表4-4 报告期内本公司简要母公司资产负债表 单位：元
表4-5 报告期内本公司简要母公司利润表 单位：元
表4-6 报告期内本公司简要母公司现金流量表 单位：元
二、公司最近三年主要财务指标
表4-7 报告期内本公司主要财务指标
第五节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
从资产构成来看，截止2006 年12月31日，公司资产中流动资产、长期股权投资、固定资产、无形及其他资产占公司总资产的比重分别为92.10%、6.71%、1.05%和0.14%。
在公司的资产结构中，流动资产占比最高；在公司的流动资产中，存货占总资产的比例最高，其次是货币资金。截止2006 年12月31日，公司存货占总资产比重达63.51%，货币资金占总资产的比例为22.15%。
公司的流动资产尤其是存货占总资产的比重维持较高的水平，这符合房地产企业的行业特点。一般而言，房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品、且拥有较多现金和银行存款。
本公司2006年末货币资金余额较2005年末增加了74.95亿元，增幅为230.67%，主要原因为公司采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，募集资金总额42亿元，扣除发行费用后的募集资金净额41.967亿元于2006年12月19日到位，导致2006年末货币资金余额大幅增加。
公司的存货中主要以“在建开发产品”、“拟开发产品”为主，其中“拟开发产品”占存货的47.08%，在建开发产品占存货的43.39%；虽然“在建开发产品”、“拟开发产品”占比较高，但大部分项目都可以在2007年实现销售并结算。
公司存货大幅增长的原因主要在于“在建开发产品”、“拟开发产品”的大幅增长。2006年末公司“拟开发产品”较2005年末增长了107.50%，主要缘于2006年公司获取了47个新项目，总占地面积约910万平方米，规划建筑面积总计约1,222万平方米。同时随着项目的开发，本年部分拟开发项目转入了在建项目，因此“在建开发产品”较去年同期增长145.79%。“在建开发产品”的项目主要为：佛山凯旋城、佛山顺德项目、广州荔景、广州万科城、东莞松山湖、厦门金域蓝湾、无锡东郡、北京紫台、大连假日风景、成都加洲湾、浙江万科南都、北京朝万项目等。
2006年末“已完工开发产品”较2005年同期增加了374,320,963.67元，主要是公司的东莞高尔夫、无锡魅力之城、佛山金色家园、上海四季、北京四季等项目开发完成。
与此同时，2006年底“已完工开发产品”余额较2005年末有一定幅度的上升，增幅为17.05%。公司2006年的竣工面积达327.5万平方米，比2005年增长50.6%，由于公司本年完工的项目销售情况良好，虽然竣工面积有较大幅度的增长，但是公司“已完工开发产品”的增幅并不大。
2004年，公司的长期借款占总负债的比例较低，为9.75%，这是因为2004年公司发行了19.9亿元5年期的可转换公司债券“万科转2”；2006年，“万科转2”满足了赎回条件，公司行使了赎回权利，将截止2006年4月7日之前未转股的3,869,600元 “万科转2”全部赎回。在债券融资数额减少的背景下，公司相应增加了长期借款在负债总额中的比例。
随着行业宏观调控的持续深入，土地和信贷政策促使行业整合速度日益加快，公司通过多年积累的行业优势地位获得了快速增长的机遇。公司于2006年通过资源整合的方式，以更高效率和质量来获取项目资源，但这也对公司的资金实力提出了更高的要求。为了加快所获项目资源的开发速度，提高资产的周转率，公司充分利用了财务杠杆效应，通过新增信用借款、集合信托借款等债务融资方式，用于项目开发所需的工程款。
公司2004年末、2005年末和2006年末母公司的资产负债率分别为32.12%、24.78%和40.03%，合并资产负债率分别为59.42%、60.98%和64.94%。2006年合并的资产负债率有所提高，系公司利用财务杠杆加快项目开发所致。
与同行业上市公司相比，公司的短期偿债指标流动比率、速动比率均位于行业中位数以上，资产负债率处于行业平均水平，显示了公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。
二、公司盈利能力分析
公司近三年的主营业务收入和主营业务毛利呈快速增长趋势，上升较快的主要原因如下：
（1）经过数年的调整和自我变革，公司在组织结构、专业能力、客户忠诚、经营效率、资本市场信用、多元化融资渠道、经营效率等方面，已经积累了相当的优势。因此，公司利用促进行业规范化的宏观调控这一良好机遇，迈入了高速成长期。
（2）近年来公司对客户进行了更深刻的研究，深入实施客户细分战略，加快产品品类化进程，发挥专业化优势，通过更精确的细分定位，更有效地满足了客户需求，这使得公司产品获得了一定的专业化溢价。
（3）面对良好的销售局面，公司坚持一贯的成本控制观念，大力推进成本软件建设和引用，提升专业能力，准确编制目标成本和动态成本，成本变动率不断下降，从而保证了公司主营业务毛利的稳步增长。
从公司毛利率区域分布情况来看，近三年，珠三角区域的毛利率水平维持在比较平稳的范围内，而长三角区域毛利率有所下降。
在公司三大区域中，环渤海区域贡献的毛利率相对较低。从房价水平看，目前环渤海区域（除北京外）房价都还处在相对较低的水平，盈利空间有限；此外，与长三角和珠三角相比，公司在该区域的布局、组织架构和管理水平还相对落后，也影响了公司在该区域的盈利能力，未来几年公司将努力改变这种局面。
从各区域毛利率变动情况来看，公司在长三角区域的毛利率水平由2004年的38.7%下降到2006年的28.9%。由于长三角区域的主营业务收入占公司较大比例，其毛利率的下降在一定程度上影响了公司综合毛利率的水平。长三角区域的毛利率呈现出下降趋势的主要原因在于相对深圳区域、北京区域部分城市房地产销售价格的提升，长三角区域特别是上海地区近两年房地产销售价格维持稳定水平，没有同步提升。另外，公司基于长远发展的战略考虑，加大了在该区域的项目储备力度，2006年公司在该地区新增了593.5万平方米规划建筑面积。部分新增项目还在开发过程之中，业绩尚未完全体现，因此长三角区域的毛利率水平呈现出一定程度的下降。
公司认为，毛利率下降是目前我国房地产行业发展的一个必然趋势，也是一个渐进的过程，在国外成熟的房地产市场上毛利率一般不会高于15%。为了在毛利率下降的情况下保证股东回报的增长，公司提出了“均好中加速”、“有质量增长”的应对策略，以提高公司资产运营效率，加快资金周转，从而提高公司净资产收益率；精细营运，不断扩大销售规模，维持公司净利润的持续快速增长。
三、公司现金流量分析
近三年，公司销售商品收到的现金与主营业务收入的比例均在1以上，表明公司经营活动现金回笼情况良好。公司2006年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是2006年公司购买土地投入在建开发产品的现金支出大幅上升，部分项目尚未进行结算，公司经营活动产生的现金流量净额出现期间性的负数。
近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且数额较大，主要原因如下：
（1）2005年3月3日，公司与中桥方签署系列协议，以总额人民币185,785万元从中桥方受让了浙江万科南都20%股权、上海南都、镇江润桥、镇江润中70%股权、苏州南都49%股权，从而与中桥方成为合作伙伴。交易完成后，公司将在上海、江苏区域新增项目资源219 万平方米，并参股项目资源储备充足的浙江万科南都，为公司经营开发规模进一步扩大提供了有力支持。截止2005年12月31日，公司为该次收购支付了共计4.71亿元的收购款。2006年，公司为该项目继续支付了5.57亿的股权收购款。
（2）2006年8月3日，公司与中桥方经协商决定继续扩大合作。中桥方将其持有的浙江万科南都60%股权、上海南都30%股权、镇江润桥30%股权、镇江润中30%股权、苏州南都21%股权及与该等股权相对应的股东权益，以人民币176,566万元转让予本公司。本次交易使公司一次性获得项目资源269.2万平方米，其中杭州项目174.1万平方米。截止2006年12月31日，公司为该次收购支付了共计14.13亿元的收购款。
2004年筹资活动净现金流量为正数，主要是2004年发行19.9亿元可转换公司债券所募集资金到位。2005年筹资活动产生的现金流量为负数的原因是当年经营活动产生的净现金流较高，为节约财务费用，公司偿还了较多的银行借款，使公司总体资金供求实现平衡。2006年，因购买土地和项目开发的资金需要，公司的银行借款数额大幅增长，同时，公司2006年成功地进行了非公开发行，募集资金42亿元。
总体而言，在考虑了房地产开发项目结算的周期性特点之后，公司经营活动产生的净现金流量状况较好；公司投资活动的净现金流量均为负数且金额较高，说明公司正处在高速扩张阶段；公司筹资活动的净现金流量均为正数且金额较高，反映了公司每年均有大量的融资需求，这与公司成长型企业的特点也是相匹配的。
四、公司资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出项目
截止2006年12月31日，公司尚有已签合同(主要为建安与土地合同)未付的约定资本项目支出及投资款共计人民币128亿元 (2005年: 人民币61亿元) ，需在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。
（二）未来年度可预见的重大资本性支出
本公司未来年度重大资本性支出主要为公司股权收购及项目开发建设支出，其中股权收购款主要包括：
1、2006年12月15日，公司与上海恒大集团有限公司（简称“恒大集团” ）及上海吉鑫置业发展有限公司（简称“吉鑫置业” ）签署协议，将以总价款129,023万元，获得上海浦东成山路项目、济阳路项目、五街坊项目、七街坊项目及中林项目等项目，该协议于2007年1月中旬正式生效。该等项目位于上海市浦东三林世博功能区内，分布于中环线附近。五个项目总占地面积30.4万平方米，总建筑面积42.3万平方米。
2、经董事会决议，2007年3月21日，公司以10.05亿元获取杭州钢铁集团公司下属之富春有限公司通过浙江产权交易所对外公开拍卖的股权包，该股权包包括深圳富春东方(集团)有限公司(简称“富春东方”)70%的股权、万轩置业(深圳)有限公司的70%的股权、南京恒邦房地产开发有限公司(简称“南京恒邦”)66.5%的股权、南京富春东方房地产开发有限公司(简称“南京富春”)21%的股权。因富春东方还分别持有南京恒邦5%、南京富春70%的股权，因而该股权包实际包括南京恒邦、南京富春70%的股权。公司支付的2.5亿元保证金已转作股权交易价款，其余股权交易价款将在产权转让协议获得相关部门批准后支付。
3、公司于2005年3月和2006年8月分别受让了浙江万科南都20%和60%的股份，第二次受让浙江万科南都股权至今，浙江万科南都各项业务进展顺利，在双方协商一致的情况下，2007年3月16日，公司董事会决定继续受让浙江万科南都剩余20%的股权，股权收购金额为3.93亿元。交易价款以现金方式在年内分两次支付，本次交易完成后，公司将持有100%的浙江万科南都股权。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总量及依据
经公司2006年度股东大会审议批准，公司拟向不特定对象公开发行A股股票，发行数量不超过招股意向书公告日公司总股数的20%。
本次增发A股所募集的资金，拟投资11个项目，项目总投资约为313亿元，公司拟投入募集资金100亿元用于该等项目的开发建设。若实际募集资金不足100亿元，则不足部分由公司自行筹措资金解决；若实际募集资金超过100亿元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。
本次募集资金拟投向项目基本情况如下：
上述项目部分名称为暂定名。如实际募集金额低于100亿元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
二、本次募集资金投向项目基本情况
（一）广州科学城H3项目
本项目预计总投资10.3亿，其中地价4.7亿元，建造成本5.1亿元，期间费用0.5亿元。拟用本次募集资金投入6.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（二）广州白云区金沙洲项目
本项目预计总投资38.1亿，其中地价18.7亿元，建造成本16.6亿元，期间费用2.8亿元。按万科持股比例计算的投资总额计19.05亿元，拟用本次募集资金投入8.0亿元。
募集资金到位后将按万科持股比例用于支付项目后续地价款、政府规费等。项目资金缺口部分，项目公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（三）佛山禅城区南庄项目
本项目预计总投资28.0亿。其中：地价5.7亿，建造成本20.8亿，期间费用1.5亿。拟用本次募集资金投入9.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（四）珠海香洲区珠海宾馆项目
本项目预计总投资16.0亿。其中：地价6.7亿，建造成本8.1亿，期间费用1.2亿。拟用本次募集资金投入6.5亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（五）杭州西湖区蒋村项目
本项目预计总投资27.0亿，其中地价15.0亿元，建造成本10.0亿元，期间费用2.0亿元，拟用本次募集资金投入7.0亿元。
募集资金到位后将按本公司持股比例用于支付项目后续地价款、政府规费等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（六）杭州余杭区良渚项目
本项目预计总投资133.5亿，其中地价38.0亿元，建造成本90.0亿元，期间费用5.5亿元。拟用本次募集资金投入17.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资款。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（七）宁波鄞州区金色水岸项目
本项目预计总投资23.6亿。其中：地价7.3亿，建造成本15.0亿，期间费用1.3亿，拟用本次募集资金投入17.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资款。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（八）上海浦东五街坊项目
本项目预计总投资13.3亿。其中：地价7.2亿，建造成本5.4亿，期间费用0.7亿。拟用本次募集资金投入12.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资款。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（九）上海浦东中林项目
本项目预计总投资7.4亿。其中：地价3.1亿，建造成本3.9亿，期间费用0.4亿，拟用本次募集资金投入7.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资款。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（十）南京白下区安品街项目
本项目预计总投资7.9亿。其中：地价4.2亿，建造成本3.3亿，期间费用0.4亿。拟用本次募集资金投入6.5亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（十一）南京下关区黄家圩项目
本项目预计总投资4.2亿。其中：地价1.9亿，建造成本2.0亿，期间费用0.3亿。拟用本次募集资金投入4.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
万科企业股份有限公司
2007年8月22日