四川宏达股份有限公司关于
非公开发行股票申请获得中国
证券监督管理委员会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年8月21日接到中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】230号文《关于核准四川宏达股份有限公司非公开发行股票的通知》的批复，通知内容如下：
一、核准你公司非公开发行新股不超过10,000万股；
二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件进行；
三、自本核准通知下发后至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理；
四、本通知自下发之日起6个月有效。
公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票相关事宜，并将按照发行进度及时履行信息披露义务。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2007年8月22日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2007—035
四川宏达股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会
豁免什邡宏达发展有限公司
要约收购义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
日前，本公司接大股东什邡宏达发展有限公司（以下简称“宏达发展”）通知，中国证券监督管理委员会就该公司认购本公司非公开发行不超过10,000万股股份豁免要约收购义务的申请作出批复。中国证券监督管理委员会以证监公司字【2007】132号《关于核准豁免什邡宏达发展有限公司要约收购四川宏达股份有限公司股份义务的批复》批准，同意豁免宏达发展因认购本公司非公开发行的不超过10,000万股新股，合计持股不超过21,200万股而应履行的要约收购义务。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2007年8月22日
四川宏达股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
收购人名称：什邡宏达发展有限公司
收购人住所：四川省什邡市师古镇
通讯地址：四川省什邡市师古镇
联系电话：0838－8620888
签署日期：2007年4月6日
声 明
（一）本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在四川宏达股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过其他任何方式在四川宏达股份有限公司拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本收购人拟认购四川宏达股份有限公司非公开发行的全部不超过10,000万股股票，本次收购尚待中国证监会核准四川宏达股份有限公司本次非公开发行后方可实施，四川宏达股份有限公司已经向中国证监会报送了本次非公开发行申请材料；本次收购将导致本收购人在四川宏达股份有限公司拥有权益的股份超过30%，尚需中国证监会豁免本次收购的要约收购义务，本收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：什邡宏达发展有限公司
法定代表人：邓真光
注册资本：25,000万元
注册地址：四川省什邡市师古镇
工商注册登记号：5106822800087
设立日期：1999年5月13日
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询；有色金属原料、化工原料、建筑材料、农副产品、机电产品的销售。
经营期限：至2009年5月12日
税务登记证号码：国税：51062571183559-X
地税：51062571183559-X
通讯地址：四川省什邡市师古镇
邮政编码：618418
联系人：魏官文
电话：0838-8620888
公司股东：
二、收购人产权及其控制关系
（一）收购人的股权结构
收购人的股权结构如下图：
（二）收购人的实际控制人
本收购人的实际控制人为刘沧龙先生。收购人的实际控制人在最近2年内未发生变更。
刘沧龙先生的基本情况如下：
姓名：刘沧龙
国籍：中国
身份证号码：510625195502170433
住所：四川省什邡市方亭镇
通讯地址：四川省什邡市方亭镇
通讯方式：0838-8620006
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：经营管理者
最近五年内职务：
（1）1998年至今任四川宏达（集团）有限公司董事长、法定代表人，四川宏达（集团）有限公司注册地为四川省什邡市师古镇，注册资本为54,250万元，经营范围：化工机械，化工产品（危险品除外）的生产、销售，五金交电的销售，餐饮娱乐，汽车一类大修，矿山开发。刘沧龙先生持有宏达集团74.47%的股权。
（2）1998年至今担任四川宏达股份有限公司董事长、核心技术人员。宏达股份注册地址：四川省什邡市师古镇，注册资本：人民币41,600万元，宏达股份主营有色金属冶炼、矿山开采、化工业。经过多年发展，宏达股份已成长为拥有大型铅锌矿资源，从事矿山开采、电解锌和化工生产的制造企业。宏达股份的主要产品为：锌锭、氧化锌、氧化锌矿石、磷酸一铵、磷酸二氢钾、普通过磷酸钙、复合肥、工业硫酸、磷酸氢钙、碳酸氢铵、液氨等。
（三）收购人的产权控制关系
收购人与收购人实际控制人之间的产权及控制关系如下：
收购人参、控股公司基本情况
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
宏达发展的主要业务为：主营业务为项目投资、股权投资、有色金属原料、化工原料的销售。
宏达发展最近三年的主要财务数据如下（母公司财务报表口径，三年财务数据均已审计）。
（1）资产负债表主要数据
单位：元
（2）利润表主要数据
单位：元
（3）财务指标
四、收购人最近五年是否受过行政处罚的情况
本收购人自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人员的情况
收购人主要负责人员基本情况表
本收购人的上述主要负责人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止到本报告签署之日，本收购人除持有宏达股份有限公司26.923％的股份以外，没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
本收购人于2007年3月28日经公司股东会议决议批准拟以现金认购宏达股份本次非公开发行的不超过10,000万股股票。
二、收购目的
（一）防止二级市场的恶意收购行为
宏达股份上市以来资产规模迅速扩大，经营业绩不断提高，股东获得了很好的回报。但公司的股权结构不甚合理，大股东持股比例偏低。什邡宏达发展有限公司增持公司的股票，提高持股比例，一方面可以增强投资者持股信心，另一方面可以有效防范股权分置改革后可能出现的恶意收购行为，以保证公司经营管理的稳定，有利于公司保持长期、持续、稳定、健康地发展。
（二）有利于上市公司核心竞争力的提高
通过本次非公开发行股票，宏达股份将利用本次募集资金投资锌合金项目和增加流动资金，为公司产业结构优化奠定坚实基础，将进一步奠定公司在国内有色金属行业的地位，提高整体资产竞争力，主要表现为：
1、整合锌采矿、冶炼、深加工业务，延长公司有色金属产业链。
宏达股份与其他锌冶炼企业相比，在原料供应上具有优势，综合毛利率居行业中上水平，具有较强的市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力；通过本次非公开发行募集资金投资项目，将延长公司有色金属产业链，综合经营收益将明显高于各块资产单独经营的收益之和，实现生产经营模式的优化和综合收益的最大化。
2、公司产业结构将进一步得到优化，即由原先的化工、有色金属为主业逐步转向采矿、冶炼等为主业。
宏达股份上市以来，主营业务由盈利能力较弱的化工行业逐渐地向盈利能力强的采矿、冶炼行业转型，本次非公开发行后，将进一步加强公司利润中来自于有色金属行业的比重，公司产业结构和产品结构将进一步得到优化，做优做强公司主业，有利于提高公司的市场竞争力，增强公司持续发展能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报。
3、充分发挥公司优势，进一步整合公司资源，增强公司的赢利能力。
宏达股份多年来在有色金属行业的经营中积累了很多优势，包括资源优势、人才优势，本次非公开发行后，募集资金投资项目主要为锌合金的生产和销售，将向采矿、冶炼的下游产品发展，发展前景广阔，公司优势将得到充分利用和发挥，将进一步增强公司的赢利能力，有助于增加公司在业内的竞争力和知名度。
4、进一步改善公司财务结构，有利于公司长远发展。
由于宏达股份从事有色金属的生产和经营，有色金属价格在不断上涨，公司流动资金的需求较大，目前公司短期流动资金贷款规模较大，2006年公司财务费用为12,465.79万元，比2005年度的8,346.20万元增长49.36%，对公司生产经营带来较大的束缚，导致2005年、2006年公司本部锌锭生产项目的开工严重不足。本次募集资金的一部分用于流动资金，将改变这种被动的局面，充分发挥公司现有设备的生产能力，将有利于增强公司的资金实力，降低财务风险，改善公司的财务状况，一直困扰公司的资金“瓶颈”和原材料采购问题将得以解决，公司现有的产能将得以充分发挥，公司盈利能力将进一步增强，有利于公司的长远发展。
综上所述，宏达股份本次非公开发行符合公司既定的发展战略，有利于保持公司经营管理的稳定，有助于公司进一步发挥资源优势，优化公司产品结构，做优做强公司主业；有利于公司提高公司的核心竞争力能力，增强公司的资金实力，降低财务风险，调整负债结构，减少财务成本，提高经营业绩。
三、已经取得的必要的授权和批准
1、2007年1月23日，宏达股份在成都市宏达大厦28楼会议室召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于董事会提请股东大会批准同意豁免什邡宏达发展有限公司本次以现金认购新增股份的要约收购义务的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》等，并决定将议案提交股东大会表决。
2、2007年3月27日，宏达股份召开了2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了宏达股份本次非公开发行方案，宏达股份拟向特定对象什邡宏达发展有限公司采取非公开发行方式发行不超过10,000万股(含10,000万股)A股股票。
3、宏达股份2007年第一次临时股东大会批准同意本收购人以现金认购宏达股份本次非公开发行的全部股票。通过了《关于董事会提请股东大会批准同意豁免什邡宏达发展有限公司本次以现金认购新增股份的要约收购义务的议案》。
4、本收购人股东会已经批准同意本收购人以现金认购宏达股份本次非公开发行的全部股票。
5、本收购人已经于2007年3月29日与宏达股份签订了《认购协议》。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中的股份数量和比例
本次收购前，本收购人持有宏达股份有限售条件的流通股11,200万股，占宏达股份总股本的26.923%，是宏达股份的第一大股东。
本收购人在宏达股份拥有权益的股份不存在被质押和冻结等权利限制的情形。
二、本次收购的方式
本收购人因认购宏达股份本次非公开发行的A股股票导致持有宏达股份之股份由本次收购前的11,200万股增加至不超过21,200万股（含21,200万股），持股比例由本次收购前的26.923%增加至不超过41.085%（含41.085%），从而实现收购人对宏达股份的收购。
1、本次非公开发行后收购人持有上市公司股份的情况
本次非公开发行后，按照发行10,000万股股份计算，本收购人将持有宏达股份21,200万股股份，占宏达股份总股本的41.085％，仍然是宏达股份的第一大股东。
2、宏达股份向特定对象非公开发行A股股票发行方案
（1）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
（2）本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过10,000万股(含10,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（3）发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，特定对象为公司第一大股东什邡宏达发展有限公司。什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（4）发行方式
拟采用非公开发行的方式，在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票。
（5）发行价格及定价依据
A、发行价格：本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议定价方式确定发行价格，发行价格为宏达股份第四届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，即14.69元/股（注：16.32元/股×90%＝14.69元/股）。
B、定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与特定对象协商确定。
（6）股份限售期
什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（8）募集资金运用投资项目
本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：
A、年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目，总投资13.53亿元，其中：拟投入募集资金9.66亿元，不足部分自筹；
项目建成达产后，年新增销售收入400,000万元，投资利润率为15.38%。
B、补充流动资金。
公司本部有色、磷化工业务从募股项目投产后，为提高产能、降低消耗，多次进行了技改，技改项目投产后，流动资金严重不足。
从2004年开始，电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工主要原材料磷矿石价格大幅飙升，且需先预付采购款或定金，使公司流动资金缺口越来越大，2006年公司本部电解锌产量只达到生产能力的52.10％，开工率严重不足，并且由于锌精矿价格波动巨大，因流动资金严重不足，公司长单采购及低价采购非常困难，严重影响公司本部的经营业绩。磷矿石与锌精矿的采购有类似情况，为保证公司低价采购及合理的原材料储备，拟增补流动资金。
第五节 资金来源
宏达发展认购宏达股份本次非公开发行不超过10,000万股股份所需资金总额按照发行10,000万股股票计算，需要14.69亿元。
宏达股份本次拟非公开发行不超过10,000万股（含10,000万股）股份，宏达发展与宏达股份已签署《认购协议》，并且宏达发展出具了《承诺函》，在宏达股份本次非公开发行获得中国证监会的核准后，宏达发展将一次性地向宏达股份支付其所认购的股份所需的资金。
1、本次认购的资金来源
按照本次非公开发行方案，宏达发展认购发行人本次非公开发行的股票需要现金14.69亿元。本次认购所需资金全部为宏达发展的自有资金，具体来源如下：
（1）增加注册资本获得现金11.98亿元
2007年3月22日，宏达发展股东会作出决议，同意宏达发展注册资本由1.5亿元增加到2.5亿元，新增1亿元注册资本全部由宏达集团以11.98亿元现金认缴；认缴价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2007〕第077号评估报告的评估结果为基础，经股东协商确定。
2007年3月22日，宏达发展的股东刘沧龙先生、刘海龙先生与宏达集团签定《什邡宏达发展有限公司增资协议书》，约定由宏达集团以11.98亿元现金对宏达发展进行增资，增加宏达发展注册资本1亿元。
本次增资完成后宏达发展的股权结构如下：
本次增资扩股后，宏达发展的控股股东不变，仍为刘沧龙先生。
宏达股份已经于2007年3月24日公告了《四川宏达股份有限公司第一大股东增资公告》。
2007年3月28日，宏达发展股东会做出决议，同意认购宏达股份本次非公开发行的全部股票。
（2）自有资金2.71亿元
除宏达集团投入的11.98亿元现金外，其余2.71亿元认购资金，宏达发展将以自有资金支付。
2、宏达发展对认购资金来源合法性的承诺
2007年3月29日，宏达发展出具《承诺函》，承诺本次认购的资金为其自有资金，不存在以证券支付收购价款的情形，也不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公司的情形。
3、宏达发展及时足额支付认购资金的约定
2007年3月29日，宏达发展与宏达股份签定《认购协议》，对本次认购的资金来源、认购资金的支付时间及支付方式、认购协议的生效条件等进行了明确约定。宏达发展在《认购协议》中保证按照发行人本次非公开发行的要求，在宏达股份本次非公开发行获得中国证监会的核准后，将一次性地向宏达股份支付认购本次发行股份所需的资金。同时，宏达发展出具了《承诺函》，对上述事项进行了相应承诺。
第六节 后续计划
一、本次收购完成后，在未来12个月内本收购人并无改变宏达股份目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、本次收购完成后，在未来12个月内本收购人并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、本次收购完成后，在未来12个月内本收购人并无拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；也不存在收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。
四、本次收购完成后，除因股东及股权结构变动需对宏达股份的公司章程进行相应修改外，本收购人并无对宏达股份的公司章程进行其他修改的计划。
五、截止本报告签署日，本收购人并无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、截止本报告签署日，本收购人并无对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
七、截止本报告签署日，本收购人并无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
宏达发展认购宏达股份本次非公开发行股票后，将不会对宏达股份的人员、资产和财务的独立性造成影响，宏达股份仍将具备独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均将保持独立。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司关联交易情况
本次收购和资产重组完成后，本收购人与上市公司之间可能存在少量关联交易。
宏达股份与宏达发展及其关联方发生的关联交易，是公司正常生产经营的需要,此类关联交易的定价参照同类商品的市场价格确定,预计未来仍将少量发生。对于未来将发生的关联交易，本收购人将一如既往遵循“公开、公平、公正”的原则，按照宏达股份《公司章程》和宏达股份对关联交易的制度性规定实施，包括：与宏达股份签署书面协议；严格履行必要的决策和审核程序，在宏达股份进行相应关联交易决策时，本收购人及其关联公司回避表决，并由宏达股份独立董事对重大关联交易发表独立意见；及时充分地进行信息披露等。
三、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成前，发行人与宏达发展不存在同业竞争情形。对于本次收购完成后，本收购人及实际控制人承诺不与发行人同业竞争，具体为：发行人第一大股东宏达发展在发行人2001年首次公开发行上市时，已经做出承诺，承诺不与发行人进行同业竞争；2007年3月22日，宏达发展及发行人实际控制人刘沧龙先生再次做出承诺，承诺不与发行人进行同业竞争。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、本收购人各成员在报告日前三年内，与宏达股份发生的重大交易情况
（一）与宏达股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于宏达股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况
1、购买货物
为满足生产需要，宏达股份向关联方购买部分原材料，其交易价格按不高于交易发生当时的市场价格确定。近三年发生金额如下表：
单位：万元
①与寰宇公司的关联采购
近三年宏达股份向寰宇公司和非关联方采购锌精矿的单价比较：
单位：元/吨
注１：寰宇公司销售给宏达股份的全部硫化锌精矿，包括自云南金鼎采购和向第三方采购。
注２：寰宇公司从云南金鼎采购后销售给宏达股份的硫化锌精矿。
2004年宏达股份向关联企业寰宇公司采购硫化锌精矿价格比市场同期平均采购价低3.88%，宏达股份对外采购锌精矿平均单价为5,675.51元/吨，寰宇公司供应给宏达股份的硫化锌精矿平均单价为5,455.11元/吨（含向第三方采购的硫化锌精矿），其中，寰宇公司向云南金鼎采购的硫化锌精矿供应给宏达股份的平均单价为5,399.19元/吨（采购价基础上加公路、铁路运费及其他必要费用后的价格）。与寰宇公司交易的价格低于市场平均采购价，主要原因是由于宏达股份向其预付货款，且长期大批量采购。
2005年宏达股份向寰宇公司采购硫化锌精矿价格比市场平均采购价低6.13%，宏达股份对外采购硫化锌精矿平均单价为7,458.06元/吨，寰宇公司供应给宏达股份的硫化锌精矿平均单价为7,000.95元/吨（含向第三方采购的硫化锌精矿），其中，寰宇公司向云南金鼎采购的硫化锌精矿供应给宏达股份的平均单价为5,729.90元/吨（2005年1～6月的采购价基础上加公路、铁路运费及其他必要费用后的价格）。与寰宇公司交易的价格低于市场平均采购价，主要原因是由于宏达股份向其预付货款，且长期大批量采购。
2006年宏达股份向该公司采购硫化锌精矿价格比市场平均采购价低2.96%，宏达股份对外采购硫化锌精矿平均单价为19,322.69元/吨，该公司供应给宏达股份的硫化锌精矿平均单价为18,750.25元/吨。
2004年宏达股份向关联企业寰宇公司采购磷矿石价格与市场平均采购价可比。
②与宏达发展的关联采购
近三年宏达股份向宏达发展和非关联方采购货物的单价比较：
单位：元/吨
2004年宏达股份与关联企业什邡宏达发展有限公司没有发生硫化锌精矿采购业务。
2005年宏达股份向该公司采购硫化锌精矿价格比市场平均采购价低1.21%，该公司供应给宏达股份的锌精矿平均单价为7,368.09元/吨。
2006年宏达股份向该公司采购硫化锌精矿价格比市场平均采购价低 2.13 %，该公司供应给宏达股份的锌精矿平均单价为18,911.38元/吨。
2004年宏达股份没有向关联企业什邡宏达发展有限公司采购磷矿石。
2005年宏达股份向该公司采购磷矿石的价格与市场平均采购价可比。
2006年宏达股份没有向该公司采购磷矿石。
2、销售货物
定价政策：参照市场价格确定；或以向合同外第三方出售同类产品的价格确定；没有上述价格参照时，以宏达股份前几年销售同类产品的价格或成本加合理利润确定。
近三年宏达股份除控股子公司云南金鼎于2004年度与2005年度向关联方寰宇公司销售硫化锌精矿外，没有向其他关联方销售货物。
近三年宏达股份向关联方销售金额如下表：
单位：万元
近三年宏达股份向关联方和非关联方销售产品的销售单价比较：
单位：元/吨
注: *为2005年1-6月销售给寰宇公司的硫化锌精矿平均单价，2005年下半年开始不再向寰宇公司销售硫化锌精矿。
近三年宏达股份向关联方和非关联方销售产品的毛利比较：
单位：万元
宏达股份与关联方近三年来发生的该等关联交易，均遵循了公开、公平、公正的原则，并依据市场价格定价、交易，是宏达股份正常生产经营的需要，有利于宏达股份经营业务的发展，不会对宏达股份的独立性构成影响，宏达股份主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，没有损害上市公司利益，也没有侵占其他股东的利益。符合宏达股份《公司章程》和有关关联交易的制度性规定，已按照《企业会计制度》、《企业会计准则—关联方关系及其交易》的有关规定予以反映，在会计处理上符合相关的会计制度规定，并按照有关规定及时充分地进行了信息披露。
3、其他偶发性关联交易
（1）宏达股份与宏达集团共同向云南金鼎锌业有限公司增资
2005年11月2日，宏达股份第四届董事会第五次会议审议通过宏达股份与关联方—宏达集团共同增资宏达股份之控股子公司—云南金鼎，并获宏达股份2005年度第二次临时股东大会审议通过，关联董事、股东分别回避了该项议案的表决。增资后云南金鼎注册资本从人民币30,000万元达到97,322万元。其中，宏达股份以现金出资人民币34,334.22万元，占注册资本的51%；宏达集团以现金出资人民币6,058.98万元，占注册资本的9%；云南冶金集团总公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪县国有资产管理局、云南铜业（集团）有限公司4家公司以其原所拥有的采矿权作价3,280.00万美元折合人民币26,928.80万元出资。2006年3月3日，经云南省工商行政管理局核准，云南金鼎办理完毕增资工商变更登记手续。
宏达股份独立董事进行了事前认可，在董事会上投赞成票，对增资金鼎锌业的关联交易事宜进行了审议，并一致认为：“此次增资对金鼎锌业增强实力，保证其持续、快速发展是非常必要的。本次关联交易的决策、表决程序符合公司章程、《股票上市规则》等法规的要求，不存在损害公司中小股东利益的情况”。
（2）向发行人提供资金
2005年度，成都江南房地产开发有限公司向宏达股份提供资金32,551,261.72元，款项已结算完毕。
（二）在本报告书签署日前24个月内，本收购人没有发生与宏达股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）在本报告书签署日前24个月内，本收购人不存在对拟更换的宏达股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）在本报告书签署日前24个月内，除2007年3月29日，宏达发展与宏达股份签定的《认购协议》外，本收购人不存在对宏达股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
二、本收购人各成员各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与宏达股份未发生重大交易。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购人及本收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖宏达股份股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
本收购人最近三年的财务报表如下（2006年财务报表已经具有证券、期货从业资格的四川君和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了君和审字（2007）第3082号《审计报告》）：