四川禾嘉股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川禾嘉股份有限公司第四届董事会第四次会议于2007年8月22日召开，应参会董事9人，实参会董事9人。参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
由于本次会议审议的第一、第二项议案为关联交易事项，参会的董事中有六名存在关联关系，按有关规定关联董事对第一、第二项议案回避了表决。会议审议了以下议案：
一、本公司与控股股东禾嘉实业(集团)有限公司(下称：禾嘉集团)资产置换关联交易的具体内容：
本公司以3项应收款和3项工程款等账款（经北京天圆全会计师事务所有限
公司审计[天圆全审字(2007)120号] 截至2006年12月31日的账面净值为124,306,527.34元）与控股股东禾嘉实业(集团)有限公司（以下简称：禾嘉集团）持有的全资子公司-四川飞球（集团）有限公司（以下简称：飞球集团）100%的股权(经北京天圆全会计师事务所有限公司审计[天圆全审字(2007)224号] 截至2006年12月31日的净资产为124,765,860.79元）进行置换。
本公司应付禾嘉集团价差459333.45元。
表决时，6名关联董事回避。经公司3名非关联董事审议表决全部赞成通过了该资产置换议案。
二、本公司继续执行将飞球集团委托给自贡高压阀门股份有限公司（以下简称：高阀公司）经营管理协议的议案
飞球集团与高阀公司在产品品牌、经营资质、生产技术、市场销售渠道等方面都具有各自的优势。禾嘉集团与高阀公司为整合优势，集中发展，2007年1月1日两家公司共同签订了委托经营管理协议，将飞球集团委托给高阀公司经营管理，委托经营期限为2007年1月1日至2009年12月31日止。协议确定：在保证飞球集团净资产不减少的前提下，高阀公司支付给禾嘉集团因使用飞球集团资产的使用费不低于1000万元/每年。
根据本次资产置换协议约定，此次资产置换完成后，本公司继续执行飞球集团委托给高阀公司经营管理的协议。本公司将从2007年9月1日开始按月向高阀公司收取托管经营费83.33万元。
表决时，6名关联董事回避。经公司3名非关联董事审议表决全部赞成通过了继续执行飞球集团委托给高阀公司经营管理协议的议案。
三、定于2007年9月7日召开2007年第二次临时股东大会对上述第一、第二事项进行审议。
9名董事全部赞成通过了该议案。
四、审议2007年半年度报告及半年度报告摘要。
9名董事全部赞成通过了该议案。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二00七年八月二十二日
证券代码：600093 证券简称：*ST禾嘉 编号：2007—035
四川禾嘉股份有限公司关于
召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据本公司第四届董事会第五次会议的决议，现将召开2007年第二次临时股东大会的通知公告如下：
一、会议时间：2007年9月7日上午10：30；
二、会议地点：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号公司三楼会议室；
三、会议议案：
1、审议资产置换关联交易的议案
本公司以3项应收款和3项工程款等账款（经北京天圆全会计师事务所有限公司审计[天圆全审字(2007)120号] 截至2006年12月31日的账面净值为124,306,527.34元）与控股股东禾嘉实业(集团)有限公司（以下简称：禾嘉集团）持有的全资子公司-四川飞球（集团）有限公司（以下简称：飞球集团）100%的股权(经北京天圆全会计师事务所有限公司审计[天圆全审字(2007)224号] 截至2006年12月31日的净资产为124,765,860.79元）进行置换。
本公司应付禾嘉集团价差459333.45元。
有关飞球集团的简介已于2007年8月1日登载于《上海证券报》和上海证券交易所网站，请查阅。
2、审议本次资产置换关联交易完成后，本公司继续执行飞球集团委托给自贡高压阀门股份有限公司（以下简称高阀公司）经营管理协议的议案
飞球集团与高阀公司在产品品牌、经营资质、生产技术、市场销售渠道等方面都具有各自的优势。禾嘉集团与高阀公司为整合优势，集中发展，2007年1月1日两家公司共同签订了委托经营管理协议，将飞球集团委托给高阀公司经营管理，委托经营期限为2007年1月1日至2009年12月31日止。协议约定：在保证飞球集团净资产不减少的前提下，高阀公司支付给禾嘉集团因使用飞球集团资产的托管经营费不低于1000万元/每年。
本公司董事会经第五次会议审议后决定：此次资产置换完成后，本公司继续执行飞球集团委托给高阀公司经营管理的协议。本公司将从2007年9月1日开始按月向高阀公司收取托管经营费83.33万元。
四、出席会议人员：
（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；
（2）凡2007年8月31日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件一）。
五、出席会议登记办法及其他事宜：
（1）凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证于2007年9月6日9：00—16：00到本公司董事会秘书办公室办理登记手续，外地股东可用信函或传真联系办理登记事宜。（用信函办理登记请提前寄出）。
（2）会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。
（3）联系地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号。
邮政编码：610041
联系电话及传真：（028）85178855
联 系 人： 曾 坷 谭宏杰
特此公告
四川禾嘉股份有限公司董事会
二0 0七年八月二十二日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东帐号： 持股数：
委托人身份证号码： 委托人签章：
受托人身份证号码： 受托人签章
委托日期：
证券代码：600093 证券简称：*ST禾嘉 编号：2007—036
四川禾嘉股份有限公司
关于资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司以3项应收款和3项工程款等账款（经北京天圆全会计师事务所有限公司审计[天圆全审字(2007)120号] 截至2006年12月31日的账面净值为124,306,527.34元）与控股股东禾嘉实业(集团)有限公司（以下简称：禾嘉集团）持有的全资子公司-四川飞球（集团）有限公司（以下简称：飞球集团）100%的股权(经北京天圆全会计师事务所有限公司审计[天圆全审字(2007)224号] 截至2006年12月31日的净资产为124,765,860.79元）进行置换。
●交易性质：飞球集团是禾嘉集团控股100%的子公司，禾嘉集团是本公司的控股股东，故本次交易为关联交易。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第四届董事会第四次、第五次会议审议通过，在两次董事会上，关联董事宋浩先生、郁蓉娟女士、樊平先生、夏朝怡女士、刘谟林先生、毛競女士均对与本次关联交易有关的议案回避表决，经其余3名非关联董事表决一致通过了本次资产置换议案。本次关联交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易事项时回避表决。
●关联交易对公司的影响：本次交易若能成功，将有利于解决公司沉积的不良资产，改善公司资产质量，提高公司整体盈利能力，促进公司未来的可持续发展。
●其他事项：本次关联交易置入资产的股权由禾嘉集团100%拥有，禾嘉集团以飞球集团资产作抵押并担保向工商银行成都市高新支行为本公司贷款6500万元，目前尚未偿还。
无其他担保、抵押、质押等情况。
本次交易获本公司股东大会审议通过后生效。
一、关联交易概述
为进一步改善资产质量，促进本公司的可持续发展，提升公司的市场形象，在本公司控股股东禾嘉集团的大力支持下，经协商后本公司于2007年8月22 日与禾嘉集团签署了《资产置换协议》。根据协议约定，本公司以3项应收款和3项工程款等账款（经审计截至2006年12月31日账面净值为124306527.34元）与控股股东禾嘉集团持有的全资子公司飞球集团100%的股权（经审计截至2006年12月31日净资产为124,765,860.79元）进行置换。
股权按经审计的2006年12月31日的资产净值值确定，应收款和工程款等账款按本公司经审计的2006年12月31日账面净值确定，差额部分由禾嘉股份支付给禾嘉集团。具体情况如下：
本次交易置入股权价值总计124,765,860.79 元，换出资产净额总计124,306,527.34元，分别占公司上一年经审计合并报表净资产362,917,206.48元的34.38、34.25%。
本次资产置换不构成重大资产置换。
飞球集团是禾嘉集团控股100%的子公司，禾嘉集团为本公司的控股股东，故本次资产置换为关联交易。
本次关联交易已经本公司第四届董事会第四次、第五次会议审议通过，在两次董事会上，关联董事宋浩先生、郁蓉娟女士、樊平先生、夏朝怡女士、刘谟林先生、毛競女士回避表决，经其余3名非关联董事表决一致通过了本次资产置换议案。
本次关联交易尚需获得本公司股东大会批准，与本次置换有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项置换的表决权。
3) 公司独立董事彭韶兵先生、张力上先生、吴民先生同意本次资产置换的关联交易，并发表了独立意见。
二、协议各方的基本情况及关联关系
1、禾嘉股份
企业法人营业执照注册号：5100001809789
注册地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号
法定代表人：宋浩
注册资本：叁亿贰仠贰佰肆拾肆万柒仟伍佰元
经济性质：股份有限公司(国内合资·上市)
经营范围：项目投资及管理
公司历史沿革：四川禾嘉股份有限公司是由四川省人民政府川府字〔1997〕129号文、中华全国工商联合会联发字[1997]第36 号文批复由四川禾嘉实业集团有限公司、北海海利实业公司、成都市武候区百花洲娱乐世界、四川禾嘉房地产开发公司、四川星火食品研究院共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会证监发[1997] 303 、304号关于《四川禾嘉股份有限公司申请公开发行股票的批复》批复发行股票并上市交易。
2、禾嘉集团
企业法人营业执照注册号：5100001808270
注册地址：成都市白马寺110号三楼
法人代表：竹绍玉
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1993年3月1日
经营业务范围：销售金属材料（不含希贵金属），化工原料、化工产品（不含危险品），纸张，交电，百货，针纺织品，建筑材料，五金，人造板；服装设计、生产、销售；包装装璜设计制作及技术咨询；信息服务；进出口业务（按国家对外贸易合作部批准的目录）。
3、交易各方的关联关系
飞球集团是禾嘉集团控股100%的子公司，禾嘉集团为本公司的控股股东。
本次关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产的34.25%。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司换出资产的基本情况
本次换出的债权为本公司及控股子公司转移至本公司的，生产经营过程中形成的其他应收款项，无关联方占用的资金。这些债权共计3 项，截止2006年12月31日的账面原值为74,083,500元，已经提取坏帐准备16,455,591.06元，账面净值为57,627,908.94元。工程项目3项, 截止2006年12月31日的账面原值为76,798,273元，已经提取坏帐准备10,119,654.60元，账面净值为66,678,618.40元。
2、置入本公司资产的基本情况
飞球集团是禾嘉集团控股100%的子公司，始建于1958年，至今已有四十多年的历史。作为中国阀门行业的主导企业，原机械部定点生产制造长输管线球阀的企业，是目前国内规模最大的球阀生产厂家。集团以雄厚的技术和设备能力，占领了全国主要的管线球阀及城市煤气用球阀市场。有近万台大、中、小口径的球阀产品安全、可靠地运行在全国各地的油气集输管线上，取得了辉煌的业绩；在亚洲、中东、北美、南美， “飞球”牌阀门享有极高的声誉。并于2006年作为国内唯一一家生产大口径全焊接锻钢球阀的企业向西气东输主干线提供了大批量阀门。
飞球集团提出的重整企业雄风的五年发展规划在上报了自贡市经委和四川省重大装备办公室后，已得到自贡市经委和四川省重大装备办公室的批复，得到了极大的肯定和支持。自贡市委、市政府已把飞球集团列为重点扶持的四家重点企业之一。
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计（天圆全审字[2007]224号），截止2006年12月，飞球集团注册资金5048万元，总资产12722万元，净资产12476.58万元。
飞球集团与自贡高压阀门股份有限公司（以下简称：高阀公司）在产品品牌、经营资质、生产技术、市场销售渠道等方面都具有各自的优势。禾嘉集团与高阀公司为整合优势，集中发展，2007年1月1日两家公司共同签订了委托经营管理协议，将飞球集团委托给高阀公司经营管理，委托经营期限为2007年1月1日至2009年12月31日止。协议约定：在保证飞球集团净资产不减少的前提下，高阀公司支付给禾嘉集团因使用飞球集团资产的托管经营费不低于1000万元/每年。
本公司董事会经第五次会议审议后决定：此次资产置换完成后，本公司继续执行飞球集团委托给高阀公司经营管理的协议。本公司将从2007年9月1日开始按月向高阀公司收取托管经营费83.33万元。
四、本次置换的主要合同内容和定价政策
依据本公司2007年8月22日与禾嘉集团签署的《资产置换协议》，主要内容如下：
1、协议签署各方的名称：
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：四川禾嘉实业（集团）有限公司
2、置换标的及价格、定价政策、交易结算方式：
（1）价格：
换出资产净值为124,306,527.34元，置入资产净值为124765860.79元。
（2）定价政策：
本次置换资产的价格经协议，双方同意：以截至2006年12月31日经北京天圆全会计师事务所有限公司审计（天圆全审字[2007]120号）的本公司3项应收款和3项工程款的账面净值为换出资产与截至2006年12月31日经北京天圆全会计师事务所有限公司审计（天圆全审字[2007]224号）的飞球集团的净资产为置入资产进行公平交易。
（3）交易结算方式：
本次资产置换由双方所享有和约定的债权和资产作为对价进行相互置换。待本公司股东大会对本次关联交易有关议案审议通过后，本公司本次向禾嘉集团换入的资产，直接用本公司换出债权统一支付给禾嘉集团；禾嘉集团向本公司置入的资产以股东权益一次性转让给本公司。差额部分由禾嘉股份支付给禾嘉集团。
3、协议生效条件：本次置换协议各方签章签字后，尚须经本公司临时股东大会批准后才能生效。
4、置换资产的移交和产权过户安排：
各方在协议中明确，原则上应于本协议生效之日起一个月内办理完毕各项资产移交及工商变更登记手续。
5、资产的权利瑕疵问题：
禾嘉集团以飞球集团资产作抵押并担保向工商银行成都市高新支行为本公司贷款6500万元，目前尚未偿还。
除经审计所采用会计报表上所列明的债务外，公司没有任何其它未披露的债务，由此给交易对方造成损失，造成损失的一方负责赔偿。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易主要是为提高本公司的资产质量，降低本公司因债权资产过高带来坏账损失的风险，同时提高本公司资产的盈利能力，以便形成公司长期发展战略规划。
本次交易对本年度的生产经营不产生任何影响，对当年度的利润也无重大影响。但本次交易实施后，将使公司的应收款项比重降低，对公司今后坏帐准备的计提造成影响。同时，置入飞球集团的有效资产，增加公司的利润增长点，有利于提升公司的质量。
六、董事会意见
董事会认为，本次交易定价体现了公平、公正的原则，本次置换的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事彭韶兵先生、张力上先生、吴民先生就本次股权与资产置换发表如下独立意见：
1、公司关于本次涉及资产置换关联交易董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在有关会议中，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决一致通过了该项关联交易及相关议案。
2、本次置换的资产，已经具有证券从业资格的中介机构-北京天圆全会计师事务所有限公司进行了审计。本公司换出的债权价值是按照2006年度末经审计（天圆全审字[2007]120号）的帐面净值确定的，置入资产价值是按照2006年度末经审计（天圆全审字[2007]224号）的净资产确定的，交易的定价合理、公允，符合公司及全体股东的利益。
3、本次置换的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力。
4、此项关联交易尚须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；
3、《资产置换协议》；
4、本公司第四届董事会第五次会议决议；
5、北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2007]第120号、224号审计报告；
四川禾嘉股份有限公司董事会
二零零七年八月二十二日
证券简称：*ST禾嘉 证券代码：600093 编号：2007—037
四川禾嘉股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
四川禾嘉股份有限公司第四届监事会第四次会议2007年8月22日在公司会议室召开，会议由监事长吴建麟先生主持。应出席会议的监事3名，实到监事3名。经会议审议，形成了以下决议：
一、会议对公司2007年半年度报告及半年度报告摘要审核后认为：
1、公司2007年半年度报告及半年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年半年度报告及半年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，参与2007年半年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
二、同意本公司以3项应收款和3项工程款等账款（经北京天圆全会计师事务所有限公司审计[天圆全审字(2007)120号] 截至2006年12月31日的账面净值为124,306,527.34元）与控股股东禾嘉实业(集团)有限公司（以下简称：禾嘉集团）持有的全资子公司-四川飞球（集团）有限公司（以下简称：飞球集团）100%的股权(经北京天圆全会计师事务所有限公司审计[天圆全审字(2007)224号] 截至2006年12月31日的净资产为124,765,860.79元）进行置换的关联交易。
四川禾嘉股份有限公司
监 事 会
二零零七年八月二十二日
股票代码：600093 股票简称：*ST禾嘉 编号：临2007—038
四川禾嘉股份有限公司
关于申请及撤销对公司股票实行的
退市风险警示及其他特别处理公告
公司2006年度财务报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审计后，出具的标准无保留意见的审计报告显示，公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润为2375692.61元，且每股净资产不低于每股面值，。根据上交所《股票上市交易规则》的有关规定，公司特申请撤消对公司股票交易实行的退市风险警示及其他特别处理。
经上海证券交易所批准，公司股票交易将从2007年8月24日起撤销退市风险警示及其他特别处理。公司股票简称改为“禾嘉股份”，公司挂牌证券代码仍为“600093”。公司股票报价的日涨跌幅限制恢复为10%。公司股票2007年8月23日停牌一天。
四川禾嘉股份有限公司
2007年8月22日