南通科技投资集团股份有限公司
第五届董事会二00七年
第十四次会议决议公告
南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“公司”、“南通科技”)第五届董事会2007年第14次会议（临时会议）通知于2007年8月16日书面发出，并于2007年8月21日以通讯表决方式召开。应到董事9人，实到9人。会议经过讨论，形成了如下决议：
一、会议审议并通过了《南通科技关于公司治理的自查报告及整改计划》（内容详见同日披露的相关公告，《南通科技关于公司治理的情况说明》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、会议审议并通过了《公司总经理工作细则》(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、会议审议并通过了《公司独立董事工作制度》(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、会议审议并通过了《公司关联交易管理制度》(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、会议审议并通过了《公司对外担保管理制度》(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、会议审议并通过了《公司募集资金管理办法》(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、会议审议并通过了《公司关于运用闲置资金申购新股的管理办法》(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2007年8月22日
证券代码：600862 证券简称：S*ST通科 编号：临2007-057
南通科技投资集团股份有限公司
关于公司治理的自查报告及整改计划的公告
公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据中国证监会 2007 年 3月下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求，在江苏证监局、上交所的统一部署和指导下，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，本公司开展了公司治理、内控制度完善及执行情况的自查工作，并形成自查报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司部分管理制度尚需完善和细化。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的培训还有待进一步加强。
4、公司需进一步完善投资者关系管理工作。
5、公司尚未实施高效的股权激励机制。
6、公司股权分置改革尚未最终完成，股票尚未复牌。
7、公司曾发生大股东占用上市公司资金的情况。
8、公司曾因虚构利润和虚假信息披露被中国证监会行政处罚。
二、公司治理概况
公司自成立以来，按照中国证监会有关法律法规的要求，不断建立健全符合现代企业制度的公司基本制度，规范公司的组织和行为，建立各司其职、合负其责、相互制衡的公司运行机制，完善法人治理结构。
公司制定并不断修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露指引》、《固定资产投资项目管理办法》、《公司信息披露管理制度》和《公司投资者关系管理制度》。公司按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求逐步进行规范和完善。
1、关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。
2、关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构基本上能按照各自的职责独立运作。
3、关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求。公司董事会的组建及构成，符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》并按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权，董事会实行董事个人负责的集体决策制。
4、关于独立董事：公司独立董事达到了董事会总人数1/3的标准。他们认真参加了公司董事会议，对公司发生的重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
5、关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。
6、关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。
7、关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会，热情接待股东的来访咨询，当公司股东权益发生变化及公司产生其它应披露的信息时，公司将按照法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一项复杂和持续的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平。随着我国上市公司治理要求的不断提高和细化，我们不仅要在形式上满足监管的要求，还需不断提高公司治理的实际运作水平，将公司治理融入到企业整个发展进程之中，为公司的可持续发展提供一个良好的制度保障。
通过自查，本公司目前的治理情况基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。公司治理较为完善，运作基本规范。但是还存在一些不足之处，需要在以下几方面加以改进：
1、公司部分管理制度尚需完善和细化。
因公司原在《公司章程》中对诸如“总经理工作职责、关联交易管理、独立董事职责、募集资金管理、对外担保管理管理”等事项做了初步规定，故没有制定详细的独立的制度。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
公司董事会目前下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，各个委员会均以独立董事为主，具有很强的专业背景，是各领域内的专家。因对上述委员会的作用还不够重视，故在公司日常决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到充分发挥。
3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的培训还有待进一步加强。
随着资本市场的为断发展，各类法律、法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事及其他高管人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律、法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事及其他高管人员等范围内的持续培训工作，使其能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
4、公司需进一步完善投资者关系管理工作。
目前，公司通过发布定期报告、临时性公告、公司网站投资者关系专栏维护、接听电话、接待投资者来访等形式与投资者沟通，但是手段及沟通的主动性仍显不足。随着资本市场进入全流通时代，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，以适应新形势下的资本市场。
5、公司尚未实施高效的股权激励机制。
目前公司高级管理人员实行年薪制与业绩考核相结合的薪酬体系，公司尚未实施高效的股权激励机制，管理层薪酬没有直接与公司的长远发展挂钩，奖惩力度不够。公司需进一步建立健全长效激励机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的技术骨干队伍的稳定性和积极性。
6、公司股权分置改革尚未最终完成，股票尚未复牌。
虽然公司股权分置改革方案已获于2007年5月21日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，但因中国证监会尚未就南通科技工贸投资发展有限公司收购江苏省技术进出口公司持有我公司的6720万股国有法人股出具无异议函并批准豁免南通科工贸的要约收购义务，上述股权无法过户至南通科技工贸投资发展有限公司名下，致使南通科技工贸投资发展有限公司无法向流通股股东实施每10股送1股的股改对价，股票亦无法复牌。
7、公司曾发生大股东占用上市公司资金的情况。
因公司原第一大股东江苏省技术进出口公司违规操作，截止2006年底，江苏省技术进出口公司及其附属企业非经营性占用上市公司资金7702.88万元。在省市两级人民政府的大力支持下, 南通科技工贸投资发展有限公司于2006年12月30日替江苏省技术进出口公司归还了非经营性资金占用7702.88万元。
8、公司曾因虚构利润和虚假信息披露被中国证监会行政处罚。
因公司原第一大股东江苏省技术进出口公司违规操作，公司虚构2000年合并报表利润7762.40万元、虚假披露增发募集资金使用情况、未及时披露江苏省技术进出口公司与另两家公司签定的三份总额为2.5亿元的互保协议及其协议项下多份担保合同。中国证监会于2004年8月对公司及相关责任人进行了行政处罚。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、其他需要说明的事项
我公司十分重视公司治理和规范运作工作，我公司将不断深入持久的将该项工作开展下去，敬请监管部门和广大投资者对我公司的公司治理工作进行监督并多提宝贵意见。我公司的联系方式为：
联系人：朱军
联系电话：0513-85516141转8308
0513-83580393、83580382
传真：0513-85512271、83580382
电子邮件：zhuj@tonmac.com.cn
六、公司治理专项活动公众评议邮箱：
1、中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
2、上海证券交易所网址:
http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html
3、江苏监管局：huangyh@csrc.gov.cn
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2007年8月20日
证券代码：600862 证券简称：S*ST通科 编号：临2007-058
南通科技投资集团股份有限公司公告
根据2007年5月21日南通科技股权分置改革相关股东会审议通过的“股权分置改革方案”，公司实际控制人南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称：工贸公司）将于2007年8月21日前一次性给我公司提供2.8亿元的资金支持，用于我房地产公司购买土地的资金来源，并保证免收资金使用费，且该资金可以使用至2009年12月31日。
2007年8月21日，本公司已收到工贸公司汇入的2.8亿元资金。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2007年8月22日