长沙力元新材料股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议决议公告
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长沙力元新材料股份有限公司二00七年第二次临时股东大会于2007年8月22日在紫东阁华天大酒店第三十层楼会议室召开，会议由公司董事长钟发平先生主持。本次会议采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行，大会参加表决的股东及股东授权代表共263 人，代表股份78,619,233 股，占公司总股本的 63.56%。其中：参加现场投票的股东及股东授权代表11人，代表股份66,682,732 股，占公司总股本的 53.91%（其中参加现场投票的非限售流通股计211,410股,占公司总股本的0.17%）；参加网络投票的股东252人，代表股份 11,936,501股，占公司总股本的9.65%。公司董事会、监事会部分成员及公司聘请的律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
一、大会对议案进行了逐项审议，通过了如下决议：
（一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司已于2007年3月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
同意票 78,413,633 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.74 ％；反对票 168,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.21 ％；弃权票 37,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.05 ％。
（二）、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
由于该议案涉及公司与控股股东科力远公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东钟发平先生、科力远公司共计 29,702,928股（占公司总股本的24.01％）对该议案所有事项回避了表决。
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
2、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
3、发行数量：
本次非公开发行新股数量不超过4,500万股(含4,500万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对该发行股数按比例进行相应调整。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象为湖南科力远高技术有限公司（以下简称“科力远公司”）以及除科力远公司之外的其他机构投资者，总数不超过10名。
其中，科力远公司以其拥有的电池类资产的权益经评估后作价认购本次非公开发行的股份，认购数量不少于1,500万股且不低于发行总数量的50%。
其他机构投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
5、发行价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即9.66元/股）。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格相应进行除权处理。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
6、拟进入上市公司资产的作价
科力远公司电池类资产的权益价格将以评估值为依据，由双方董事会协商确定。根据南京永华出具的宁永会评报字（2007）035号《资产评估报告》，以2007年5月31日为评估基准日，科力远公司拥有的电池类资产净值为20,669.06万元。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
7、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，科力远公司认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
8、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票募集的现金拟投向“大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线”项目。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
10、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
在本次发行完成后，公司新老股东共同享有除力元新材2006年度利润分配预案所涉及分红以外的所有滚存的未分配利润。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
11、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
同意票48,574,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票172,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
（三）、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
由于该议案涉及公司与控股股东科力远公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东钟发平先生、科力远公司共计 29,702,928股（占公司总股本的24.01％）对该议案所有事项回避了表决。
同意票48,568,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对票173,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.35％；弃权票173,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％。
（四）、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金用于投资建设“大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目”。该项目投资额约18,234.8万元，项目投产后，力元新材将新增镍氢、镍锌电池产能100万支/天，其中高容量镍氢电池50万支/天、高温电池20万支/天、动力电池15万支/天、大功率镍锌电池15万只/天。
本次非公开发行完成后，力元新材主营业务将涵盖连续化带状泡沫镍等电池材料及镍系列电池产品的研发、生产、销售。在电池领域，公司将以大功率镍锌电池、镍氢汽车动力电池、高温电池和高容量镍氢电池的研发生产和销售作为未来主要发展方向。该项目的投产，将迅速扩大公司的大功率镍氢动力电池和镍锌动力电池的生产能力，以满足不断增长的市场需求。同时，由于未来动力电池的市场空间巨大，项目投产后，公司可以获得持续稳定的利润增长点，盈利能力将得到进一步提升，从而有助于提升公司的核心竞争力，巩固和加强在行业内的领先地位。
同意票78,267,929股，占出席会议有表决权股份总数的99.55％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.21％；弃权票183,104股，占出席会议有表决权股份总数的0.24％。
（五）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
同意票78,272,929股，占出席会议有表决权股份总数的99.56％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.21％；弃权票178,104股，占出席会议有表决权股份总数的0.23％。
（六）、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
同意票78,267,929股，占出席会议有表决权股份总数的99.55％；反对票173,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.22％；弃权票178,104股，占出席会议有表决权股份总数的0.23％。
（七）、审议通过了《关于更换董事的议案》
公司股东湖南科力远高技术有限公司提名吴杨红先生为公司第二届董事会董事候选人。
同意票78,267,929股，占出席会议有表决权股份总数的99.55％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.21％；弃权票183,104股，占出席会议有表决权股份总数的0.24％。
（八）、审议通过了《募集资金使用管理制度的议案》
为了规范长沙力元新材料股份有限公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了本办法。《募集资金管理制度》具体内容详见公司于2007年6月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的第二届董事会第二十四次会议附件。
同意票78,267,929股，占出席会议有表决权股份总数的99.55％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.21％；弃权票183,104股，占出席会议有表决权股份总数的0.24％。
（九）、审议通过了《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案
《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）》内容详见公司于2007年8月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的第二届董事会第二十六次会议决议公告及附件。
由于该议案涉及公司与控股股东科力远公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东钟发平先生、科力远公司共计 29,702,928股（占公司总股本的24.01％）对该议案所有事项回避了表决。
同意票48,563,549股，占出席会议有表决权股份总数的99.28％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票183,104股，占出席会议有表决权股份总数的0.38％。
（十）、关于批准与控股股东签订的《非公开发行股票购买资产协议》的议案
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议, 在公司聘请中介机构对科力远公司电池类资产进行评估、审计并出具审计报告、资产评估报告等文件的基础上，公司与科力远公司签订了《非公开发行股票购买资产协议》。《非公开发行股票购买资产协议》内容详见公司于2007年8月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的第二届董事会第二十六次会议附件。
由于该议案涉及公司与控股股东科力远公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东钟发平先生、科力远公司共计 29,702,928股（占公司总股本的24.01％）对该议案所有事项回避了表决。
同意票48,568,049股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票178,604股，占出席会议有表决权股份总数的0.37％。
（十一）、关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案
由于本次非公开发行股票后，科力远公司及钟发平先生作为一致行动人对公司持股比例将超过30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》，本次公司向科力远公司非公开发行股票，属要约豁免情形。鉴于公司本次向科力远公司非公开发行股票收购其电池类资产，将进一步拓宽公司发展空间，增强盈利能力及持续经营能力，对公司未来发展具有重要影响，而本次豁免要约收购又是科力远公司与本公司签订的《非公开发行股票购买资产协议》生效的前提条件。同时，科力远公司已承诺在本次发行结束后三十六个月内不转让本次发行所认购股份。因此，拟同意科力远公司及其一致行动人免于发出收购要约。
由于该议案涉及公司与控股股东科力远公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东钟发平先生、科力远公司共计 29,702,928股（占公司总股本的24.01％）对该议案所有事项回避了表决。
同意票48,576,349股，占出席会议有表决权股份总数的99.31％；反对票168,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.34％；弃权票170,304股，占出席会议有表决权股份总数的0.35％。
二、律师见证情况
本次临时股东大会，由湖南启元律师事务所徐飞律师现场见证并出具了法律意见书，认为大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
三、备查文件
1、股东大会决议。
2、律师法律意见书
特此公告。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
2007年8月22日