华能国际电力股份有限公司
第五届董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据适用法律和华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)章程的有关规定,公司第五届董事会以书面形式审议并通过了以下决议：
一、《关于华能国际电力股份有限公司发行公司债券的议案》，具体方案如下：
1、公司在经监管部门核准发行之日起二十四个月内，在中国境内发行本金总额不超过100亿元人民币的公司债券（以下简称“本次公司债券”）；
2、本次公司债券可向公司股东配售；
3、本次公司债券为5年到10年期中长期融资产品，具体期限提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定；
4、本次公司债券募集资金将用于满足公司中长期资金需求，调整公司债务结构，降低公司融资成本；
5、提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或，在适当情形下，公司董事会批准的两名以上的董事根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定/办理以下事宜：
（1）决定本次公司债券发行的具体事宜，包括但不限于是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、是否设置回售条款或赎回条款、债券利率或其确定方式、担保事项以及选择合格的专业机构参与本次公司债券的发行；
（2）代表公司进行所有与本次公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
（3）办理向相关监管部门申请本次公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行相关的具体事宜。
6、公司股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期限为自决议作出之日起三十个月内有效。
二、《关于召开华能国际电力股份有限公司2007年第二次临时股东大会的议案》
鉴于上述第一项议案需要提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2007年第二次临时股东大会，并将前述议案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2007年8月24日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2007-026
华能国际电力股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年10月9日（星期二）上午9：00，预计会期半天。
●会议召开地点：北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区）。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
●重大提案：审议《关于华能国际电力股份有限公司发行公司债券的议案》。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第五届董事会决议召开公司2007年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议时间：2007年10月9日（星期二）上午9：00，预计会期半天。
3、会议地点：北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区）。
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
二、会议审议事项
审议《关于华能国际电力股份有限公司发行公司债券的议案》(此项议案为特别决议案)，具体方案如下：
1、公司在经监管部门核准发行之日起二十四个月内，在中国境内发行本金总额不超过100亿元人民币的公司债券（以下简称“本次公司债券”）；
2、本次公司债券可向公司股东配售；
3、本次公司债券为5年到10年期中长期融资产品，具体期限授权董事会根据发行时的市场情况确定；
4、本次公司债券募集资金将用于满足公司中长期资金需求，调整公司债务结构，降低公司融资成本；
5、一般及无条件地授权公司董事会或，在适当情形下，公司董事会批准的两名以上的董事根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定/办理以下事宜：
（1）决定本次公司债券发行的具体事宜，包括但不限于是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、是否设置回售条款或赎回条款、债券利率或其确定方式、担保事项以及选择合格的专业机构参与本次公司债券的发行；
（2）代表公司进行所有与本次公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
（3）办理向相关监管部门申请本次公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行相关的具体事宜。
6、公司股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期限为自决议作出之日起三十个月内有效。
三、出席人员
1、截止2007年9月7日（星期[五]）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及本公司境外发行外资股股东（境外股东另行通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。
3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员。
四、登记办法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
2、登记时间：2007年10月8日（星期一），9:00时至17:00时。
3、登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号。
4、联系地址：
中国北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区
华能国际电力股份有限公司证券融资部
邮政编码：100031
5、联系人：于刚
联系电话：010-66491862 传真号码：010-66491860
6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书
华能国际电力股份有限公司
2007年8月24日
华能国际电力股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：2007年 月 日
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）