国电南瑞科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
按照中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的规定和要求，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）高度重视，成立由董事长为第一责任人的专项工作小组，制订了工作计划，积极开展公司治理专项活动，现将自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司未设内部审计部门；
2、董事会下属专业委员会的建设和实际运作有待加强；
3、加强公司相关人员的学习培训，不断提高规范运作水平；
4、公司激励机制尚待进一步完善。
二、公司治理概况
自公司2001年2月28日成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件和现代企业制度要求，不断完善公司股东大会、董事会、监事会制度，形成了较为完善的公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运行的法人治理结构。已经按照《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策管理办法》等一系列公司治理制度。报告期内具体情况如下：
1、股东和股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，能确保所有参会股东能够依法行使表决权，维护股东和上市公司的合法权益；公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益；公司的现有治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。
2、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及高管人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分开"，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。
3、董事与董事会：公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。
4、监事与监事会：公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、相关利益者：公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。
6、信息披露及透明度：公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立了良好的企业投资者关系。
7、内部控制制度及激励约束机制：公司十分重视内部控制制度和对高管人员、员工的激励与约束机制建设，结合公司实际情况，已经建立了较完整、合理、有效的内部控制体系，并在执行过程中不断完善，有效提高了公司风险防范能力；已建立了较为完善的高管人员和员工的工作绩效考核机制，通过推行岗位责任制和全面预算管理，落实责任目标约束，公司经营业绩逐年稳步提高；公司股权激励机制正在探索中。
具体内容详见附件《国电南瑞科技股份有限公司公司治理自查事项》。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司未设立内部审计部门。公司目前内部审计工作仅在财务部内部设有审核岗位，外部审计由聘请的会计师事务所承担。随着公司业务的快速发展，内部审计作为公司内部控制的重要组成部分，其重要性和独立性显得越来越突出，现有的岗位设置已不能满足公司发展的需要，需要进一步加强。
2、董事会下属专业委员会的建设和实际运作有待加强。公司董事会在日常经营决策过程中，各董事直接了解公司情况，独立分析后进行决策，行使咨询和办事的专门机构不全，可能会存在相关工作不充分细致。目前已设立项目决策委员会，并制订了《项目决策委员会议事规则》，作为董事会办事与咨询机构，但实际运作仍有待加强；董事会科技、薪酬等专业委员会尚未设立。
3、随着新《公司法》、《证券法》、《会计准则》及相关政策文件等法律、法规的颁布实施，与时俱进，不断加强董事、监事、高管及相关人员的学习、培训，增强其规范运作和合规信息披露意识，对提高和完善公司规范化治理水平显得尤为重要。
4、公司激励机制尚待进一步完善。公司目前已制定并实施了薪酬考核制度，对员工进行绩效考核并取得一定成效，但公司属于高科技软件企业，人力资源是公司核心竞争力重要体现，现有的短期激励制度对稳定核心团队、发挥员工积极性创造性、引进高素质人才作用有限，公司在建立有效的中长期激励制度方面尚待完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、根据目前公司业务发展情况，公司将强化内部审计工作，促进内部审计工作的制度化和规范化，加强对公司经营和财务收支的监督，拟设立专职内部审计岗位，独立于公司财务部门，并在适当时间设立公司内部审计部门。该项工作由公司总经理奚国富、财务负责人李芳负责，在2007年9月底前完成。
2、完善董事会项目决策委员会的议事规则和人员构成，发挥该专业委员会的董事会咨询和办事机构作用；同时根据公司发展需要，适时设立董事会科技、薪酬等专业委员会，提高董事会决策水平，为公司可持续发展服务。该项工作由公司董事长闵涛、证券投资部负责，在2007年12月底前完成。
3、公司将根据自身实际情况，不断创新学习培训方式，除促进公司董事、监事、高管人员积极参加监管机关组织的培训活动外，注重公司相关部门、分/子公司管理人员对各种法律法规特别是信息披露制度方面的培训教育，提高管理层和相关人员的业务水平，进一步提高公司整体规范运行水平。该项工作以持续改进方式进行，由公司证券投资部负责实施。
4、公司在完善激励机制方面，将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司自身的实际情况，积极探索并完善符合公司发展的激励制度，以更好地调动核心团队和骨干员工的积极性创造性，促进公司可持续发展。该项工作由公司董事会负责。
五、有特色的公司治理做法
公司把企业文化作为提升核心竞争力的重要方面，在长期科研、生产和经营过程中形成的价值观、经营思想、群体意识和行为规范引导员工团结、奋进，不断提高公司的技术创新能力，保障公司可持续发展。
六、其他需要说明的事项
以上为本公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，请监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议，提出宝贵意见和建议。具体联系方式如下：
1、公司收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式：
联系地址：南京市高新技术产业开发区高新路20号（邮编：210061）
联系人： 方飞龙
联系电话：025-83092026 传真：025-83422355
电子邮箱：stock@naritech.cn
2、中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的电子邮箱：huangyh@csrs.gov.cn
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2007年 8月11日