郑州煤电股份有限公司第四届
董事会第八次会议决议公告暨召开
2007年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年8月22日上午在郑州市航海中路99号中都饭店会议室召开，会议由董事长牛森营先生召集并主持。会议应到董事12人，实到董事8人，代表12人行使表决权，董事宋广太、高洪新、独立董事余丽和陈顺兴因公无法出席今天的会议，分别委托董事长牛森营、董事王书伟、郭矿生和独立董事王永康代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。董事会聘请河南金苑律师事务所徐克立律师对会议进行了全程现场见证，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了2007年半年度报告及摘要
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、决定公司2007年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案（具体内容详见附件），并同意将上述议案提请股东大会表决。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、决定投资3087万元与河南省地方铁路局新郑分局合资组建“河南郑新铁路运输有限责任公司”（具体名称以工商核准登记为准）。
㈠合作方基本情况
河南省地方铁路局新郑分局成立于1974年8月，具有独立法人资格。行业隶属河南省地方铁路局，与本公司无关联关系，其控股与参股公司和本公司亦无关联关系。该公司注册资本：7000万元人民币，主营铁路客、货运输；兼营煤炭、建材运销，机械加工、维修，铁路器材，货物代储代运等。
㈡拟组建公司基本情况
拟合作的铁路扩能改建项目目前已通过河南省发改委核准立项，系河南省重点项目。
拟组建公司名称：河南郑新铁路运输有限责任公司（具体名称以工商注册登记名称为准）
经营范围：新公司以铁路运输为主，兼营商贸和其他运输延伸服务业务（以经批准的工商登记的经营范围为准）。
经营方式：新公司对管内运输在物价部门核准的收费标准范围内，实行统一收费。
注册资本：6300万元人民币
出资方式：河南省地方铁路局新郑分局以新郑换装站至马寨段评估后的经营性资产和部分土地的使用权出资3,213万元人民币，占注册资本金的51%；郑州煤电以货币资金出资3,087万元人民币，占注册资本金的49%。
出资缴付期限：双方约定，以资产出资的新郑分局在双方合同签订后120日内完成对该部分资产的评估（政府部门原因除外，评估机构以及评估资产的范围、项目由双方共同选择和界定），报请国有资产管理部门批准和办理资产转移手续。甲方资产评估确认值高于出资额的部分作为新公司的负债，在新公司成立运营的前五年不计息。从新公司运营的第六年起，该部分负债是否计息及如何支付，由新公司董事会讨论决定。低于出资额部分由新郑分局以货币资金补足。
以货币资金出资的我公司首次出资额不低于注册资本的30%，在合同签订后120日以内将资金存入双方共同指定的出资账户。
㈢经济效益分析
新公司成立后的第一项工程为改建新密至商丘铁路新郑至马寨段扩能改建工程，该工程完工后，年平均投资利润率11.26%；年平均投资利税率12.09%；全部投资税后内部收益率8.75%；投资回收期12年。
本次合资组建公司所投资项目的可行性已于2007年7月经具有工程勘察业务资格的西安中铁勘察设计院考察论证，并出具了可行性报告书（设计证书编号：260607-SJ）。报告认为，本项目的技术上可行，经济上合理，宜在国民经济投资计划中优先，及时动工。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、决定投资17,123.98万元购买超化煤矿采矿权，并同意将该议案提请股东大会表决。
该事项系公司执行国家政策，议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易进行了事前审核，发表了独立意见，认为公司此次交易行为对公司是必要的，且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益，同意将该事项提交董事会讨论。
出席会议的关联董事牛森营、宋广太、郜振国、高洪新、郭矿生对该项议案回避了表决，由5名非关联董事代表7名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该事项属关联交易，具体内容详见2007年8月24日公司关联交易公告(公告编号：2007-022)
六、决定投资3.48亿元开发公司商务写字楼，并同意将该议案提请股东大会表决。
㈠项目名称：郑煤电商务写字楼项目
㈡承建单位：郑州煤电股份有限公司
㈢项目融资：项目建设全部投资由郑州煤电股份有限公司通过自有资金、银行贷款、预收租金等方式自筹解决。
㈣项目建设周期：设项目工程建设周期为21个月，从2007年9月开始至2009年6月。
㈤项目投资收益：项目预计开发建设总成本费用约34,858万元，投资回收期为14.7年，内部收益率为11%。
㈥项目前景预测：本项目的市场前景可观、投资回收期合理、能提供持续稳定的投资回报，同时随着该区域的日趋发展和成熟，项目所在地增值空间较大，所以具备了较好的贷款偿还和自身平衡能力及较强的抗风险能力，因此项目的开发具备可行性。
该项目业经具有建筑工程业务资格的河南兴豫企业管理咨询有限公司论证，并出具了“郑煤电商务写字楼项目可行性研究报告”（兴综字［2007］006号）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票1票。
七、审议通过了关于聘任孙怀领先生为公司副总经理的议案（孙怀领先生个人简历详见附件2）
表决结果：同意票12 票，反对票0票，弃权票0票。
八、会议同意常征先生辞去证券事务代表职务，并聘任陈晓燕女士为公司证券事务代表（陈晓燕女士个人简历详见附件3）
表决结果：同意票12 票，反对票0票，弃权票0票。
九、决定召开公司2007年第二次临时股东大会。
㈠召开会议基本情况
1.召开时间：2007年9月12日上午9点30分
⑴召开地点：郑州市航海中路99号中都饭店
⑵召集人：董事会
⑶召开方式：现场投票
2.出席对象
⑴公司董事、监事及高级管理人员；
⑵截止2007年9月5日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
⑶任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；
⑷董事会邀请的其他有关人士。
㈡会议审议事项
1.关于修改公司章程部分条款的议案；
2.关于购买公司超化煤矿采矿权的议案；
3.关于开发公司商务写字楼的议案。
㈢现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）
2.登记时间及地点：
登记时间：2007年9月10日至2007年9月11日
（上午8：00-12：00，下午15：00-18：00）
登记地点：郑州市大学路30号郑州煤电股份有限公司董事会办公室。
㈣其他事项
1.会议联系方式：
联系电话：0371-66591333
传 真：0371-66950227
邮 编：450052
2.联系人：李先生 冯先生
会议费用：参会者的交通、食宿费用自理
㈤ 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席郑州煤电股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（或法人股东单位名称）；
受委托人身份证号码：
委托人（或法人股东单位）股东帐号：
委托人（或法人股东单位法人代表）签名：
委托人（或法人股东单位）持有股数：
委托日期：
委托人身份证号码：
法人股东单位盖章：
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○七年八月二十四日
附件1：《公司章程》部分条款具体修改内容
《公司章程》部分条款具体修改内容
1.第125条原文中“公司设副总经理5-7名，由董事会聘任或解聘。”修改为：公司设副总经理7-11名，由董事会聘任或解聘。
2.第192条后新增加一条作为第193条，内容如下：
根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
3.原193条及以后的序号顺延。
4.原《公司章程》的其他内容不变。
附件2：孙怀领先生个人简历
孙怀领先生个人简历
孙怀领，男，汉族， 1957年11月出生，河南省永城市人，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾任郑煤集团公司王庄煤矿副矿长，弋湾煤矿矿长、党委副书记 ，缸沟煤矿矿长，白坪煤业有限公司总经理、副董事长、党委书记，老君堂煤矿公司董事长；张沟煤矿矿长、党委副书记；现任郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司党委副书记。
附件3：陈晓燕女士个人简历
陈晓燕女士个人简历
陈晓燕，女，汉族， 1973年6月出生，河南省新密市人，本科学历，政工师、人力资源管理师，中共党员。曾工作于郑煤集团煤炭运销公司、本公司人力资源部，现在郑州煤电董事会办公室工作。
联系地址：河南省郑州市大学路30号
邮 编：450052
联系电话：0371-66591333
证券代码：600121 股票简称：郑州煤电 公告编号：临2007-021
郑州煤电股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州煤电股份有限公司第四届监事会第四次会议由监事会主席王铁庄先生召集并主持，于2007年8月22日上午在郑州市航海中路99号中都饭店召开。会议应参加监事10人，实际参加6人，代表10人行使表决权。监事王炎祥、张玉东、李保方、崔书平因公未出席会议，分别委托监事王铁庄、严瑞、张明剑、杨松君出席会议并代为行使表决权。符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会监事均对公司2007年半年度报告及摘要进行了审议表决，以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2007年半年度报告及摘要。
公司监事会根据有关法律法规及公司章程的要求，对董事会编制的公司2007年半年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2007年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的有关规定。
2、公司2007年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映出公司2007年上半年的经营管理和财务状况等。
3、在审议公司2007年半年度报告及摘要并提出审议意见前，公司监事会没有发现参与编制和审议报告及摘要的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
二○○七年八月二十四日
证券代码：600121 股票简称：郑州煤电 公告编号：临2007-022
郑州煤电股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交联交易概况
本公司于2007年8月22日召开四届八次董事会审议通过了《关于购买公司超化煤矿采矿权的议案》，决定以河南地源矿权评估有限公司（评估报告书编号：豫地评采报字[2007]第75号）评估后经省有权部门确认的价值人民币17123.98万元购买郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称郑煤集团公司)拥有的超化煤矿采矿权。
2、关联关系
郑煤集团公司拥有本公司52.62%的股权，是本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共8人，与该关联交易有关的董事及代为行使表决权的董事牛森营、宋广太、郜振国、高洪新、郭矿生按规定回避表决。由5名非关联董事代表7名非关联董事对该项议案进行了表决。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚需提请上级有权部门批准和股东大会审议。
二、关联方介绍
郑煤集团公司前身郑州矿务局始建于1958年，当时称新密矿务局，1989年1月1日更名为郑州矿务局，1996年1月18日经原煤炭工业部批准改组为国有独资公司。公司注册资本23亿万元人民币，主营业务：煤炭生产、矿井建设、铁路运输发电及输变电。截止2007年6月底，该公司净资产469397万元，总资产944550万元。
三、关联交易标的基本情况
超化煤矿系本公司所属子公司，总资产37669万元，井田面积8.1平方公里，可采储量1亿吨，年生产能力230万吨，是优质贫瘦煤混煤生产基地，生产的“超化”牌煤炭已在国家工商局注册，是河南省免检产品，矿井整体通过了ISO9002国际质量体系认证。上半年，该矿共生产原煤106.33万吨，净利润7766万元。本次拟购买超化煤矿采矿权的有效开采年限为18年，即从2001年1月至2019年1月。
四、关联交易的主要内容
根据国务院（国函［2006］102号）和省政府（豫政［2007］3号）的通知精神，今后，煤炭开采企业经许可开采范围内的剩余资源储量需评估作价后，由企业出资购买。公司此次交易系向郑煤集团公司购买超化煤矿的采矿权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、由于郑煤集团公司在发起并募集设立本公司时，其发起人资产并不包括公司超化矿的采矿权，故本次交易以前公司一直是在无偿使用属于郑煤集团公司的采矿权。本次关联交易是执行国家政策规定，并进一步提升上市公司质量。
2、公司董事会认为本次关联交易不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益，本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的，不存在损害中小股东利益的情况。
六、年初至本披露日与关联公司累计发生的关联交易额
年初至2007年6月30日，公司与控股股东郑煤集团公司累计发生的日常关联交易总额为53506万元。
七、独立董事意见
公司独立董事余丽女士、张铁岗先生、袁世鹰先生、李悦先生、王永康先生和陈顺兴先生就本次关联交易发表独立意见如下：
关于购买公司超化煤矿采矿权一事，系公司执行国家规定，但交易是在公司与控股股东郑煤集团公司之间进行，按《股票上市规则》属关联交易事项，经我们对该关联交易的事前审核和讨论，我们认为：上述关联交易的交易程序合法合规，交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。
八、备查文件目录
1、公司四届八次董事会决议；
2、独立董事关于关联交易发表的独立意见。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○七年八月二十四日
郑州煤电股份有限公司独立董事意见
根据《股票上市规则》、《公司章程》和其他相关法律法规之规定，现就公司关联交易、对外投资等有关事项发表如下独立意见：
1.关联交易
关于购买公司超化煤矿采矿权一事，系公司执行国家规定，但交易是在公司与控股股东郑煤集团公司之间进行，按《股票上市规则》属关联交易事项，经我们对该关联交易的事前审核和讨论，我们认为：上述关联交易的交易程序合法合规，交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。
2.对外投资
对于投资开发公司商务写字楼一事，经查验和核对河南兴豫企业管理咨询有限公司对公司投资项目出具的可行性研究报告（兴综字［2007］006号），我们认为：该项投资符合决策程序，且项目建成后，对公司的长远发展十分有利。
3.聘任副总经理
经审核，我们认为关于孙怀领同志的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格和任职条件。
独立董事（签名）：
余丽、张铁岗、袁世鹰、李悦、王永康、陈顺兴
二○○七年八月二十一日
郑州煤电股份有限公司独立董事对公司
购买超化煤矿采矿权一事所形成关联交易的
事前审核意见
作为郑州煤电股份有限公司独立董事，我们对公司因执行国家政策购买超化煤矿采矿权一事与控股股东郑煤集团公司所形成的关联交易事项进行了事前审核。
我们认为：该交易行为交易程序合法合规，交易价格公允，不影响公司的独立性，对公司今后的生产和发展是必要的，且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事（签名）：
余丽、张铁岗、袁世鹰、李悦、王永康、陈顺兴
二○○七年八月二十一日