2007年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 董事陈金瑞先生因故未能出席董事会，委托陈达彬先生代为出席并行使表决权。
董事占堆先生，因故未能出席董事会，委托陈达彬先生代为出席并行使表决权。
独立董事仲修伟先生，因故未能出席董事会，委托刘锦超先生代为出席并行使表决权。
董事刘其福先生因未能取得联系，未出席本次董事会。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人曹树珍及会计机构负责人（会计主管人员）赵华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 公司基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
报告期内，本公司股份未发生变动。
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用 □不适用
报告期毛利率11.89％，比去年同期17.82％减少了5.93个百分点，下降幅度为33.27％。影响毛利率大幅下降的原因：1、毛利率高的自有产品销售比上年同期下降24.91％，毛利率低的批发及其他销售比上年同期上升21.96％；2、由于市场竞争售价降低，影响自有产品的毛利率下降7.58个百分点。
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用
报告期利润大幅下降，其主要构成变化是：1、销售业务利润占利润总额的比重下降4840.78％，影响利润减少1504.55万元；2、期间费用占利润总额的比重上升5313.69％，影响利润减少3101.74万元。期间费用增加主要是销售费用大幅增加所致。
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
5.6.2 变更项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
预计公司第3季度经营业绩将继续亏损。
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
□适用 √不适用
6.1.2 出售资产
□适用 √不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
□适用 √不适用
6.2 担保事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 非经营性关联债权债务往来
本报告期内向大股东西藏华西药业集团有限公司借款29,286,040元。
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、本公司在投资开发“北京新星花园项目”过程中，与合作方北京建兴房地产开发有限公司（以下简称“北京建兴”）发生合同纠纷，本公司于2007年6月27日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，提出财产保全的申请，要求查封北京建兴价值人民币92,844,000元的财产，并由案外人北京新凤凰城开发有限公司为本公司提供担保。
本公司于2007年8月10日收到北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第11038号《民事裁定书》，该《民事裁定书》裁定查封、冻结北京建兴价值人民币玖仟贰佰捌拾肆万肆仟元的财产。
上述裁定已经执行。
2、本公司于2002年9月26日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”）贷款人民币5000万元（贷款期限一年）提供连带责任保证。借款到期后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款，此后西藏珠峰还了本金425,499.98元。2004年6月25日中国银行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权及其从权利转让给信达公司成都办，其本金为4957.45万元。信达公司成都办于2006年8月3日向四川省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院以（2006）川民初字第74号《民事判决书》裁定西藏珠峰应向信达公司成都办归还借款本金4957.45万元，并支付利息、罚息和复利，本公司承担连带清偿责任。在本公司实际履行清偿责任后，有权向西藏珠峰追偿。本公司不服以上民事判决，于2006年12月7日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。在中华人民共和国最高人民法院受理后，本公司于2007年7月9日提交了撤回上诉的申请。
本公司于2007年8月13日收到由四川省高级人民法院转交的中华人民共和国最高人民法院（2007）民二终字第20号《民事裁定书》，该《民事裁定书》准许本公司撤回上诉，四川省高级人民法院（2006）川民初字第74号民事判决即发生法律效力。该裁定为终审裁定。
上述两项诉讼事项详见公司于2007年8月15日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上交所网站的公告。
6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
□适用 √不适用
6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
6.5.3 其他重大事项的说明
√适用 □不适用
1、2007年4月25日，本公司与成都豪达房地产开发有限责任公司（以下简称“成都豪达”）签订了《债权转让协议》，并与“成都豪达”及成都达义物业有限责任公司(以下简称“达义物业”）签订了《房地产项目合作协议》。两协议的主要内容为：
（1）“成都豪达”同意承接本公司对四川诺迪植化有限公司、成都嘉豪实业有限责任公司、四川天恒建工（集团）有限公司的债权，在北京房地产项目中享有的债权及其他应收债权，共计人民币1.5亿元。
（2）“成都豪达”将本公司上述1.5亿元的债权置换为其开发的上东阳光项目第三、第四期的优先投资受益。“成都豪达”确保本公司在两年内收回人民币1.5亿元和获得优先8％的固定收益（每年计人民币1200万元，两年共计人民币2400万元）。
（3）房地产项目合作经营方式：a本公司与“成都豪达”双方同意维持合作项目原经营方式不变。b本公司派出一名财务人员。C“成都豪达”每月向本公司提供财务报表。
（4）本公司在合作项目中享有优先受偿权。
（5）“达义物业”自愿为“成都豪达”按协议约定的时间和金额向本公司给付投资款和优先获得的固定收益提供连带担保责任。保证方有权检查、督促“成都豪达”履行协议约定的给付义务。
上述两协议已经本公司股东大会批准。
由于该两协议涉及金额巨大，中国证监会西藏监管局对协议的执行情况非常关注。本公司于2007年5月31日及7月9日分别收到了藏证监发[2007]20号及42号《监管函》。20号《监管函》要求本公司：
（1）尽快与“成都豪达”就还款的具体细节签订补充协议，确保债权的收回；
（2）聘请专业资产评估机构，对“达义物业”进行评估，评价和核实其履行担保责任的能力。如担保方资产不足以承担担保责任，应要求担保方的实际控制人提供个人财产连带保证责任或增加担保人；
（3）密切关注合同履行期间，“成都豪达”和“达义物业”出现的股权变更、资金流向、项目变动、诉讼以及大额资金划拨等重大事项，并及时向中国证监会西藏监管局报告。
42号《监管函》进一步要求本公司（1）在十五个工作日内，与“成都豪达”就1.5亿元款项及固定收益的具体回收细节签订补充协议，明确回款的具体期限、数额。补充协议包括但不限于以下内容：2007年末回收额不得低于1.5亿元的30%；2008年上半年的回收额不得低于1.5亿元的25%；2008年下半年回收额不得低于1.5亿元的25%；2009年4月23日前收回余款。以上东阳光三、四期房产销售收入和上东阳光项目实际控制人个人财产作为还款担保。公司应按双方约定，派出财务人员进驻上东阳光项目部，参与上东阳光项目的销售财务管理，监控资金使用及销售回款情况；（2）成立负责此项工作的专项工作组，明确工作责任，确定负责此项工作的第一责任人，并责成一名高级管理人员为具体负责人。
公司现已成立了负责此项工作的专项工作组，并多次与“成都豪达”及“达义物业”方代表进行磋商。本报告公告日止，本协调未取得任何实质性进展，并且“成都豪达”、“达义物业”拒绝执行协议中有关本公司派出财务人员及向本公司报送财务报表等条款，致使协议执行处于无法落实的状态。公司已将工作进展情况向中国证监会西藏监管局及西藏自治区政府作了专项汇报。
2、就西藏华西药业集团有限公司、本公司与贵州益佰制药有限公司及三位自然人之间因股权转让及债务转让引起的争议，三方于2007年5月28日达成《和解协议》。其主要内容为：
（1）西藏华西药业集团有限公司于2007年6月6日前（含6月6日）向贵州益佰制药有限公司支付130,000,000元（含应退股权转让定金8000万元）。130,000,000元款项全额支付给贵州益佰制药有限公司的当日, 西藏华西业集团有限公司与贵州益佰制药有限公司及三位自然人于2005年12月18日签订的“股权转让协议”解除。
（2）在2007年9月30日之前，西藏华西药业集团有限公司向贵州益佰制药有限公司支付所余的应退股权转让定金1500万元；在2007年10月31日之前支付应退股权转让定金500万元。
（3）在2007年6月和7月期间，在主债权到期前或到期的同时，解除贵州益佰制药有限公司的到期担保；在2007年8月31日前，解除贵州益佰制药有限公司提供的其余全部担保。
本公司及西藏华西药业集团有限公司履行2007年5月28日《和解协议》的情况如下：
（1）西藏华西药业集团有限公司已于2007年6月4日支付贵州益佰制药有限公司130,000,000元。
（2）本公司已解除贵州益佰制药有限公司提供的2007年6月和7月间到期担保共计4000万元。
3、本公司控股股东西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）的股权转让
（1）报告期内，本公司控股股东华西药业与北京新凤凰房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城公司”）及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔等六名自然人于2007年6月18日签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》，华西药业将其持有的本公司股份3496万股以每股人民币5.572元的价格转让给新凤凰城公司及其一致行动人。（详见本公司于2007年6月20日发布于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
（2）报告期内，本公司控股股东华西药业与自然人杨晓于2007年6月18日签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》，华西药业将其持有的本公司股份200万股以每股人民币5.572元的价格转让给自然人杨晓。（详见本公司于2007年6月20日发布于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
（3）报告期内，本公司控股股东华西药业与刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍、任北辰等10名自然人（以下简称“股份受让人”）于2007年6月26日签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》。华西药业将其持有的本公司股份148万股以每股人民币5.572元的价格转让给上述股份受让人。（详见本公司于2007年6月28日发布于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
（4）鉴于目前华西药业持有的全部6,992万股西藏药业股份仍处于司法（轮候）冻结状态，因此上述股权转让行为必须在华西药业持有的6,992万股或至少3,844万股西藏药业股份被解除司法（轮候）冻结状态且在本公司股权分置改革完成后，方能依法过户。
4、公司于2007年8月13日召开了股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 财务报表
合并资产负债表
2007年06月30日
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司
公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:曹树珍 会计机构负责人:赵华
母公司资产负债表
2007年06月30日
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司
公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:曹树珍 会计机构负责人:赵华
合并利润表
2007年1-6月
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司
公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:曹树珍 会计机构负责人:赵华
母公司利润表
2007年1-6月
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司
公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:曹树珍 会计机构负责人:赵华
合并现金流量表
2007年1-6月
单位:元 币种:人民币
编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司
公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:曹树珍 会计机构负责人:赵华
母公司现金流量表
2007年1-6月
单位:元 币种:人民币
编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司
合并所有者权益变动表
2007年1-6月
单位:元 币种:人民币
编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:曹树珍 会计机构负责人:赵华
母公司所有者权益变动表
2007年1-6月
单位:元 币种:人民币
编制单位: 西藏诺迪康药业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:陈达彬 主管会计工作负责人:曹树珍 会计机构负责人:赵华