杭州士兰微电子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2007年8月15日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2007年8月22日（星期三）上午在本公司会议室召开。全体11名董事参加了本次董事会会议。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：
一、关于转让浙江产权交易所有限公司等参股公司股权的议案；
为专注主业，公司拟将公司参股的浙江产权交易所有限公司、杭州国家软件产业基地有限公司、杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司的股权转让给杭州士兰控股有限公司。具体如下：
1、浙江省产权交易所有限公司成立于2003年12月30日，注册资本为2200万元人民币，其主要经营范围为：依法组织产权交易，从事股权托管及转让服务，开展相关咨询服务。我公司出资200万元，占该公司注册资本的9.09%。
截至2006年12月31日，浙江产权交易所有限公司经审计的净资产为27,174,094.91元。本公司拟以247万元的价格将浙江省产权交易所有限公司9.09%的股权转让给杭州士兰控股有限公司。
2、杭州国家软件产业基地有限公司成立于2002年9月27日，注册资本为2000万元人民币，其主要经营范围为：软件产业基地的规划、建设、管理及配套服务、信息交流（除证券和期货信息），市场拓展和品牌宣传（除广告）；企业管理和经营咨询，中小企业培育孵化，对软件企业的投资。
2004年4月本公司以205.256万元人民币的价格从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司受让了10%的股权。
截至2006年12月31日，杭州国家软件产业基地有限公司经审计的净资产为108,393,058.88元（其中93,271,060.00元为国家独享资本公积）。公司拟以205.256万元人民币的价格将杭州国家软件产业基地有限公司10%的股权转让给杭州士兰控股有限公司。
3、杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司成立于2004年7月21日，注册资本为1000万元人民币，其主要经营范围为：国家集成电路设计杭州产业化基地的规划、服务及相关技术平台和配套设施的建设、经营，与集成电路设计相关的技术开发、技术服务、技术咨询，人才非学历培训，中小集成电路设计企业培育孵化等。我公司出资150万元人民币，占该公司注册资本的15%。
截至2006年12月31日，杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司经审计的净资产为10,011,782.25元。公司拟以150万元人民币的价格将公司目前持有的杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司15%的股权转让给杭州士兰控股有限公司。
以上事项如通过本次董事会的审议，将提交各参股公司的股东会审议。
本议案属关联交易事项，关联人陈向东先生、范伟宏先生、郑少波先生、江忠永先生、罗华兵先生等5位董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于制订《杭州士兰微电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的议案；
为加强对本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，特制订上述《杭州士兰微电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于为子公司杭州士兰明芯科技有限公司增加担保额度的议案；
杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）成立于2004年9月24日，目前注册资本为15,000万元人民币，经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。本公司和本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司目前分别持有其58.7%和41.3%的股份。
2007年上半年，士兰明芯的业务发展呈现了良好的增长态势，截至2007年6月30日，该公司的总资产为27,054万元，总负债为11,582万元，净资产为15,476万元。2007年上半年主营业务收入为5158万元，净利润为762万元。
因士兰明芯业务进一步扩大，办理贸易融资、银行借款业务等需求进一步增加，公司拟向士兰明芯提供担保的额度由原来的5,000万元人民币提高到1亿元人民币。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、2007年半年度报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2007年8月24日