大连美罗药业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年8月22日上午9时在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到7人，董事李时海、独立董事侯月红未出席本次会议，侯月红委托范晓宇代其参加会议并行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长张成海先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议审议通过了以下议案：
一、《公司2007年半年度报告及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、《公司投资者关系管理制度的议案》
（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、《公司募集资金管理制度的议案》
（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司独立董事变动的议案》
因工作需要，侯月红女士现在国外学习、进修相关业务知识，无法按时出席公司召开的董事会，并履行上市公司独立董事的职责。为了充分保障公司、公司股东尤其是中小股东利益，根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，侯月红女士郑重提出辞去公司独立董事职务。董事会提名王锦霞女士担任公司独立董事职务。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年8月22日
附件一
上市公司独立董事履历表
上市公司名称：大连美罗药业股份有限公司
独立董事姓名：王锦霞
王锦霞，女。民族（汉），1954年12月出生，中共党员。毕业于东北财经大学，高级经济师。曾任：中国医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司董事长、总经理，《中国新药杂志》编辑部主任。现任：中国医药商业协会副会长兼秘书长、中国医药商业协会连锁药店分会会长。兼任：国家食品药品监督管理局药品编码编委会专家委员，国家发展和改革委员会药品价格评审中心专家委员、国务院国资委经济高级专业技术职务任职资格评审委员、江苏吴中实业股份有限公司在独立董事。
附件二
大连美罗药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大连美罗药业股份有限公司董事会现就提名王锦霞为股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连美罗药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大连美药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大连美罗药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 大连美罗药业 股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏吴中实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大连美罗药业股份有限公司董事会
2007 年 8 月 22 日于大连
附件三
大连美罗药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王锦霞，作为大连美罗药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连美罗药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏吴中实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王锦霞
2007年 8 月22日于大连
附件四
大连美罗药业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 王锦霞
2. 上市公司全称：大连美罗药业股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
本人 王锦霞 郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：王锦霞
日 期：2007年8月22日