金杯汽车股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议
及关于召开股东大会2007年
第一次临时会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会第五届第六次会议通知于2007年8月13日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2007年8月22日下午14时在公司6楼会议室召开。会议应出席董事10名，实际出席7名，公司独立董事黄伟华先生委托独立董事费方域先生进行表决权；董事王琳琳女士委托董事长何国华先生进行表决；董事赵健先生，委托董事刘鹏程先生进行表决。会议由公司董事长何国华先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》。
《公司2007年半年度报告摘要》刊登在2007年8月24日的中国证券报、上海证券报上，《公司2007年半年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（同意10票，弃权0票，反对0票。）
二、审议通过《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的议案》 。
（同意10票，弃权0票，反对0票。）
三、审议通过关于补充公司董事的议案。
鉴于公司大股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司推荐的原公司董事查剑平先生已辞去公司董事职务，公司董事出现一名空缺，根据公司章程的有关规定，公司大股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司推荐杜远洋先生为公司第五届董事会董事候选人，提请股东大会审议并选举。
（同意10票，弃权0票，反对0票）。
公司独立董事费方域先生、黄伟华先生、徐士英女士、张念哲先生对变更公司董事的事项发表如下独立意见：
1、根据杜远洋先生的个人履历、工作实绩等情况，认为其符合《公司法》及《金杯汽车股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。
2、变更公司董事的程序符合《公司法》等法律法规和《金杯汽车股份有限公司章程》的有关规定。
五、决定召开股东大会2007年第一次临时会议（同意10票，弃权0票，反对0票）。
决定于2007年9月28日召开股东大会2007年第一次临时会议，审议以下事项：
关于补充公司董事的议案。
股东大会临时会议召开的有关事宜如下：
1、会议召开时间：2007年9月28日（星期五）下午1：30。
2、会议召开地点：中国沈阳高新技术开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦
3、会议参加人员：
（1）截止2007年9月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席。
（2）公司的董事、监事、高级管理人员。
（3）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
4、参会股东登记办法：
（1）登记时间：2007年9月24日上午九时至十二时、下午一时至四时；
（2）登记地点：中国沈阳高新技术产业开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦B座602室；
（3）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介绍信、前往登记（异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记）；
会议咨询：公司董事会办公室 联系人：孙先生
电话：024—23745563 传真：024—23745250
（4）参加会议股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二零零七年八月二十二日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
本人/本公司因故不能出席贵公司2007年9月25日召开的股东大会2007年第一次临时会议，现全权委托 （先生/小姐）代表本人/本公司出席会议，并享有表决权。委托期限为自委托日起至股东大会股东大会2007年第一次临时会议闭幕为止。
委托人身份证号或营业执照号：
委托人股东帐户：
委托人持有股数：
委托人签名（或盖章）：
受托人身份证号：
受托人（签名）：
日 期：
附件2：杜远洋先生简历：
杜远洋，51岁，在职研究生，高级会计师。曾任一汽金杯汽车股份有限公司财务处副处长、财务部副部长、部长、总裁助理兼财务部部长，金杯汽车股份有限公司财务部副部长、部长、总裁助理兼计划财务部部长，现任金杯汽车股份有限公司财务总监、董事会秘书。
证券代码：600609 证券简称：ST金杯 编号：临2007—021
金杯汽车股份有限公司第五届
监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2007年8月13日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2007年8月22日在沈阳高新技术开发区浑南产业区二十一世纪大厦六楼公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实际参加表决3人。会议由监事会主席关伟林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，通过了如下议案：
一、《公司2007年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据《证券法》第68条的规定和关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》(2007年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和《关于做好上市公司2007年半年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司监事会在全面了解和审核公司2007年半年度报告后，发表如下书面意见：
1、公司2007年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司2007年半年度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2007年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的议案》 。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司监事会
2007年8月22日
证券代码：600609 证券简称：ST金杯 编号：临2007—022
金杯汽车股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划
2007年3月9日，中国证监会发布了证监公司字〔2007〕28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，根据该通知的要求，结合金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构方面的具体情况，公司于2007年4月20日下发了《关于深入开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，积极开展公司治理专项活动，成立了由董事长为组长的公司专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员对公司治理相关文件进行认真学习，并制定了详细的公司治理专项活动工作计划和活动安排。根据工作计划，从4月下旬开始，公司治理专项活动领导小组本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章，以及《公司章程》等内部规章制度对公司治理情况进行了认真核查，并经董事会审议通过，现将自查情况说明如下：
第一部分 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
对照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件，公司已经建立了基本完善的治理结构，并注重在实际经营中的规范运作。今后，在治理方面公司需要在以下方面进一步加强：
一、进一步完善和加强董事会的建设，提高公司决策的科学性和合理性；
二、进一步加强公司投资者关系管理工作；
三、进一步健全激励与约束机制；
四、持续健全和完善内控制度，提高公司内部控制水平；
第二部分 公司治理概况
公司组建于1988年，其前身为沈阳市汽车工业公司。公司于1988年3月公开向社会募集发行股票，是全国最早的大型股份制试点企业之一，1992年7月24日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
公司是融生产、经营、科研、开发、教育、房地产和贸易等为一体的大型企业集团，主要从事汽车整车、汽车零部件的设计、加工、制造和销售、服务，公司现有控股企业和联营公司16家。
公司近年来通过不断完善内控体系，规范化运作，保证了公司的稳健持续发展，维护和保护了股东和公司的利益，公司目前的治理状况如下：
1、关于股东与股东大会。公司治理结构能够保证所有股东充分行使权利,保证所有股东尤其是中小股东享有平等地位及对公司的经营和重大事项享有知情权和参与权；公司能够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集和召开股东大会；《公司章程》对股东大会的召开和表决程序、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确规定；公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、等价、有效的原则签署书面协议，交易价格按照市场独立第三方的价格标准确定，公司对关联交易所有事项进行详细的披露。股东及关联方不存在占用或转移公司的资金、资产或其他资源，公司未为股东及其关联方提供担保。
2、关于大股东与上市公司。公司自上市以来就十分注重公司治理结构的建设，公司控股股东从不超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，更没有侵占上市公司利益，控股股东通过股东大会行使权利，对公司及其他股东履行诚信义务，依法行使出资人义务；大股东对公司董事和监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序；公司的重大决策由公司股东大会和董事会依法做出；公司与大股东之间实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
3、关于董事与董事会。公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够本着对公司和股东认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉诚信地履行职责；公司董事会的人数和人员构成符合法律和法规的要求，董事会能够很好地履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责；公司董事能积极参加培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；公司已经制订《董事会议事规则》，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会，确保董事会高效运作和科学决策；公司已按照法定程序选聘独立董事，公司独立董事能够认真地行使独立董事的权利并履行相关义务。
目前，公司的董事会全部由各方面的专家和有经验和能力的人员组成，公司董事会由11名董事组成，其中由股东选派7名董事，独立董事4名，独立董事的人数占董事会人数的三分之一以上。并建立了战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个董事会专业委员会，促进了公司规范化建设。
4、关于监事和监事会。公司监事的选聘程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定；公司监事能够较好地履行其职责；监事会的人数和人员构成符合有关法律和法规的要求；监事会能够独立有效地行使对公司关联交易、财务状况及董事、高级管理人员的履行职责的合法合规性进行有效监督；公司监事会制订《监事会议事规则》，能严格按照议事规则的要求召开监事会议。
5、关于利益相关者。公司能充分尊重和维护金融机构及其他债权人、职工、客户及其他利益相关者的合法权益，并积极地与利益相关者进行良好的沟通，保持各种有益的合作，共同推动公司健康、持续地发展。
公司特别注重机构投资者和中小投资者在公司发展的地位和作用，非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通，为其提供尽可能的便利了解公司，增加其持股信心。一方面，公司按照有利于中小股东行使权利，开通了投资者电话专线和专用电子邮箱认真接受各种咨询；另一方面，为加强对公司了解，公司还精心准备每一届股东大会，并结合公司发展，实际召开投资者交流座谈会，详细介绍公司的行业背景、经营理念、经营策略和发展战略，并认真回答投资者的提问，征求他们意见和建议，增进公司与投资者的相互了解；同时，组织到会投资者参观、了解投资项目的进展情况，加强对公司的认识。
6、关于信息披露和透明度。公司一直十分注重信息披露的质量，并把此项工作作为公司最重要的工作之一，不断完善信息披露制度，提高信息披露的质量，切实做好信息披露工作，公司对原有的《信息披露管理制度》进行了修订，保证了信息披露的详尽、真实、准确和完整。公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地披露包括公司经营状况、公司治理情况、股东权益等各类相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司的相关信息。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
根据上述自查情况，公司治理将在以下方面进一步加强：
一、进一步加强董事会的建设
董事会的建设是公司治理结构建设的重点和关键所在，公司虽然在进一步完善董事会结构，发挥董事会专门委员会和独立董事的作用有所建树，但公司尚未建立健全《独立董事制度》，进一步明确公司重大事项的决策权限和程序，保障公司决策的科学性和合理性。
二、进一步加强公司投资者关系管理工作
自上市以来，公司十分注重投资者在公司发展的地位和作用，为其提供尽可能的便利了解公司，增加其持股信心。但公司在利用多种工具和平台上，还需进一步完善，公司将进一步利用视频、电子邮件、网络平台等方式与投资者进行沟通和交流，在股东大会的召开方式上，尽可能多地采取网络和现场投票相结合的方式，以保障中小投资者的参与权。结合公司定期报告和重大临时信息的披露，适时召开现场或网络方式的投资者沟通会，及时准确的与投资者沟通公司信息，并将制定《投资者关系管理制度》。
三、进一步健全激励与约束机制
作为一家以振兴民族汽车工业为己任的企业，没有人才，就没有企业的发展。面对人才十分紧缺且流动率高，市场竞争剧烈的特点，公司虽然建立了合理的绩效评价体系，但目前没有实施股权激励机制，公司将根据监管部门的规定和公司的实际情况，适时推出公司的股权激励计划，实现股东、公司和运营者利益的统一，以完善公司治理结构，促进公司规范运作与持续发展。
四、持续健全和完善内控制度
公司在建立健全法人治理结构的同时，对内部控制建设也给予了充分地重视，在内控体系建设、内控制度有效执行、风险管理水平提升等方面开展了大量的工作，为本公司依法合规经营和稳健发展发挥了重要的保证和支撑作用。随着公司业务规模的扩大和市场进程的加快，公司需要进一步健全和完善内控制度，提高公司内部控制能力，以满足在公司发展中对经营风险的规避，提高公司的经营管理水平。公司尚未建立完善《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《重大投资决策制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，公司内部管理和规范运作制度有待进一步健全和完善。
同时，公司需加强内部管理，在建立健全内部管理制度时提高制度的执行力度。
第四部分 整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理自查中暴露的问题，公司将积极进行整改和完善，进一步完善公司内部控制制度，提高公司治理水平，具体整改工作计划如下：
第五部分 有特色的公司治理做法
一、对公司董事，监事和高级管理人员持续培训
公司董秘、董事会办公室通过总裁办公会，简报等形式，对公司董事，监事和高级管理人员及相关人员宣讲法律、法规，证券知识和通知精神，推动了公司治理工作，对相关人员起到了潜移默化的培训、宣传作用。
董秘、财务总监每年都按要求参加定期培训班，其他高管也按要求参加必要的培训。
二、重视企业文化建设，强调企业精神培育
企业文化对企业长期发展和经营业绩起到重大作用。长期以来公司将企业文化的建设和企业精神的培养作为首要任务，树立“为民族汽车发展为己任”的使命感，通过宣讲、文体活动、办《金杯汽车报》等方式和途径宣讲企业文化，增强企业的凝聚力，通过理念形成习惯和制度，最终将每名员工都变成企业文化的载体。
三、注重发挥外部董事和独立董事的作用
公司外部董事和独立董事都是各自领域的专家，有着丰富的管理工作经验和专业知识，公司注重发挥其作用，公司外部董事和独立董事为公司日常工作治理提供了较多的行业咨询和专业信息，在公司重大决策和投资方面都很好的发挥了专业作用，确保公司管理和决策取向的正确性。
四、强化公司治理，兼听博取
每年年初，公司都对专业会计师针对上一年度公司生产经营成果的审计中提出的意见和建议，组织公司经营领导班子成员进行讨论，并通过召开经济分析会等形式，明确问题，制定措施，努力进行整改，使公司的经营状况不断改善，持续经营能力不断提高，从而树立公司的良好市场形象。
第六部分 其他需要说明的事项
为切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者和社会公众对公司治理专项活动进行监督和提出建议，公司设立治理专门电话和传真如下：
投资者关系管理热线和信息披露
电话：024-23745563
传真：024-23745250
电子邮件：stock@syba.com.cn
公司互联网址：http://www.neusoft.com
联系人： 杜远洋 乔广海 孙振波
联系地址：辽宁省沈阳市浑南产业开发区世纪路1号B座602室
邮政编码：110179
另外，投资者和社会公众可以通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）的上市公司治理评议专栏对公司治理情况进行评议。
金杯汽车股份有限公司
二〇〇七年八月九日