方大炭素新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风 险 提 示
中国证监会甘肃监管局对原海龙科技立案调查的最终结果尚未作出，上报材料能否受理存在不确定性，如果受理，可能有较长的等待期，公司提醒投资者注意投资风险。
方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2007年8月22日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应出席董事9人，实出席董事9人，董事何忠华先生因在外地出差未能亲自出席会议，书面委托副董事长李富德先生代为出席并行使表决权，独立董事高新才因工作原因未能亲自出席会议，书面委托独立董事田中禾先生代为出席并行使表决权。会议由董事长闫奎兴先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
本次会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
中国证监会甘肃监管局对原海龙科技立案调查的最终结果尚未作出，上报材料能否受理存在不确定性，如果受理，可能有较长的等待期。除此之外，根据《公司法》、《证券法》、以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司基本符合非公开发行A股股票的条件。待立案调查结果最终作出后，公司正式上报相关材料。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东辽宁方大集团实业有限公司的关联交易，四名关联董事闫奎兴先生、何忠华先生、黄成仁先生、唐贵林先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行股票数量约为16,000万股-26,800万股（含26,800万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行的发行对象为控股股东辽宁方大、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。其中公司控股股东辽宁方大拟以所持的抚顺莱河矿业有限公司（下称“莱河矿业”）97.99%的股权（定价最终经评估机构评估确定的转让股权评估价值为准）认购本次发行股份数量的51.62%，差额部分辽宁方大用现金补足或公司使用募集资金收购；同时，向辽宁方大以外的不超过九家机构投资者发行的股份数量为本次发行数量的48.38%。
5、锁定期安排（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，辽宁方大认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、上市地点（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、发行价格（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.71元/股（本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理），具体发行价格根据市场情况由公司和保荐人（主承销商）协商确定。
8、定价依据（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与主承销商协商确定。
9、募集资金数量及用途（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额将按照轻重缓急顺序用于项目：
（1）支付拟进入资产的评估价值超过辽宁方大拟认购的股权价值之间的差额；
（2）高炉碳砖生产线项目
高炉碳砖生产线项目拟用本次募集资金投入4.54亿元人民币。
（3）特种石墨生产线项目
特种石墨生产线项目拟用本次募集资金投入6.56亿元人民币。
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次非公开发行股票的方案切实可行，辽宁方大以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
三、审议《关于非公开发行A股股票预案》的议案
该议案涉及本次非公开发行A股股票方案概要、拟进入上市公司的资产、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次非公开发行的合规性说明等内容。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
四、审议《关于签署资产认购意向书的议案》
由于该议案涉及公司与控股股辽宁方大的关联交易，四名关联董事回避了对此议案的表决。
本次非公开发行A股股票涉及重大资产收购，因此，公司拟与辽宁方大签订《方大炭素新材料科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司资产认购股份意向书》。董事会同意该协议项下的交易条款，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署该协议，并可就该协议在有关前款进行适当的、必要的，且性质非重大的修改。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
五、审议《关于非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》（该议案详情请见同日发布的《关于非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》）。
由于该议案涉及公司与控股股东辽宁方大的关联交易，四名关联董事回避了对此议案的表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
六、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额将按照轻重缓急顺序用于项目：
1、高炉碳砖生产线项目
高炉碳砖生产线项目拟用本次募集资金投入4.54亿元人民币。项目建设主要内容包括：电煅烧炉2台，34室带盖环式焙烧炉2台，厂房建筑约22，218平方米。建设周期1年。
经沈阳铝镁设计院可行性研究分析，该项目投资利润率17.3%，投资回收期6.2年。
2、特种石墨生产线项目
特种石墨生产线项目拟用本次募集资金投入6.56亿元人民币。项目建设主要内容包括：新增破碎、雷蒙磨磨粉和大型气流磨制备超细粉，加压混捏，双介质等等静压机、带抽真空震动成型机、模压机等成型设备，单室焙烧炉16台，高压浸渍系统1个，艾奇逊石墨化提纯炉1组（8台），感应式炉管式提纯炉1组（6台），加工工序设计购置带锯机2台、车床4台、双面铣床1台、单面铣床2台、万能铣床2台、磨床2台、钻床2台、刨床2台、加工中心1座，高纯加工工序购置带锯机2台、车床2台、双面铣床1台、单面铣床1台、万能铣床1台、磨床1台、钻床2台、加工中心2座。厂房建筑25,041平方米。建设工期1年。
经沈阳铝镁设计院可研性研究分析，该项目投资利润率27.9%，投资回收期4.9年。
募集资金到位之前，公司将可能根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
七、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
董事会提请股东大会审议，公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
八、审议《<关于前次募集资金使用情况说明>的议案》（详见同日公告的《关于前次募集资金使用情况的说明》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
九、审议《关于募集资金使用管理办法的议案》（该议案详情请见同日发布的《方大炭素新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》）
为规范公司募集资金的管理，最大限度地保障全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规要求，结合公司的实际情况，董事会提请股东大会审议，公司《募集资金使用管理办法》。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。
（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
（三）授权办理本次非公开发行申报事项。
（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（五）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
（六）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项。
（九）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
二○○七年八月二十二日
方大炭素新材料科技股份有限公司关于
非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、本次非公开发行预案涉及的盈利预测报告、财务报告、审计报告和资产评估报告将在有关工作完成后,在股东大会召开前由董事会另行公告。
2、公司董事会将根据相关工作的进程,对本次发行有关未决事项另行召开会议审议,并提请公司股东大会审议。
3、本次发行股票数量约为16，000万股（含16，000万股）--26,800万股（含26,800万股）。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）拟以所持的抚顺莱河矿业有限公司（以下简称“莱河矿业”）97.99%的股权（定价最终经评估机构评估确定的转让股权评估值为准）认购的股份数量为本次发行数量的51.62%，且三十六个月内不得转让；同时，向辽宁方大以外的不超过九家投资者发行的股份数量为本次发行数量的48.38%，十二个月内不得转让。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中公司控股股东辽宁方大以股权认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。辽宁方大将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与辽宁方大以股权认购股份同时实施。
3、在提交股东大会审议前,辽宁方大以股权认购公司股份,具体交易价格依据由具有证券从业资格的评估机构确定的转让股权评估值综合确定。
一、释义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
二、本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票数量约为16,000万股（含16，000万股）--26,800万股（含26,800万股）。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中控股股东辽宁方大拟以所持的莱河矿业97.99%的股权（定价最终经评估机构评估确定的转让股权评估值为准）认购的股份数量为本次发行数量的51.62%，且三十六个月内不得转让；同时，向辽宁方大以外的不超过九家投资者发行的股份数量为本次发行数量的48.38%，十二个月内不得转让。
本次辽宁方大用于认购方大炭素非公开发行股票的对价将以辽宁方大所持莱河矿业97.99%股权的转让股权评估值(经评估机构评估)作为定价依据。新增持有的方大炭素股票面值为1.00元人民币,认购价格将不低于董事会会议公告前20个交易日公司股票均价的90%,即不低于8.71元/股(本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理),最终的发行价格将根据市场情况由公司和保荐机构(主承销商)协商确定。
(二)相关各方的关联关系
辽宁方大现持有本公司股份20,646万股，占总股本的51.62%，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》,辽宁方大是本公司关联法人。因此本次辽宁方大以资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
(三)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审议
本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易议案。在提交董事会前,关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可。董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,独立董事发表了独立意见同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次发行尚需获得股东大会的批准,辽宁方大将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。
(四)本次非公开发行股票所必要履行的审批程序
本次非公开发行股票尚需得到本公司股东大会的批准,并报中国证监会核准。此外,本次非公开发行A股股票的实施尚需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
三、本次关联交易双方介绍
(一)本次非公开发行股份认购人—辽宁方大概况
1、基本情况
公司名称：辽宁方大集团实业有限公司
法定代表人：方威
注册资本：100,000,000元
注册地：抚顺市望花区和平路西段47号（工农街）
成立日期：2000年4月24日
主要经营业务或管理活动：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、煤炭销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。
辽宁方大现持有本公司股份20,646万股，占总股本的51.62%。
2、最近一年的主要财务数据
根据辽宁清诚会计师事务所有限公司出具的辽清诚会审字[2007]第0087号审计报告，截至2006年12月31日，辽宁方大总资产300,343万元，总负债186,211万元，所有者权益62,518万元，2006年辽宁方大实现净利润7,534万元。资产负债表及利润表主要数据如下：
资产负债简表
单位：万元
利润简表
单位：万元
(二)本次非公开发行股份发行人—方大炭素概况
1、基本情况
公司名称： 方大炭素新材料科技股份有限公司
法定代表人：闫奎兴
注册资本： 400,000,000元
注册地：甘肃省兰州市红古区海石湾二号街坊354号
成立日期：1999年1月18日
主营业务：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。经营本企业自产产品及科技的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务
2、最近一年的主要财务数据
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]第014号审计报告，截至2006年12月31日，方大炭素总资产235,035万元，总负债160,589万元，所有者权益55,760万元，2006年方大炭素实现净利润1,077万元。资产负债表及利润表主要数据如下：
资产负债简表
单位：万元
利润简表
单位：万元
四、标的资产情况介绍
方大炭素拟用于认购股份的目标资产为辽宁方大所持莱河矿业97.99%的股权。
（一）标的资产的基本情况
公司名称：抚顺莱河矿业有限公司
法定代表人：林辉
注册资本：2,198万元
实收资本：2,198万元
注册地：辽宁省清原县敖家堡乡
办公地点：辽宁省清原县敖家堡乡
经营范围：铁矿采选（除金银）、尾矿砂开发、铁矿粉加工，普通机械（除锅炉、电梯）加工，钢材销售，普通货运（按许可证审批项目和期限经营）
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003年8月5日
莱河矿业位于辽宁省清原县境内，距抚顺市区74公里，有良好的公路、铁路运输条件。莱河矿业以采矿、选矿为主体，矿区占地206万平方米，其中采场占地46.7万平方米，尾矿库29.3万平方米，选厂占地11.7万平方米。矿石地质储量4620万吨，其中B+C1储量3,658万吨。拥有PXZ1200/160型旋回破碎机，PYT-D2213、PYT-B型圆锥破碎机，MQS-2736、MQY-2736型球磨机，CTB-1024、CTB1018型磁选机等大型选矿设备。年矿石处理量达150万吨，产铁精粉55万吨。莱河矿业由辽宁方大集团实业有限公司持有97.99%的股权，为本次拟进入的目标资产，其余2.01%的股权由抚顺新抚钢有限责任公司持有。
该公司股权及资产不存在担保、抵押、质押情况，亦没有涉及股权及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
（二）标的资产的审计及盈利预测情况
拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据及盈利预测情况在发行预案补充公告中予以披露。
（三）标的资产的评估情况
待拟进入上市公司资产的资产评估结果完成后在发行预案补充公告中予以披露。
五、本次资产认购合同的主要内容
1、合同主体
合同主体为方大集团、方大炭素。
2、签订时间
合同签订时间为2007年8月21日。
3、认购数量与方式
方大炭素拟于2007年非公开发行不超过26,800万股A股（包括本数）。方大集团同意以合法拥有的目标资产向方大炭素直接认购方大炭素本次非公开发行股票数量总额的51.62%股份，且所认购股份在三十六个月内不得转让。
4、认购价格与支付方式
①认购价格
方大集团认购方大炭素本次非公开发行股票价格为方大炭素董事会会议公告前20个交易日方大炭素股票均价的90%，即8.71元/股。
方大集团以目标资产作为支付对价，目标资产价格以2007年6月30日为评估基准日经评估机构评估的资产净值确定。
资产评估基准日至资产交割日期间该等评估资产的权益，由该等评估资产的新股东享有。
②支付方式
方大集团应按方大炭素发出的资产交付通知将以2007年6月30日为评估基准日经评估机构评估的资产净值确定的目标资产转让给方大炭素，并在本合同双方约定的时间内，履行交割目标资产的手续。
5、先决条件
本合同双方在此同意及确认，本次资产认购应在下列条件全部得到满足时履行：
（1）履行的先决条件
本合同双方已经正式签署本合同，获得主管机关的所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：
①方大集团的股东会及方大炭素的董事会各自通过决议，批准与本次股份认购有关的所有事宜；
②方大炭素召开股东大会批准本次非公开发行股票及其相关事项；
③中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；
④每项有关保证于本合同签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
⑤自评估基准日至交割日期间，目标资产的状况没有发生重大不利变化。
（2）本合同双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满足。若先决条件未能于本合同经方大炭素股东大会批准生效后一年之内完成，则方大炭素有权单方面发出通知终止本合同。
6、目标资产交割前的事宜
（1）办理向主管机关的报批手续
中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产的批准：由方大炭素负责提交申请和办理本项批准手续，由方大集团提供一切必要的协助，包括但不限于签署和提交必要的文件。
（2）方大集团应完成事项
①方大集团的股东会应通过决议，批准与本次资产认购股份有关的所有事宜，包括但不限于本合同的签署以及与本次资产认购股份的相关事宜。
② 方大集团应尽力妥当完成承诺、保证事项。
（3）方大炭素应完成事项
① 方大炭素的董事会应通过决议，批准本次发行股份购买资产及其有关的所有事宜，包括但不限于本合同的签订等事项。
② 方大炭素的董事会应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，由股东大会通过特别决议批准本次发行股份购买资产及其有关的所有事宜，包括但不限于本合同的签订等事项。
③ 方大炭素的董事会应就本次发行股份购买资产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时、妥当地取得上海证券交易所的批准，作出所有有关公告。
7、交割
双方进行目标资产的交割程序如下：
（1） 方大炭素与方大集团同意并确认本次发行股份购买目标资产的交割日为在本合同所述的所有先决条件全部得以满足当日所属当月的第一日。
（2） 双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。
（3）本合同议定双方在交付目标资产后，方大炭素开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于该等目标资产所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录之日，为目标资产交割完毕。
如出现下述情形，由双方协商确定是否交割。
在本合同签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的交易或目标资产有重大不利影响时，本合同有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下目标资产拟进行的交易有重大不利影响的对方大集团提起的诉讼、仲裁，或任何目标资产的灭失或毁损。
8、目标资产相关问题处理
鉴于目标资产为股权，作为目标资产的所有者方大集团应取得目标资产另一方的同意。
9、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方承担违约责任。
10、合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章、取得甲方董事会、股东大会对本次非公开发行的批准并获得中国证监会对本次非公开发行的审批同意后即产生法律效力。
六、本次关联交易的必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
本公司董事认为,本次方大炭素非公开发行A股既有利于保证方大炭素现有业务的快速发展，巩固公司的行业领先地位；同时辽宁方大资产的注入将有利于提高方大炭素的业务发展空间,符合股东长远利益,技术和经济上可行。
1、实现产业整合，建立更广阔的资本运作平台。
方大炭素以非公开发行股票方式向控股股东辽宁方大定向增发股份，对莱河矿业中铁矿粉的生产和销售业务进行整合，既符合国家政策和证券市场的发展方向，又符合本公司的实际情况。本次非公开发行实施后，方大炭素将从公司层面建立一个与业务规模相匹配的资本运作平台和更为有效的融资渠道，为今后实现长远发展目标及跨越式发展提供有力保障。
2、发展高档产品，巩固公司在市场上的领先地位
通过此次非公开发行股票，将极大地提高方大炭素的业务发展空间，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资建设的方大炭素高炉碳砖生产线项目和特种石墨生产线项目，将进一步巩固方大炭素在炭素和石墨市场的领先地位。
3、引入新的战略股东,完善公司的治理结构。
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,非公开发行的特定对象总数不超过十名,以长期持股、改善治理、业务合作、回避竞争为原则,通过积极主动的公司推介和与机构投资人的沟通交流,引入保险公司、社保机构、炭素和石墨行业专业投资公司、大型企业集团财务公司、基金管理公司等新的战略股东,有助于完善公司的治理水平。
（二）本次关联交易对公司财务状况、经营成果的影响
待拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测报告完成后进行补充披露。
七、本次非公开发行涉及关联交易对本公司与辽宁方大持续性关联交易的影响
2006年9月28日，辽宁方大通过拍卖竞得原兰州炭素集团有限责任公司持有的本公司10,323.00万股股份，占本公司股份的51.62%，成为本公司控股股东。2006年10月16日，辽宁方大与本公司签署《资产购买协议书》，辽宁方大将其持有的抚顺炭素有限责任公司65.54%的股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39%的股权、合肥炭素有限责任公司52.11%的股权转让给本公司。
经过上述重大资产重组后，方大炭素与辽宁方大现有的日常关联交易主要为：方大炭素向辽宁方大之全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）采购针状焦、石油焦和少量沥青；向辽宁方大之控股子公司沈阳炼焦煤气有限公司（以下简称“沈阳炼焦”）采购少量汽焦、焦炭，向辽宁方大采购少量沫煤和副食品，清原满族自治县莱河方大运输有限公司为公司提供部分运输服务。方大炭素向方大国贸销售少量电极和沥青。上述关联交易为公司业务经营所必需的关联交易，双方按市场化原则，以市场价格进行结算，无损害公司利益的行为。
2007年4月6日，由本公司、辽宁方大和方威共同发起设立北京方大炭素科技有限公司（下称“方大科技”），其中本公司持有方大科技45%的股权，辽宁方大持有40%的股权，方威持有15%的股权。方大科技为在北京设立的销售平台，主要从事石墨炭素产品的销售及进出口业务。为了消除方大科技与本公司间的关联交易，方威及辽宁方大已经同意在将其所持有的方大科技55%股权转让给本公司。
因此，本次非公开发行实施后，除原有的关联交易外，本公司不会新增关联交易。为了保持上市公司的独立性，本公司将按照公司章程及相关法律法规的要求,严格遵守相关的决策程序和披露制度，以保证现有关联交易的公允性，保障上市公司的利益。
八、本次非公开发行对本公司与辽宁方大及其控制企业同业竞争的影响
本次非公开发行股票前，本公司与辽宁方大之间不存在同业竞争。
本次非公开发行股票实施后，辽宁方大不存在与上市公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，辽宁方大拥有控制权的公司、企业和其他经济组织的生产经营也不存在与方大炭素形成或可能形成同业竞争的产品及业务。
九、与本次关联交易有关的其他安排
(一)认购股份资产的交接及债权债务的转移
1、于交割日后,辽宁方大应将认购股份资产及相关业务有关的权利凭证交付本公司；认购股份资产中的采矿权、土地使用权、房产等及商标、专利等知识产权,应于交割日后按照有关规定办理权属变更登记手续。
2、辽宁方大就本次认购资产及相关业务签署的一切有效的未履行完毕的合同,于交割日后均由本公司取代辽宁方大履行该等合同,并由本公司享有和承担该等合同的权利和义务。对于未履行完毕合同因履行主体变更应取得对方当事人同意及许可的,辽宁方大应采取必要措施取得对方当事人的同意及许可。
3、辽宁方大认购股份资产中的负债,辽宁方大应在非公开发行相关协议生效前取得相关债权人同意债务转移给本公司的同意函；对于辽宁方大本次认购股份资产上设置抵押、质押担保等权利限制的,辽宁方大应与相关债权人进行沟通；对设置权利限制资产对应的相关债务属于认购股份资产范围的,辽宁方大应取得相关债权人同意在辽宁方大认购股份经相关部门批准后将相关债务转移给本公司,同时解除对相关资产的抵押或质押,并与本公司另行签订担保合同或协议。
(二)与认购资产及相关业务有关涉讼事项的处理
对于辽宁方大作为一方当事人的任何与认购股份资产及相关业务有关的诉讼及仲裁或涉及与认购股份资产及相关业务的任何合同、权利、利益、债务或者索赔的,辽宁方大应从本公司利益出发,采取一切适当的行动,保障本公司在该等诉讼或仲裁中的权益。
(三)有关人员的处置
辽宁方大认购资产及相关业务涉及的人员,根据"人随相关资产和业务走"的原则,与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司,与本公司重新签订劳动合同。
十、独立董事的意见
对于本次非公开发行涉及的关联交易,本公司独立董事认为：本次非公开发行股票的方案切实可行,发行价格确定原则公平、公正,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事回避了相关议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本公告所述关联交易未尽事宜,本公司将按工作进展情况持续信息披露。
十一、董事会意见
公司董事会在认真审核本次关联交易的相关文件（包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料）后认为, 本次关联交易可以使公司的业务由原来的生产、销售与钢铁冶炼相关的石墨及炭素制品转为以铁矿粉加工和石墨、炭素生产与销售并举的经营模式，使企业生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力。本次关联交易还将增强公司资本实力、改善公司财务状况，提高利润水平，进一步提高公司的竞争力和市场地位。公司为本次关联交易选聘的审计、评估机构具有证券业务资格，具备充分的独立性和胜任能力，选聘程序合规合法；本次关联交易认购的莱河矿业的股权价值以其截止2007年6月30日的净资产评估值为基础确定，具体审计、评估结果待完成后进行补充披露。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见函；
3、本次交易的相关协议。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
二○○七年八月二十二日
北京五联方圆会计师事务所有限公司
五联方圆核字[2007]第232号
关于前次募集资金使用情况专项审核报告
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会：
我们接受方大炭素新材料科技股份有限公司（前兰州海龙新材料科技股份有限公司以下简称贵公司）董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求，对贵公司前次募集资金截止2007年6月30日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对募集资金使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监发字[2002]81号文批准，贵公司于2002年8月15日向社会公开发行人民币普通股8,000.00万股，每股面值一元，发行价格为每股6.06元。截至2002年8月21日止，募集资金总额为48,480万元，扣除发行费用1,959万元，募集资金净额为人民币46,521万元，募集资金于2002年8月21日全部到位，并经五联联合会计师事务所有限公司(现变更为北京五联方圆会计师事务所有限公司)五联验字[2002]第1009号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况及产生效益情况
（一）前次募集资金投资计划
贵公司在2002年8月9日刊登的招股说明书中承诺用募股资金投资项目的有关情况如下：
（单位：人民币万元）
募集资金不足部分通过银行贷款解决。
(二)前次募集资金项目的变更情况
1、变更新型石墨化炉技术改造工程项目实施方式和建设地点
贵公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更石墨化电极加工线技术改造工程项目实施方式和建设地点的议案》和《关于变更新型石墨化炉技术改造工程项目实施方式的议案》，具体内容为：
（1）将原项目方案中在公司现生产厂区内新建一条石墨化电极加工线变更为增资控股方式，即由公司与其子公司兰州炭素进出口有限责任公司、兰州炭素集团有限责任公司共同出资设立青岛龙德炭素材料有限公司，将建设地点改在青岛市黄岛开发区，项目实施方式和建设地点变更后，项目总投资额不变，其中投资2,400.00万元用于青岛石墨电极加工生产线的建设，其余2,328.00万元用于改造公司现有石墨化电极加工线；
（2）将原项目方案中直接引进国外先进的内热串接石墨化技术在公司现生产厂区内建设一条内热串接式石墨化炉变更为通过收购河南陕县电业局持有的河南陕县新鑫石墨化电极有限公司51%的股份，控股河南陕县新鑫石墨化电极有限公司，利用该公司的内热串接式石墨化技术和装备达到石墨化系统改造的目的，变更后项目总投资额不变，其中收购河南陕县电业局持有的河南陕县新鑫石墨化电极有限公司51%的股份，按评估后净资产和拟收购股份比例确认收购价格，预计投资3,000.00万元，收购后该公司改制为有限责任公司即三门峡龙新炭素有限责任公司，其余1,465.00万元用于公司现有石墨化系统的改造。该议案于2003年11月29日召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过，并于2003年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站上进行了公告。
2、贵公司第三次董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司变更募集资金投向的议案》，具体内容为：（1）特种石墨及炭素生物材料项目计划投资5,722.00万元，实际投资336.00万元，由于市场的变化和该项技术的不断更新，原项目已失去了投资价值，变更该募集资金投向；（2）公司通过首次发行股票共募集资金48,480万元，扣除发行费用1,959万元，募集资金净额46,521万元，募集资金项目已累计使用募集资金37,991.11万元，其中2,625万元由于发票未到尚挂预付款，其余募集资金8,529.89万元在公司2006年委托经营前，由于公司流动资金极度紧张，为维持公司正常生产经营，将该部分募集资金用于补充流动资金。该议案于2007年4月30日召开的2007年第三次临时股东大会审议通过，并于2007年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站上进行了公告。
（三）前次募集资金的实际使用情况
贵公司截止2007年6月30日止，募集资金项目累计投资40,092.57万元，其中累计使用募集资金37,991.11万元，其余募集资金8,529.89万元用于补充流动资金，共计使用募集资金46,521万元，募集资金已全部使用完毕。实际使用情况如下表：（单位：人民币万元）
（四）前次募集资金实际使用情况与招股说明书对照（单位：人民币万元）
1、收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑
招股说明书披露该项目计划投资9,756.00万元，实际投资9,165.17万元，项目于2002年8月31日收购完成，项目投资节约590.83万元，原因为该项目系收购兰州炭素（集团）有限责任公司的设备，收购价格按照青海兴华资产评估有限责任公司以2001年10月31日为评估基准日该设备的评估值9,756.12万元减去评估基准日至收购日（2002年8月31日）应计提的折旧590.95万元后，以9,165.17万元的价格进行了收购。
2、一次焙烧炉技术改造工程
招股说明书披露该项目计划投资5,558.00万元，实际投资4,689.75万元，其中募集资金投资4,688.67万元，2006年完工并投入使用，项目投资节约869.33万元，原因为一次焙烧技术改造项目中的高压浸渍二次焙烧技术改造项目利用公司厂区内现有厂房和闲置的场地建设，因此节约投资成本。
3、新型石墨化炉技术改造工程项目
招股说明书披露该项目计划投资4,465.00万元，实际投资3,386.00万元，经2003年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更新型石墨化炉技术改造工程项目实施方式的议案》，项目实施方式变更后，项目投资总额不变，其中投资3,000万元收购河南陕县电业局持有的河南陕县新鑫石墨化电极有限公司51%的股份于2003年实施，项目投资节约1,079.00万元，原因为公司现有石墨化系统的改造由于资金紧张未按计划实施。
4、石墨化电极加工线技术改造工程
招股说明书披露该项目计划投资4,728.00万元，实际投资2,537.06万元，其中募集资金投入2,400.00万元，2003年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更石墨化电极加工线技术改造工程项目实施方式和建设地点的议案》，项目实施方式和建设地点变更后，项目投资总额不变，该项目在青岛建设部分已完工。项目投资节约2,328万元，原因为公司现有石墨化系统的改造由于资金紧张未按计划实施。
5、长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目
招股说明书披露该项目计划投资5,422.00万元，实际投资1,881.59万元，该项目于2007年6月验收合格，项目投资节约3,540.41万元，原因为由于配料混捏项目中部分工程项目与本项目属关联项目，财务无法分开核算，形成差异。
6、长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目
招股说明书披露该项目计划投资5,415.00万元，实际投资2,845.71万元，该项目于2007年6月验收合格，项目投资节约2,569.29万元，由于配料混捏项目中部分工程项目与本项目属关联项目，财务无法分开核算，形成差异。
7、配料混捏凉料技术改造工程
招股说明书披露该项目计划投资5,586.00万元，实际投资15,251.29万元，其中募集资金投资13,287.97万元，该项目于2007年6月验收合格，项目超支7,701.97万元，原因为由于长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目和长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目中部分工程项目与本项目属关联项目，财务无法分开核算，其投资计入本项目中，形成差异；项目计划投资中设备投资是国内设备，由于国内设备不能生产大规格产品无法满足市场需求，将其国内设备改为日本引进设备，导致实际投资超支。
8、特种石墨及炭素生物材料项目
招股说明书披露该项目计划投资5,722.00万元，实际投资336.00万元，该项目的实施方式为由贵公司与个人共同出资组建青岛龙诚电源材料有限公司和由贵公司与上海中浩投资有限公司共同出资设立上海医疗器械研究所有限公司，贵公司分别投资136.00万元、200万元，项目于2003年实施，项目计划投资与实际投资的差额为5,386.00万元，原因为由于市场的变化及该项技术的不断更新，原有的项目已经失去了投资价值，为防止造成更大的投资损失，贵公司终止该项目的继续投入。
9、炭毡及炭/炭复合材料项目
招股说明书披露该项目计划投资5,519.00万元，实际投资0.00万元，原因为由于市场的变化及该项技术的不断更新，原有的项目已经失去了投资价值，为防止造成投资损失，贵公司对该项目未投资。
10、补充流动资金
贵公司2006年委托经营前，由于贵公司流动资金极度紧张，为维持贵公司正常生产经营，将8,529.89万元募集资金用于补充流动资金，该变更已经贵公司2007年第三次临时股东大会审议通过。
（五）前次募集资金项目产生效益情况
1、收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑
招股说明书的披露收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑、配料混捏凉料技术改造工程、一次焙烧炉技术改造工程、新型石墨化炉技术改造工程项目、石墨化电极加工线技术改造工程五个项目是转产1万吨超高功率电极的配套项目，由于收购的高压浸渍和二次焙烧隧道窑已由兰州炭素集团有限公司先期实施完成，所以在做1万吨超高功率电极配套项目的其余四个技改项目可行性研究报告时，是在收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑已经存在的基础上做的，所以在收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑未做效益预测，由于该项目为半产品生产项目，未单独核算效益。
2、一次焙烧炉技术改造工程
招股说明书披露该项目建设周期为1年，达产期4年，项目建成达产后，将形成11,000.00吨/年焙烧品的生产能力，年新增利润1,013万元，由于该项目为半产品生产项目，未单独核算效益。
3、新型石墨化炉技术改造工程项目
招股说明书披露该项目建设周期为1年，达产期4年，项目建成达产后，年新增利润1,277.00万元，该项目由投资三门峡龙新炭素有限公司和贵公司现有石墨化系统改造两部分构成，贵公司2003年度-2007年上半年分别确认三门峡龙新炭素有限公司投资收益-82.50万元、9.79万元、19.00万元、-278.43万元、-24.85万元，累计确认投资收益-356.99万元。贵公司现有石墨化系统改造为半成品生产项目，未单独核算效益。该项目效益未能达到预期目标，原因为由于受市场环境影响，三门峡龙新炭素有限公司2003年度-2007年上半年产量较低，相应固定成本较高，导致近年连续亏损。
4、石墨化电极加工线技术改造工程
招股说明书披露该项目建设周期为1年，达产期4年，项目建成达产后，年新增销售收入14,141.00万元，年新增利润1,057.00万元，该项目于2007年验收合格，尚未产生效益。
5、长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目
招股说明书披露该项目建设周期为1.5年，达产期4年，项目建成达产后，可新增2,000.00吨/年长寿高炉炭砖的生产能力,，年新增销售收入3,850.00万元，年新增利润1,342.00万元，该项目于2007年验收合格，尚未产生效益。
6、长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目
招股说明书披露该项目建设周期为1.5年，达产期4年，项目建成达产后，年新增销售收入4,050.00万元，年新增利润1,105.00万元，该项目于2007年验收合格，尚未产生效益。
7、配料混捏凉料技术改造工程
招股说明书披露该项目建设周期为1年，达产期4年，项目建成达产后，年新增利润1,159.00万元，该项目于2007年验收合格，尚未产生效益。