上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第四次会议于2007年8月24日上午在公司会议室召开。公司于2007年8月14日以书面方式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过了公司《2007年半年度报告全文及摘要》；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
二、通过了公司《独立董事工作制度》的议案；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
三、通过了公司《募集资金管理制度》的议案；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
四、通过了公司《投资者关系管理办法》的议案；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
五、通过了公司《董事会提名委员会实施细则》；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
六、通过了公司《董事会审计委员会实施细则》；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
七、通过了公司《董事会薪酬委员会实施细则》；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
八、通过了成立董事会提名委员会的议案：
1、成立董事会提名委员会；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
2、根据董事长提名，选举独立董事晁钢令、姜国芳，董事长周海鸣任提名委员会委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
3、根据提名委员会推选，选举独立董事晁钢令任提名委员会主任委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
九、通过了成立董事会审计委员会的议案：
1、成立董事会审计委员会；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
2、根据董事长提名，选举独立董事王柏棠、晁钢令，董事汤工卿任审计委员会委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
3、根据审计委员会推选，选举独立董事王柏棠任审计委员会主任委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
十、通过了成立董事会薪酬委员会的议案：
1、成立董事会薪酬委员会；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
2、根据董事长提名，选举独立董事姜国芳、王柏棠，董事长周海鸣任薪酬委员会委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
3、根据薪酬委员会推选，选举独立董事姜国芳任薪酬委员会主任委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
十一、通过了修改公司章程的提案并提交公司股东大会审议；
经公司2006年度股东大会审议批准，公司2006年度利润分配方案为：每10股送0.5股转增0.5股，并已于2007年6月19日完成分配。因此带来公司注册资本和股本数的改变，需修改公司章程的部分条款：
1、原公司章程：
第六条：公司注册资本为人民币叁亿贰仟肆佰万元(￥324,000,000)。
现修改为：公司注册资本为人民币叁亿伍仟陆佰肆拾万元(￥356,400,000)。
2、原公司章程：
第十九条 公司于一九九八年六月五日派送红股每10股送2股后的股本结构为:普通股324,000,000股。
现修改为：公司股本结构为:普通股356,400,000股。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
十二、通过了更换一位公司董事的提案并提交公司股东大会审议；
因工作调动，建议吴通红先生不再担任的公司董事职务。
推荐章近女士为公司董事（个人简历附后），任期至2009年5月。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2007年8月24日
附件一：
章近女士个人简历
章近，女，36岁，大学学历，经济师，曾任轻工控股（集团）公司资产经营部业务主管，光明食品（集团）有限公司资产财务部副总经理，上海益民食品一厂（集团）有限公司资产财务部副总经理。
附件二：
独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第九次会议关于更换一位公司董事的提案，发表如下独立意见：
因工作调动，建议免去吴通红先生所任的公司董事；推选章近女士为公司董事，任期至2009年5月。经审阅张近女士的简历，未发现有不符合董事任职的情况，我们认为张近女士符合董事的任职资格要求。
对于上述更换一位公司董事的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意第四届董事会第九次会议所作出的决议。
独立董事：晁钢令 姜国芳 王柏棠
2007年8月24日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2007-014
上海梅林正广和股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
上海梅林正广和股份有限公司第四届监事会第六次会议于2007年8月24日在公司会议室召开，费心佳、吴晓红、俞秋静三位监事出席了会议，会议由费心佳监事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2007年半年度报告全文及正文；
监事会审议认为：公司2007年半年度报告编制和审议程序符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出上述意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
监事会
2007年8月24日