转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第八次会议于2007年8月23日在公司三楼会议室召开。公司于 2007年8月13日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：
1、审议通过《2007年半年度报告全文》及其摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《江苏澄星磷化工股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○○七年八月二十五日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2007-026
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和
整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示: 公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司需建立并充分发挥董事会下设专门委员会的作用；
（二）公司需要在新形势下进一步加强投资者关系管理工作；
（三）公司内部管理体系需要进一步完善，部分制度需要根据新的法律法规进一步修订和完善。
二、公司治理概况
（一）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券部，具体负责投资者关系管理等日常相关工作。
1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项决策中采用网络投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》并得到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名。各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三名监事，其中职工监事一名。全体监事切实履行职责。
4、经理层：公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制订有《总经理工作细则》。公司现任经理层由董事会聘任。公司经理层能够对公司日常经营活动实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
5、内部控制情况：公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资、关联交易和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部，内部稽核和体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（二）公司独立性情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，具备了独立完整的业务及自主经营能力，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司和控股股东之间从未发生违规的资金占用和担保行为。
1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。
2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。
3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。
4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。
（三）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司需建立并充分发挥董事会下设专门委员会的作用
存在问题：公司尚未建立董事会下设专门委员会。
问题原因：公司董事会的决策按有关法律法规和公司相关文件的规定执行，董事根据其专业特点进行分工合作，但在形式上没有建立董事会下设专门委员会。
（二）公司需要在新形势下进一步加强投资者关系管理工作
存在问题：需要进一步加强投资者关系管理工作
问题原因：目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督。公司的投资者关系工作虽已投入不少精力，但与投资者的沟通渠道还不广泛，沟通方式还不够科学。
（三）公司内部管理体系需要进一步完善，部分制度需要根据新的法律法规重新修订和完善
存在问题：内部管理体系需要进一步完善
问题原因：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）建立并充分发挥董事会下设专门委员会的作用
整改措施：计划公司董事会下设若干专门委员会，并制定各专门委员会相关议事规则，充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用。
整改时间：2007 年10月底前。
责任人：董事长、公司董事会秘书。
（二）在新形势下进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：在新形势下切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面的建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。
整改时间：已在日常工作中逐步开始进行
责任人：公司董事会秘书和证券部工作人员。
（三）内部管理体系需要进一步完善，部分制度需要根据新的法律法规重新修订和完善
整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。。
整改时间：在7月底前完成了信息披露制度的修订，并将在以后及时根据新的法律法规重新修订和完善公司的部分制度。
责任人：公司董事长、董事会秘书和证券部工作人员。
五、有特色的公司治理做法
公司治理创新的特色主要体现在以下几个方面：
1、公司"三会"运作规范,股东大会、董事会、监事会和经营层之间较好形成了决策、执行与监督相互制衡的运行机制,有效避免了决策与执行过程中的风险,公司质量不断得以提升。
2、公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司从实践中提炼出“争创一流、追求卓越”的企业纲领；“团结、开拓、敬业、创新、高效、奉献”的企业精神。
公司将高度重视上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划（自查情况全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：
电话：0510－86281316-431
传真：0510－86281884
邮箱： cx@phosphatechina.com
地址：江苏省江阴市花山路208号
邮编：214432
中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式：
电子邮箱：huangyh@csrc.gov.cn
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2007年8月25日