包头华资实业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头华资实业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于2007年8月13日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2007年8月23日在公司总部二楼会议室召开，应到董事九人，实到九人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长宋卫东先生主持，经与会董事认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《2007年中期报告》及《中期报告摘要》。
二、审议通过了公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划报告》。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查，形成了公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划报告》。（详见公司刊载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的“临2007-017号”公告）
特此公告。
包头华资实业股份有限公司董事会
2007年8月23日
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2007—017
包头华资实业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
自查报告和整改计划报告
一、特别提示
1、公司原制订的《募集资金管理制度》需要进行补充和完善；
2、中小股东出席公司股东大会比率较低；
3、对公司董事、监事及其他高管人员的培训有待进一步加强；
4、投资者关系管理方面的工作有待进一步加强；
5、管理层激励机制及股权激励方面存在不足。
二、公司治理概况
本公司是于1998年按照《公司法》的规定，由包头草原糖业集团有限责任公司、包头创业经济技术开发公司、包头市北普实业有限公司发起设立的股份有限公司，并于1998年12月10日在上海证券交易所上市。
公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，从公司的实际情况和股东的根本利益出发，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业管理制度，规范公司运作。公司与控股股东完全实现“五分开”，能够独立运作、自主经营；公司股东大会、董事会、监事会运作合理规范；公司绩效评价机制与约束机制不断完善；广大投资者特别是中小股东以及其他利益相关者利益得到了良好维护；公司信息披露工作做到了公开、公正、公平、及时、准确、完整。公司详细治理情况请参见本报告附件《关于加强上市公司治理专项活动自查情况的说明》。
三、公司治理存在的问题
1、公司原制订的《募集资金管理制度》需要按照中国证监会的有关规定进行补充和完善。
公司上市后，曾制订了《募集资金管理制度》，随着公司及我国证券市场的发展，公司需要按照中国证监会“证监公司字[2007]25号”《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，将于近期对原制度进行必要的补充和完善，使之保持符合监管法规和公司实际的要求。
2、中小股东出席股东大会比率较低。
公司自上市以来，除股权分置改革相关股东会议外，股东大会仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，中小股东出席大会平均为10多人，最少一次是8人。尽管公司章程中已经设立条款保障中小股东的权利，但是股东大会中小股东出席率过低，影响了中小股东行使自身所拥有的权利。
3、对公司董事、监事及其他高管人员的培训有待进一步加强。
我国证券市场的发展日新月异，为适应证券市场的健康、稳定发展，相应的政策、法规等也在不断更新、完善，公司董事、监事、高级管理人员虽然也通过很多渠道不断学习，但相对不断更新的市场法规，学习还缺乏系统性。
4、公司投资者关系管理工作方面有待进一步加强。
公司日常的信息披露把公司情况和重要事项报告给投资者，公司也通过电子邮件、传真、电话等方式与投资者进行充分沟通，但这些方式仍然是不够的，不能最大限度地满足投资者的要求。今后我们将继续加强和拓宽这些沟通方式，尽量做到让投资者满意。
5、管理层激励机制及股权激励方面存在不足。
公司建立了合理的绩效评价体系，在管理层及员工考核、绩效挂钩、奖惩方面均有相应的考核制度，但考核力度不够。公司目前尚未实施股权激励，但已引起管理层的重视，开始积极探索符合公司实际的激励措施。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、修订《募集资金管理制度》：公司将在本年底之前，根据公司实际情况及“证监公司字[2007]25号”《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，建立更加全面、符合公司实际的《募集资金管理制度》，以适应公司将业通过证券市场发行证券募集资金的管理要求。
2、在今后召开的股东大会上，尤其是讨论股权激励、再融资等重大事项的股东大会上，尽量采取现场表决、网络表决与独立董事征集投票权相结合的方式，尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来。
3、加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响。
4、关于投资者关系管理，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过网络的方式召开业绩说明会，让投资者能够了解公司的生产经营和总体状况。
5、关于管理层激励机制和股权激励方面存在的不足，已经引起公司的高度重视，公司将在完善绩效评价体系的基础上，按照中国证监会、自治区国资委的有关文件精神，积极创造条件，探讨建立股权激励机制，对公司决策层、管理层、核心业务员工实施股权激励措施。
以上整改的第一项工作是修订《募集资金管理制度》工作，具体操作人为公司总会计师张世潮和董事会秘书李志文，责任人为公司董事长宋卫东；第二项到第四项工作具体操作人为公司董事会秘书李志文，责任人为公司董事长宋卫东；第五项工作由公司董事会、经理层主抓，董事会秘书具体操办，责任人为公司董事长宋卫东。
五、有特色的公司治理做法
1、公司建立了完备的内部管理制度
为了保证公司各项业务活动的正常进行，保护公司资产的安全完整，防止和发现各种错误、舞弊行为，我公司从成立之日起即非常重视内部控制，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理等制度体系，并在实践中不断加以改进与完善，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序。
2、公司注重企业文化建设
公司注重企业文化建设，有专门的部门负责企业文化建设工作，吸取和继承了50多年来企业形成的文化精髓，集中力量对企业长期以来形成的文化进行梳理和提炼，逐步形成了以诚信为宗旨赢得市场信任、视质量如生命保证客户利益、以效率为前提保持企业发展、以员工为主人凝聚企业合力的企业文化架构，使得这种文化成为企业发展过程中不可或缺的重要组成部分。公司不定期组织全公司范围的企业文化学习，每月出版一期报刊，并组织各种文体活动丰富员工业余生活。公司还需要加强企业文化建设，使公司员工能够认可公司的价值观，更好的投身到工作中去。
3、公司采用了累积投票制
为进一步完善公司治理结构，维护中小股东利益，保证其行使股东权利，公司实行了累积投票制，在董事、监事选举过程中均采用了累积投票制。
六、其他需要说明的事项
1、股权激励情况：公司目前尚无实施股权激励的计划。
2、公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开的财务报表、报告及其他未公开信息的情况。
3、公司《公司章程》修订和完善情况
公司的《公司章程》共计一百九十七条，经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善并及时向投资者披露。
本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此，公司特设下列专门电话、传真、电子信箱，接受投资者和社会公众的意见和建议。
公司评议专线及信箱：
联系电话：0472-6957548、6957240
传 真：0472-4190473
电子信箱：zhengquanbu@huazi.com
监管部门的公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
内蒙古证监局：nmgzjj2007@163.com
本次评议期为自本报告公告起一个月。
附件：《包头华资实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项的说明》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
包头华资实业股份有限公司董事会
2007年8月23日