江苏弘业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2007年8月17日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2007年8月24日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
该议案详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告编号为临2007-035号的《江苏弘业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。
二、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
《关于公司内部控制的自我评价报告》及会计师事务所出具的天衡专字（2007）292 号《内部控制审核报告》同日刊登于于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
三、审议通过了《关于修正〈本次非公开发行募集资金运用的可行性报告〉的议案》
根据实际情况，公司对第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》中的第（2）项做如下修正：
（2）合作建造和出口船舶项目
本公司拟与船舶制造企业合作建造和出口船舶，并负责建造船舶所需的国外原材料、主机等设备的进口。
经对世界经济趋势、船舶行业周期以及船舶建造现状等多方因素的综合分析，预计本项目将实现年平均船舶出口额逾17,500万美元。该项目计划总投资约25,000万元，拟利用本次发行募集资金22,000万元，项目内部收益率16.08%，投资回收期7.718年。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
四、审议通过《董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析》（具体内容见附件）
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
五、审议通过《关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案》
拟于2007年9月10日召开公司2007年度第二次临时股东大会。会议地点及审议的议案详见同日公告的《临2007-037-关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的通知》。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
特此公告！
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年8月25日
附件：
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（1）本次发行对公司业务结构的影响及业务收入结构的变动情况
本次发行不改变公司原有的业务结构。本次发行前，公司的主营业务主要是外贸进出口和工艺精品的制作、展览和销售。2007年上半年，上述两项业务占当期主营业务收入的比例分别为90.10%、8.22%。
本次非公开发行募集资金投向为合作建造和出口船舶项目、爱涛精品连锁经营项目。两个项目均围绕公司现有的主营业务进行优化和延伸。合作建造和出口船舶项目的实施，一方面推动了出口产品由劳动密集型向技术含量型的结构性转变，提高了产品附加值，优化了出口产品结构。同时，由合作造船而带动的相关设备和材料进口也使公司在搭建合理进出口业务架构上走出了坚实的一步。
爱涛精品连锁经营项目的实施，创新了公司在工艺精品流通环节，特别是销售环节的经营模式，是公司在工艺品行业中多年丰富经验、工艺品创作人才资源及卓越的品牌知名度的一次有益结合。以此为契机，公司将工艺精品的研发、设计、制作、展览、销售各环节通过现代化的连锁经营模式有机结合，将充分发挥整体效应，使公司在文化艺术领域多年的积淀更快更好地转化为经济效益。该项目的提出符合国家大力发展文化艺术产业的政策，对我国工艺品行业的整体提升有着深远的影响。
本次发行后，随着资金的投入与项目的顺利实施，外贸出口产品中机电产品的收入、进口业务中与船舶相关的设备和原材料的收入及工艺品连锁销售的收入所占比重将逐步提高。
综上所述，公司董事会认为，项目的顺利实施将有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（2）本次发行后公司章程的变动
本次发行后，公司的注册资本和股份总数将随之发生变化，公司章程将会做出相应调整。具体变动内容公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。
（3）本次发行后股本结构、高管人员结构的变动
本次发行后，公司股本结构的变化如下：
发行前股本按目前总股本199,447,500股为测算依据，发行后总股本按目前总股本加50，00（方案一）和6,000万股（方案二）为测算依据（具体以实际发行股数为准），若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，则上述数据作相应调整。
本次发行后，原控股股东江苏弘业国际集团有限公司的控股比例有所下降，但控股地位没有变化；公司实际控制人仍为江苏省国有资产监督管理委员会，无改变；公司高管人员结构亦不会因为此次发行而发生变化。但此次发行后，公司股东中的机构投资者将大大增加，公司股东结构的变化将更有利于公司治理水平的提高。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
根据发行预案的相关资料，公司管理层初步预计，假设非公开发行于2007年6月30日完成，募集资金约为5.2亿元，在不考虑2007年下半年经营业绩的情况下，按合并报表计算，公司总资产将达到约22.33亿元，净资产将达到11.93亿元，分别较发行前增长30.36% 、77.27%，相应的资产负债率由57.11%下降为43.80%。由此看见，本次发行将给公司财务状况带来积极影响，充实了股权资本，壮大了资产规模，优化了资本结构，提高了运用债务资本的能力，增强了财务灵活性。
由于此次增发募集资金所投向的项目具有良好的收益以及现金流，因此我们预计增发后，随着项目的实施，财务状况的稳固性将会得到进一步的提升。在项目实施的第一年，由于项目尚处于投资期，因此其盈利能力较低、现金流量应为净流出；但从第二年开始，随着项目投资的基本到位，将取得持续的盈利，投资资金逐步回笼。公司的盈利能力在项目实施后的2-3年内逐步提升，公司将保持良好的现金流入。
故，本次发行将有力地促进公司产品结构的战略性调整，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司的长期盈利能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
此次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不存在变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
作为上市公司，本公司严格按照中国证监会有关精神，规范运作，公司的资金或资产没有被控股股东及其关联人占用，公司也没有为控股股东及其关联人提供担保。本次发行完成后，公司将继续严格执行国家法律和中国证监会的相关规定，坚决杜绝违规资金占用和违规担保行为，确保广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2007 年 6 月 30 日（经审计）上市公司资产负债率为 57.11%，并且最近三年资产总额稳步增加，各项资产占资产总额的比重相对稳定，负债总额的 增长与资产总额的增长幅度基本一致，各项负债占资产总额的比重也相对稳定。公司现在的负债主要以商业信用为主，基本没有长期负债。
本次发行后，公司的资产负债率将降低至约43.80%，公司可以有更大的空间利用财务杠杆进行资金筹措。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明。
投资者在评价公司本次发行时，除方案中提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）爱涛精品连锁经营项目的相关风险
1、业务与经营风险
（1）资产、业务和人员分散导致的管理风险
本项目拟在全国范围内开设65家爱涛精品连锁旗舰店与直营店。采用的组织结构是公司总部直接管理各地的分公司及相应门店。随着连锁经营规模的迅速扩大，公司的资产、业务和人员逐渐分散的特征日趋明显，对公司的组货供应、零售终端的销售等环节提出了很高的要求，公司面临着资产、业务和人员分散所带来的管理风险。
（2）营销风险
主要表现在以下三点：总部决策失误，会为各分店造成巨大损失；个别门店营销失误，会对整个连锁公司带来不利影响；营销投资增大，导致营销投资回收风险加大。
（3）连锁店面选址的风险
连锁店面选址决策是基于对当地购买力、市场偏好等因素的预测，一旦选址不当，会给公司的连锁运营带来风险，直接影响到公司连锁发展的战略布局和公司效益；同时，在具体选择和布置连锁店时，由于当地的市政建设等原因引起的连锁店面的变更，也会给公司的连锁店面选址和物流配送带来风险。
（4）经营场所租赁期满不能续租的风险
公司连锁门店以及分公司的经营场所均拟采取租赁形式，一旦租赁到期，公司可能面临租赁期满不能续租的风险。
2、市场风险
首先，随着国际著名的礼品连锁公司进入国内市场的步伐加快，市场竞争的激烈程度越来越大。这些企业都拥有雄厚的实力、丰富的管理经验，以及完善的全球采购和配送系统，有着很强的竞争力。
其次，由于各地消费者消费习惯、个人喜好的差异，各种工艺礼品在各地的销售状况也将有很大的差异。因此，公司在业务开展的初期，可能存在业务开展迟缓、部分礼品滞销、或部分礼品热销而供货不足的情况。
其三，公司主营业务属于商品零售行业，对宏观经济环境的变化具有较高的敏感度。当宏观环境变差时，消费需求随之下降，公司整体经营状况会产生下滑；当宏观环境好转时，则反之。而这些宏观经济环境的变化是企业所不能控制的。
3、财务风险
随着公司连锁经营的快速发展，可能面临如下财务风险：由于采购和销售的时间差，可能存在一定的资金压力；由于目前利率处于上升通道，可能会加大项目的财务费用；由于规模扩张，可能存在财务管理制度执行不到位的风险。
（二）合作建造和出口船舶项目的相关风险
1、宏观经济政策风险
船舶业作为基础行业，受国家宏观经济政策的影响较大。一旦进入经济调整期，国家采取紧缩的经济政策，船舶业在能源、原材料供应，银行授信等方面将面临困难，经营业务可能受到影响。
2、市场风险
由于造船项目周期比较长，期间市场因素的变化会带来较多的风险。首先是配套产品的市场价格及供给情况，尤其是发动机、通讯仪表等重要设备和钢材的供应能力，在目前行情下，中厚钢板的短缺影响较大。同时，由于电力供应紧张、获得出口信贷及担保难等制约因素，生产的不确定性增加。
3、采购风险
我国船舶的主机以及电子导航设备等主要依靠进口，由于目前船舶市场的供不应求，这些产品的订货存在一定难度。此外一般船舶的成本40%左右由钢材价格决定，而对于散货船这样的常规船，船用钢板的成本多占到整船成本的60%左右，若其价格上涨，则供货短缺的压力增大。
4、汇率风险
船舶出口一般以美元计价签约，会带来远期美元收汇的汇率风险。目前市场上与之配套的长期套期保值工具不足，并且要预测未来几年的汇率走势较为困难，因而存在一定的汇率风险。
5、船舶制造风险
船舶建造是一项复杂的系统工程，一般来说，单艘船的吨位越大，技术含量越高，高吨位的船必须防范技术风险。船厂对资金、船台、船坞的利用效率，分段建造能力也直接决定了其能否按时完成船舶交付。
（三）其他风险
1、审批风险
本次发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得表决通过的可能；本次发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-035
江苏弘业股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的
自查报告及整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的文件要求，为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作，江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事长任第一责任人。公司制定了《关于开展公司治理专项活动的工作计划和时间表》，根据该计划，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等相关法律法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、内部控制制度需要持续完善，内控制度执行力需要持续加强；
2、有待建立董事会专门委员会，进一步降低决策风险；
3、有待建立经理层内部问责制，增强经理层责任意识；
4、有待解决公司总经理在控股股东的兼职问题；
5、投资者关系管理有待进一步加强。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况、股东状况
江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是1994年6月30日根据江苏省体改委苏体改生[1994]280号文批准，由原江苏省工艺品进出口（集团）公司独家发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年9月1日在上海证券交易所上市。
截止2007年6月30日，公司总股本为19,944.75万股，其中控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）持股比例为35.30%，其余无限售条件流通股股东持股比例64.70%，无持有公司股份5%以上的其他股东。
公司主营各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止的商品及技术除外），从事"三来一补"业务，开展实业投资、国内贸易。截止2006年末，公司总资产1,265,458,387.60元，净资产609,529,090.15元，每股收益0.1248元（以上均为新会计准则调整前数据）
（二）公司治理概况
自1997年上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规规范运作，逐步建立健全了以股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”为核心的公司法人治理结构，加强了内部制度修订并切实贯彻执行，公司治理水平得到持续提高。
1、股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》并得到切实执行。股东大会的召集、召开程序，股东大会的会议通知、授权委托、提案、审议、公告等均符合相关法律法规的规定。
股东大会的会议记录完整，保存安全，股东大会决议均得到及时、充分地披露。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》并得到切实执行。公司董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事。公司董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。公司各位董事均具备较高的专业素质，均能履行勤勉尽责的义务，按时参加董事会会议，积极参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核。公司各位董事均未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
公司董事会的召集、召开、授权委托符合相关法律、法规的规定。董事会会议纪录完整，保存安全，董事会决议得到及时、充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限之内。
公司董事会还未建立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司将根据实际情况尽快完成专门委员会的建立。
3、公司监事会
公司制定了《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会由5人组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。公司监事会成员结构合理，监事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会各成员能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任程序、职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
公司监事会的召集、召开、授权委托符合相关法律、法规的规定。监事会会议纪录完整，监事会决议得到及时、充分的披露。
4、经理层
公司制定了《总经理工作细则》。公司已经形成了较为合理的经理层选聘机制，经理层任期内保持稳定。根据《公司章程》中对经理层的授权，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
5、公司内部控制情况
近年来公司不断建立健全内部控制制度，制订了以《公司章程》为核心的公司治理制度，以行政管理制度、人力资源管理制度、内部监督控制制度为组成的公司日常管理控制制度，以及按《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定的会计核算制度和财务管理制度。以上制度的制定和较好执行，基本满足了管理的要求和公司的发展需要。
公司建立了有效的风险防范机制，设有专门的审企部，部门内设有法律事务岗位专职人员，负责处理公司有关合同审核、对外投资、收购、股权转让、法律纠纷的处理等各类法律事务。公司通过定期与不定期审计的方式抵御突发性风险。公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。
公司制定有《募集资金管理办法》，公司募集资金存放坚持“集中存储、便于监督”的原则，实行专户储存；募集资金实行专款专用。公司前次募集资金均已按照公司募集资金计划投资并实施，项目的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。制度上以《公司章程》为主，同时配合内、外部审计制度并严格执行。独立董事对所有关联交易均认真审查并发表独立意见，在审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的发生。
公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与完善。
（三）公司独立性情况
业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，与控股股东及其关联方不存在同业竞争；
人员方面：公司具有独立完整的劳动、人事和薪酬体系，公司的董事、监事及高管人员均通过合法程序任免。目前，除公司总经理钱竞琪女士在控股股东江苏弘业国际集团有限公司兼任董事和总经理外，公司各副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其关联企业兼职。
资产方面：公司拥有独立于控股股东的完整生产系统、工业产权及非专利技术、商标，控股股东及关联方不存在违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情形。
机构方面：公司建立了适合公司生产经营需要的组织机构。公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在股东单位干预本公司的生产经营活动的情况。
财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。
经营决策方面：公司独立进行采购、生产、销售等生产经营活动。公司股东大会、董事会、董事长、经理层均有明确职责权限，订立了严格的决策程序，决策独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。
（四）公司透明度情况
公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的责任人，能够保障信息披露的及时、准确、完整和公平公正。董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员能够在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过全面自查，公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件规定的要求，公司运作规范，形成了以股东利益最大化为核心的制度基础，在治理方面整体情况良好。但上市公司的治理是项长期且复杂的系统工程，涉及到企业及市场环境等各方面因素，为进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还需要进一步加强：
1、内部控制制度需要持续完善，内控制度执行力需要持续加强
虽然公司目前的内部控制制度已基本建立健全，并取得了强化管理、控制风险的效果，但随着今后相关法律法规的不断调整，以及公司经营发展可能面临的新状况，公司的内部控制制度需要持续更新。
此外，公司内部控制制度在执行过程中还存在人员意识不能完全到位、执行力度不够的状况。主要原因在于制度执行相关人员对制度的学习理解不足，相关意识还未完全形成；其次，部分人员执行制度的个体能力也有不足；此外，公司还需要强化责任追究。
2、有待建立董事会专门委员会，进一步降低决策风险
公司最初有建立专门委员会的想法，但考虑到，首先，公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》完备且执行较好，董事会成员专业结构合理且仅有六名董事（其中独立董事两名，分别为财务会计、投资经济方面的专家），再下设四个专门委员会会比较重复；其次，公司董事会能够规范运作，重大决策均经董事会充分讨论、酝酿，决策及讨论沟通顺畅，且董事会充分重视独立董事的权利和作用，因此，公司暂未设立董事会专门委员会。
为使董事会的分工更加合理、权责更加明确、议事更加深入从而降低决策风险，公司拟在2007年底前建立专门委员会。
3、有待建立经理层内部问责制，增强经理层责任意识
由于公司已制定了《总经理工作细则》，对公司总经理的任免程序、职责权限、议事方式、报告制度及应承担的责任进行了明确；此外，在日常经营过程中，每年公司也会给经理层下达经营责任目标，而经理层也通过不定期的工作会议、每季经营活动分析会、半年和全年经营总结会等形式对公司经营进行实时管控；再则，公司审企部会定期或专项审计经理层工作。因此，公司没有再额外建立经理层内部问责制。
但是作为上市公司规范治理的重要一环，从不断提高经理层承担责任的意识、不断提高经理层管理水平的角度来看，公司应建立经理层内部问责制，以进一步降低管理风险。
4、有待解决公司总经理在控股股东的兼职问题
钱竞琪女士，现任本公司总经理、董事，并兼任控股股东江苏弘业国际集团有限公司总裁、董事。曾获2001“中国杰出创业女性”、2005“中国优秀女企业家”、2006年“江苏省第六届优秀女企业家”和“江苏省三八红旗手”等荣誉称号，现任江苏省女企业家协会副会长。
1999年4月7日，公司二届九次董事会聘任钱竞琪女士为公司总经理。自此，钱竞琪女士一直被历届董事会聘任为公司总经理。
2000年，在钱竞琪女士已被公司董事会聘任为总经理后，江苏省组织部任命钱竞琪女士为公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司总裁。由此形成了钱竞琪女士的双兼状况。
在钱竞琪总经理管理上市公司的十多年里，她以其勤勉尽责的态度、丰富的国际贸易经验、较强的企业管理能力为公司的稳健发展做出了很大的贡献。在兼任控股股东总裁的期间，钱总经理以维护上市公司合法权益为己任，严格按照《公司章程》的规定，在职权范围内忠实履行职责，受到合理的制约和严格的监督，未对上市公司独立运作产生不良影响。
从严格规范上市公司治理结构的角度出发，公司将根据实际情况对此稳妥解决。
5、投资者关系管理的手段有待进一步加强
股权分置改革后，我国的资本市场已发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》通过赋予投资者更多的权利和权限的方式，进一步加强了对投资者的保护。作为市场主体的上市公司，需要不断加强投资者关系管理工作，接受广大投资者的监督，以适应新形势下的资本市场。
与优秀上市公司相比，公司在投资者关系管理的系统性、规范性方面还存在一定的不足。公司虽然一直很重视对投资者关系的维护，制定了《投资者关系管理办法》，但办法的执行还是有许多不到位的地方，主要表现为被动式的投资者关系应对，比如接听电话、接待来访、实地考察及强制性信息披露等。原因主要在于公司对于新环境中投资者关系管理的重要性的认识还不到位。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于持续完善内部控制制度，持续加强内控制度执行力的问题
整改措施：公司将结合《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司内部控制指引》和相关法律法规的要求，借本次定向增发会计师事务所对公司内控制度进行审计的契机，对现有规章制度进行进一步地梳理、修订和补充，进一步健全公司内部管理体系，并根据环境变化和公司发展所需持续进行完善。
对于加强内控执行力的问题，公司将通过加强制度执行人员对制度进行深入学习以强化其相关意识的形成；同时，利用公司的员工培训计划，提升相关人员的职业能力；此外，公司将在内控制度的制定方面增加或强化责任追究的内容，逐步形成“有制度必依、执行制度必严、违反制度必究”的企业文化。
整改时间：2007年10月30日前，完成内部控制制度的梳理与修订；2007年12月31日前，组织一次对内部控制制度的学习；此外，结合公司内外环境的实际情况，持续完善和强化。
整改责任人：公司董事长刘绥芝先生、董事会秘书姜琳先生及监事会主席濮学年先生。
2、关于未建立董事会专门委员会的问题
整改措施：尽快建立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个董事会专门委员会。制定相关的工作细则，明确专门委员会的职责、人员构成及工作目标、工作流程。
整改时间：2007年12月31日前。
整改责任人：公司董事长刘绥芝先生、董事会秘书姜琳先生。
3、关于未建立经理层内部问责制的问题
整改措施：尽快建立经理层内部问责制，制定相应办法，增强经理层责任意识。
整改时间：2007年10月30日前。
整改责任人：公司董事长刘绥芝先生、董事会秘书姜琳先生及监事会主席濮学年先生。
4、关于公司总经理在控股股东兼职的问题
整改措施：本着严格规范公司治理结构、保持公司经营管理的稳定的原则出发，公司将根据实际情况稳妥解决此问题。
整改时间：2008年10月30日前。
整改责任人：公司董事长刘绥芝先生、董事会秘书姜琳先生。
5、关于进一步加强投资者关系管理的问题
整改措施：首先，公司将通过组织董事会、管理层学习的方式，进一步强化其对新形势下投资者关系管理的重要性和方式方法的认识，以提升投资者关系管理工作在公司经营发展过程中的地位；
其次，公司将加强投资者关系管理部门（证券部）人员的相关知识储备和相关能力培养，包括对公司历史、现状、未来经营状况的了解，对资本市场相关法律法规的理解、对财经公关能力的强化等；
此外，在具体措施上，公司将在继续做好电话咨询、投资者来访、一对一沟通等常规方式的基础上，充分利用公司网站，建立投资者关系平台，丰富与投资者相互交流的方式；公司还将定期收集、整理投资者的相关信息，在国家宏观政策发生较大变动或公司经营环境发生较大变化时，适时通过如公告、组织投资者交流会或网上说明会等合适的方式，及时将信息传递给投资者，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系，树立公司良好的社会和市场形象；
总之，公司将不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，规范投资者关系管理方式、方法，不断提升公司投资者关系管理的水平和效果。
整改时间：2007年10月30日前，完成公司投资者关系管理网络平台的建立；2007年10月30日前，在董事会、高管层层面组织一次投资者关系管理的学习；此外，根据公司内外环境的变化持续完善和强化。
整改责任人：董事会秘书姜琳先生。
五、有特色的公司治理做法
1、制度完善、法人治理结构合理
公司坚持“制度治司”的理念，十分重视制度的建设。经过持续的修订与补充，公司目前已经形成了合理有效的内部控制制度，基本满足了经营管理的需要。此外，公司法人治理结构完善，董事会、监事会、经理层之间关系和谐，各司其责。
2、对控股子公司的管理切实有效
公司制定了《关于强化直属控股企业管理的补充规定》，对控股子公司的财务、合同、原材料、生产、劳动用工、考核等方面进行了明确规定。为加强对公司控股子公司的管控能力，公司对控股子公司分别实行财务委派制和集中财务管理。委派财务人员的工作直接向公司财务总监负责，采取重大事情报告制。同时公司各职能部门也加强对控股子公司的对口监管，经理层每季度召开子公司经营活动分析会，由子公司负责人及其财务人员向公司经理层汇报经营情况，接受经理层成员的问询并做出解释。公司审企部定期对子公司进行专项审计，并向公司经理层汇报，保障子公司规范稳健经营，积极完成经营责任目标。
公司详细自查报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见和建议，公司设立如下专门沟通方式：
联系人：姜琳、王翠
联系电话：025-52308738、52262530
传真：025-52307117
电子邮件地址：jianglin@artall.com wangcui@artall.com
公司办公地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦
邮政编码：210001
中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对我公司治理情况评议的电子邮箱为：dingxj@csrc.gov.cn
江苏弘业股份有限公司
2007年8月25日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-036
江苏弘业股份有限公司
非公开发行股票涉及的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过6,000万股（含6,000万股），筹集资金约52,000万元人民币，全部用于爱涛精品连锁经营项目、合作建造和出口船舶项目。
●本次发行对象为证券投资基金、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名。具体发行对象提请公司股东大会授权公司董事会确定。
●所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
●爱涛精品连锁经营项目总投资34,000万元，拟运用本次发行募集资金30,000万元，项目内部收益率为16.24%，投资回收期9.57年；合作建造和出口船舶项目总投资25,000万元，拟利用本次发行募集资金22,000万元，项目内部收益率为16.08%，投资回收期为7.718年。
●本次发行及对外投资项目需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次发行及对外投资项目需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。公司董事会提醒投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2007年7月2日，江苏弘业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》等相关议案。
公司拟向特定对象非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）的境内上市人民币普通股（A股）。
本次非公开发行筹集资金约52,000万元人民币，拟投向爱涛精品连锁经营项目、合作建造和出口船舶项目。上述两项目投资总额分别为34,000万元、25,000万元，分别利用本次募集资金30,000万元、22,000万元，其余部分由公司自筹资金解决。若募集资金未能及时到位，公司将通过自筹或银行贷款的方式先行垫付。
本次非公开发行股票所涉的两个对外投资项目不构成关联交易。
2007年7月2日，公司第五届董事会第十四次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到6人，符合《公司章程》之规定。经审议，与会董事一致同意与此次非公开发行股票相关的各项议案。2007年8月24日，公司五届十九次董事会一致通过了《关于修正〈本次非公开发行募集资金运用的可行性报告〉的议案》，对五届十四次董事会审议通过的《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》中的第（2）项“合作建造和出口船舶项目”做了修正。
本次发行及所涉的对外投资项目需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准，存在无法获得公司股东大会表决通过、或无法取得中国证监会核准的风险。
二、投资标的的基本情况
（一）爱涛精品连锁经营项目
1、项目公司名称：江苏爱涛精品连锁有限公司(以江苏省工商行政管理局最终核定为准)（简称“项目公司”）
2、项目公司注册资本：34,000万元人民币
3、项目公司投资方：由江苏弘业股份有限公司独家投资
4、项目公司经营范围
设计、生产及制作高档雕刻、织绣、漆艺、陶（砂）艺、珠宝、金属工艺、丝毯、玻璃、水晶、红木制品、字画装裱等各类工艺品，并进行国内外销售。
5、项目公司经营方式
以专业连锁的经营定位，发展壮大企业规模，在实际经营中不断探索规范化和个性化的经营模式。经营模式主要体现为：统购统销、规模定制。
6、项目公司的组织结构
项目公司将依照相关法律法规的要求，建立现代企业法人治理结构。股东会为公司的最高权利机构，由全体股东组成。股东会下设董事会和监事会，董事、监事由股东单位推选。
根据经营管理的实际需要，项目公司拟设置的相关职能部门及职责如下表所示：
7、项目投资规模及收益
该项目由本公司独家投资设立的江苏爱涛精品连锁有限公司进行实施。项目计划总投资约34,000万元，其中拟使用本次发行募集资金30,000万元，其余部分通过公司自筹解决。
本项目建设期为2年，投资回收期为9.57年，财务内部收益率为16.24%。
8、项目的建设计划
计划运用租赁店面的方式，两年内在全国主要大城市发展65家工艺品连锁店。开设门店数量：2008年开设30家；2009年开设35家，营业面积总计约34,000平方米。
9、项目的可行性分析
从产业角度来看，爱涛精品连锁经营项目是在我国全面加入WTO后工艺品行业迎接挑战的一项重大举措，符合国家大力发展文化艺术产业的政策，有利于我国工艺品行业的发展；同时，该项目的提出与实施也是服务大众、满足消费需求、繁荣市场、促进地区经济发展的重要举措，对我国工艺品行业的整体提升有着深远的影响。
从公司自身层面来看，实施精品连锁经营项目的基础是公司在工艺艺术品领域的长期积淀：公司建有国内唯一的省级工艺美术馆；公司收藏的工艺精品、艺术藏品种类丰富、数量较大；公司在顶级工艺艺术精品制作方面处于国内领先地位；公司在工艺艺术精品领域的人才资源丰富；公司已为工艺精品连锁设立了研发中心；公司是环境艺术品及设计方案的知名供应商；公司建立了工艺艺术品货源基地；公司已在国内开设了少量艺术精品连锁店；公司的“爱涛”品牌是全国知名品牌，市场美誉度高。
（二）合作建造和出口船舶项目
1、项目名称：合作建造和出口船舶
本公司拟与船舶制造企业合作建造和出口船舶，并负责建造船舶所需的国外原材料、主机等设备的进口。
2、项目实施方：江苏弘业股份有限公司
3、项目经营模式
由本公司、船舶制造企业和国外船东签署船舶建造、出口合同。船舶制造企业的职责：承担项目船舶的建造，负责建造过程的组织、管理与实施。本公司的职责：参与项目船舶建造过程的动态管理，对项目船舶的建造质量、进度进行监督与管理，按照船舶建造计划及进度的需求支付所需资金和费用，并负责船舶建造所需主要原材料及设备的采购。项目船舶完成后，由本公司负责出口，交付给境外船东。
采取该经营模式，可以与船厂建立紧密的战略联盟，使船厂优先安排本公司订单的实施，保证船舶如期交货，加速项目资金的周转，并为后续船舶出口订单的承接创造一个平台以获得更多订单机会。
从原来单纯的船舶代理出口业务延伸至船舶建造领域，本公司实现了向高技术含量的机电产品出口延伸的结构性调整，有效地提高了公司外贸主营业务的盈利能力。
4、项目投资规模及收益
项目计划总投资25,000万元，其中拟使用本次发行募集资金22,000万元，其余3,000万元通过公司自筹解决。
该项目投资回收期为7.718年，财务内部收益率为16.08%，平均年投资收益率为20.12%。
5、项目的经营规模与目标
经对世界经济趋势、船舶行业周期以及船舶建造现状等多方因素的综合分析，公司计划平均每年建造出口6艘散货船。在十年项目期内，预计平均每年实现销售收入 13.44亿元。
6、项目的可行性分析
从行业角度来看，经济全球化的深入，国际贸易的频繁，繁荣了国际航运市场，由此带来了造船业的巨大商机。未来几年的造船订单和各种数据都表明全球造船业正在向中国大规模转移，我国造船业进入了新一轮增长高峰期。同时，该项目的建设符合国家积极支持机电产品出口、促进我国机电产业发展的指导政策。
从公司层面看，其可行性主要表现在三个方面；
（1）外贸进出口行业优势
通过在外贸行业二十几年的发展，公司建立了广泛的货源基地、完善的销售网络和稳定的客户群体，积累了丰富的进出口经验。2005年以来，公司与诸多国内船舶制造企业和国外船商建立了合作关系，船舶代理出口取得了较好的经营业绩，为本项目的实施创造了良好的基础。
（2）人才优势
经过二十多年发展，公司打造了一支素质优良、结构合理、数量充足的创新型、复合型的管理团队。凭借自身的声誉与先进的企业文化，公司吸引了众多船舶方面的专业人才，为本项目的实施奠定了人才基础。
（3）船舶出口经验优势
经过近二年船舶代理业务的开展，公司管理团队对船舶制造与出口的各个环节熟悉有加，掌握了众多实力雄厚的船东和船厂资源，取得了突出的经营业绩，为本项目的实施奠定了行业基础。
三、对外投资的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的
近年来，人民币升值、出口退税率下调、贸易摩擦激增、资产价格上涨等诸多因素使得作为公司传统主营的外贸进出口业务面临的环境越来越严峻。如何保持外贸主营业务的稳定发展，如何寻找新的利润增长点以形成合理有效的经营结构，是公司可持续发展的关键。
公司管理层较早地预见到不利的外贸环境将给公司发展带来巨大压力，因而，公司也较早地开始推动贸易增长方式的转变，着力于推进贸易结构、商品结构的优化调整，提升外贸进出口主营的核心竞争力；同时，公司也积极利用自身在工艺品领域积累的综合优势，充分开拓国内市场，由完全依靠外贸向内外贸并举转变，将扩大内贸作为确保公司可持续发展的基本战略之一。
在公司寻求发展突破的时候，恰逢现代连锁经营模式的盛行及造船业的景气，在深入分析各方因素的基础上，公司董事会果断决策，提出了实施精品连锁经营和合作建造出口船舶的方案，以期能提高公司整体盈利能力，应对日益严峻的外贸形势，实现公司的可持续健康发展，为公司股东提供长期稳定的投资回报。
2、对外投资对公司的影响
本次发行所涉的对外投资项目不改变公司原有的业务结构。本次发行前，公司的主营业务主要是外贸进出口和工艺精品的制作、展览和销售。2007年上半年，上述两项业务占当期主营业务收入的比例分别为90.10%、8.22%。
本次发行所投的两个项目均围绕公司现有的主营业务进行优化和延伸。合作建造和出口船舶项目的实施，一方面推动了出口产品由劳动密集型向技术含量型的结构性转变，提高了产品附加值，优化了出口产品结构。同时，由合作造船而带动的相关设备和材料进口也使公司在搭建合理进出口业务架构上走出了坚实的一步。
爱涛精品连锁经营项目的实施，创新了公司在工艺精品流通环节，特别是销售环节的经营模式，是公司在工艺品行业中多年丰富经验、工艺品创作人才资源及卓越的品牌知名度的一次有益结合。以此为契机，公司将工艺精品的研发、设计、制作、展览、销售各环节通过现代化的连锁经营模式有机结合，将充分发挥整体效应，使公司在文化艺术领域多年的积淀更快更好地转化为经济效益。该项目的提出符合国家大力发展文化艺术产业的政策，对我国工艺品行业的整体提升有着深远的影响。
本次发行后，随着资金的投入与项目的顺利实施，外贸出口产品中机电产品的出口收入、进口业务中与船舶相关的设备和原材料的进口收入及工艺品连锁销售的收入所占比重将逐步提高。
由于此次增发募集资金所投项目具有良好的收益以及现金流，因此我们预计增发后，随着项目的实施，财务状况的稳固性将会得到进一步的提升。在项目实施的第一年，由于项目尚处于投资期，因此其盈利能力较低、现金流量应为净流出；但从第二年开始，随着项目投资的基本到位，将取得持续的盈利，投资资金逐步回笼。公司的盈利能力在项目实施后的2-3年内逐步提升，公司将保持良好的现金流入。
综上所述，项目的顺利实施将有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
3、对外投资的风险
（1）爱涛精品连锁经营项目的相关风险
①、业务与经营风险
A、资产、业务和人员分散导致的管理风险
本项目拟在全国范围内开设65家爱涛精品连锁旗舰店与直营店。采用的组织结构是公司总部直接管理各地的分公司及相应门店。随着连锁经营规模的迅速扩大，公司的资产、业务和人员逐渐分散的特征日趋明显，对公司的组货供应、零售终端的销售等环节提出了很高的要求，公司面临着资产、业务和人员分散所带来的管理风险。
B、营销风险
主要表现在以下三点：总部决策失误，会为各分店造成巨大损失；个别门店营销失误，会对整个连锁公司带来不利影响；营销投资增大，导致营销投资回收风险加大。
C、连锁店面选址的风险
连锁店面选址决策是基于对当地购买力、市场偏好等因素的预测，一旦选址不当，会给公司的连锁运营带来风险，直接影响到公司连锁发展的战略布局和公司效益；同时，在具体选择和布置连锁店时，由于当地的市政建设等原因引起的连锁店面的变更，也会给公司的连锁店面选址和物流配送带来风险。
D、经营场所租赁期满不能续租的风险
公司连锁门店以及分公司的经营场所均拟采取租赁形式，一旦租赁到期，公司可能面临租赁期满不能续租的风险。
②、市场风险
首先，随着国际著名的礼品连锁公司进入国内市场的步伐加快，市场竞争的激烈程度越来越大。这些企业都拥有雄厚的实力、丰富的管理经验，以及完善的全球采购和配送系统，有着很强的竞争力。
其次，由于各地消费者消费习惯、个人喜好的差异，各种工艺礼品在各地的销售状况也将有很大的差异。因此，公司在业务开展的初期，可能存在业务开展迟缓、部分礼品滞销、或部分礼品热销而供货不足的情况。
其三，公司主营业务属于商品零售行业，对宏观经济环境的变化具有较高的敏感度。当宏观环境变差时，消费需求随之下降，公司整体经营状况会产生下滑；当宏观环境好转时，则反之。而这些宏观经济环境的变化是企业所不能控制的。
③、财务风险
随着公司连锁经营的快速发展，可能面临如下财务风险：由于采购和销售的时间差，可能存在一定的资金压力；由于目前利率处于上升通道，可能会加大项目的财务费用；由于规模扩张，可能存在财务管理制度执行不到位的风险。
（2）合作建造和出口船舶项目的相关风险
①、宏观经济政策风险
船舶业作为基础行业，受国家宏观经济政策的影响较大。一旦进入经济调整期，国家采取紧缩的经济政策，船舶业在能源、原材料供应，银行授信等方面将面临困难，经营业务可能受到影响。
②、市场风险
由于造船项目周期比较长，期间市场因素的变化会带来较多的风险。首先是配套产品的市场价格及供给情况，尤其是发动机、通讯仪表等重要设备和钢材的供应能力，在目前行情下，中厚钢板的短缺影响较大。同时，由于电力供应紧张、获得出口信贷及担保难等制约因素，生产的不确定性增加。
③、采购风险
我国船舶的主机以及电子导航设备等主要依靠进口，由于目前船舶市场的供不应求，这些产品的订货存在一定难度。此外一般船舶的成本40%左右由钢材价格决定，而对于散货船这样的常规船，船用钢板的成本多占到整船成本的60%左右，若其价格上涨，则供货短缺的压力增大。
④、汇率风险
船舶出口一般以美元计价签约，会带来远期美元收汇的汇率风险。目前市场上与之配套的长期套期保值工具不足，并且要预测未来几年的汇率走势较为困难，因而存在一定的汇率风险。
⑤、船舶制造风险
船舶建造是一项复杂的系统工程，一般来说，单艘船的吨位越大，技术含量越高，高吨位的船必须防范技术风险。船厂对资金、船台、船坞的利用效率，分段建造能力也直接决定了其能否按时完成船舶交付。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司第五届董事会第十九次会议决议和会议记录；
2、《江苏爱涛精品连锁有限公司经营项目可行性研究报告》
3、《江苏弘业股份有限公司合作建造和出口船舶项目可行性研究报告》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
2007年8 月25日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-037
江苏弘业股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第五届董事会第十九次会议决定，将于2007年9月10日召开公司2007年度第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议时间
现场会议召开时间为2007年9月10 日(星期一)上午9：30，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午1点至3点。
二、会议地点
江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。
三、股东大会投票表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参与网络投票的股东投票程序见附件1。
公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同样表决权出现重复表决时，以第一次投票结果为准。
四、会议议题
1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；
2、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》；
3、审议《江苏弘业股份有限公司募集资金管理制度》；
4、审议《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；
5、审议《关于公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》：
（1）非公开发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行数量；
（4）发行对象及认购方式；
（5）发行价格及定价依据；
（6）锁定期安排；
（7）募集资金用途；
（8）本次非公开发行前的滚存利润的处置方案；
（9）决议有效期限。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事项的议案》；
7、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；
8、审议《对江苏弘业期货经纪有限公司增资的关联交易议案》；
9、审议《关于参股金石财产保险有限公司的关联交易议案》；
10、审议《关于设立南京爱涛置地有限公司的关联交易议案》。
11、审议《关于修正〈本次非公开发行募集资金运用的可行性报告〉的议案》
事项1-7详见2007年7月3日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；事项8详见2007年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；事项9-10详见2007年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；事项11详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、会议出席对象
1、截至于2007年9月3日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
六、表决权
特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
七、现场会议参加办法
1、登记手续
（1）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股东帐户卡原件、法人委托书原件和出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户原件办理登记手续；
（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户原件、授权委托书原件办理登记手续（授权委托书格式见附件2）；
（4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记（以9月6日17:00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股东帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。）
2、登记时间：2007年9月6日（星期四）上午8:30—11:30，下午1:30--5:30。
3、登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1301室证券部。
八、联系方式
联系电话：025-52262530、52308738
传 真：025-52307117
联 系 人：姜琳、王翠
附件：
1、网络投票的操作流程
2、授权委托书(格式)
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年8月25日
附件1：
2007年第二次临时股东大会网络投票流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
注：99元代表本次股东大会所有议案。
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“弘业股份”A股投资者对议案1（《关于前次募集资金使用情况的说明》）投同意票，其申报如下：
2、如投资者对本次股东大会的所有议案均投同意票，则可申报如下：
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席弘业股份有限公司2007年第二次临时股东会议,并代为行使表决权。