金山开发建设股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金山开发建设股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年8月23日下午1：30分在凤凰大酒店17楼贵宾室召开。应出席董事8名，实际出席董事7名。独立董事蔡伟民先生因公出差未能参加会议，书面委托独立董事陈国辉先生代为出席并行使表决权。会议由董事长夏杰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了如下决议：
一、《公司2007年半年度报告及摘要》；
二、《公司投资开发上海枫泾工业区的议案》；
详见2007年6月5日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站公司《关于与上海枫泾工业区管理委员会签订〈投资开发上海枫泾工业区的框架协议〉的公告》。
三、《公司关于增加上海凤凰自行车有限公司注册资本并出让上海凤凰自行车销售有限公司、上海凤凰进出口公司全部股权给上海凤凰自行车有限公司的议案》；
为使凤凰自行车品牌有一个更为适应市场的载体，提高自行车产业的竞争能力和盈利能力，实现其生产经营结构调整的整体战略目标，在公司全额投资1000万元设立上海凤凰自行车有限公司的基础上，将增资2200万元注册资本，使其注册资本达到3200万元。
增资后的上海凤凰自行车有限公司，将实施股份公司内自行车产业的整合归并，使之成为自行车产业的一个整体平台，并通过股份公司出让全资子公司上海凤凰自行车销售有限公司和上海凤凰进出口有限公司的全部股权给上海凤凰自行车有限公司，使得股份公司自行车生产经营管理更为集中、合理、有效，进一步提高凤凰自行车在市场中的竞争能力和运作效率。
四、《公司董事会聘任章瑾为证券事务代表的议案》；（附件一）
五、《公司对上海证监局现场检查的整改报告》。
详见公司《临2007—018号》公告全文。
以上第二项议案须经公司下一次临时股东大会审议通过。
特此公告
金山开发建设股份有限公司董事会
二00七年八月二十三日
附件一
章瑾简历：
章瑾，女，28岁，大学本科，经济师，2002年7月起任职于凤凰股份有限公司董事会秘书办公室，2006年10起任职于金山开发建设股份有限公司董事会秘书办公室。
证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2007-017
金山开发建设股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
金山开发建设股份有限公司第五届监事会第三次会议于2007年8月23日下午在凤凰大酒店17楼贵宾室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长魏昌建先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了有关决议：
一、《公司2007年半年度报告及摘要》；
二、《公司投资开发上海枫泾工业区的议案》；
三、《公司关于增加上海凤凰自行车有限公司注册资本并出让上海凤凰自行车销售有限公司、上海凤凰进出口公司全部股权给上海凤凰自行车有限公司的议案》；
四、《公司对上海证监局现场检查的整改报告》。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司监事会
二00七年八月二十三日
证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2007-018
金山开发建设股份有限公司
关于对证监局现场检查的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会上海证监局于2007年7月11日派出检查组对我公司进行了现场检查，并于2007年8月1日下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]232号，以下简称“通知”）
公司董事会针对《通知》提出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求和公司章程的有关规定，对问题逐一进行了分析，制定了相应的整改措施，并已经开始进行落实，现将公司五届董事会十一次会议审议通过的整改报告公布如下：
一、规范运作方面
存在问题：
1.公司《章程》未确定董监事人数，不符合《上市公司章程指引》的有关规定；章程第77条规定“董事监事候选人由持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提名”，不符合《公司法》的有关规定；《对外担保业务内部控制制度》第3条缺少“对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过”的规定；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部管理制度未及时进行修订。2.临时股东大会决议上没有出席董事的签名；董事会、监事会的会议记录过于简单，不能完整反映会议的基本情况；董事会未设立专业委员会。3.未按规定成立独立的内部审计部门。4.公司2006年分三次为控股子公司华德塑料制品有限公司借款提供担保，公司没有按规定在每一笔担保发生时及时披露；此外，还存在审议程序不规范情况。5.公司及其子公司上海凤凰科技创业投资有限公司在一级市场申购新股，该事项未经过董事会审议，也未进行披露。
整改措施：
公司将严格按照证监局的《通知》要求，一是对《公司章程》及《对外担保业务内部控制制度》相应条款进行修订；并对公司相关内部管理制度进行全面的修订。二是进一步完善董事出席股东大会的签名制度，详细记录董事会、监事会的会议记录，完整反映会议情况；按规定成立董事会下属的专业委员会。三是结合公司实际情况和相关要求成立独立的内部审计部门，强化内部审计职能。四是进一步完善对控股子公司的借款担保，除在定期报告披露相关信息外，加强每一笔担保的临时披露。五是今后将严格按照《上市规则》及相关规章要求，加强对公司短期投资的审核披露程序。
二、财务核算方面
存在问题：
1.公司2006年年报未如实披露不将子公司上海凤凰自行车购销有限公司纳入合并报表范围的原因。2.子公司华德塑料制品有限公司2006年支付给宝山区城市工业园区管委会的管理费117万元，作为利息费用资本化，该项会计处理不符合《企业会计准则-借款费用》的有关规定。3.子公司华德塑料制品有限公司2006年12月31日期末结存的产成品全部采用标准成本计量，该项会计处理不符合《企业会计准则-存货》和《企业会计制度》的有关规定。
整改措施：
上海凤凰自行车销售公司于2005年末与天津博马自行车有限公司签订关于由该公司承包经营上海凤凰自行车购销有限公司的有关协议，约定2006年起购销公司采取承包经营方式。对该事项导致购销公司未纳入公司2006年合并财务报表的原因未做披露。公司今后将高度重视信息采集，对各种事由须充分予以披露。
子公司华德塑料制品有限公司于2004年在上海宝山区投资新厂区的建设，并与宝山区城市工业园区管委会签订了有关借款4000余万元协议，约定其按农业银行同期贷款利率（月）4.8675％。收取利息。华德公司将该等资金全部用于新厂区的项目建设。项目于2006年竣工。宝山城市工业园区根据协议按借出资金的实际天数，计算应得利息117万元，并以管理费形式向华德公司收取。华德公司按经济业务的实质，将上述利息计入固定资产建造成本。由此，支付事项在形式与实质上表现为不统一。公司今后将进一步加强会计核算基础管理，使原始凭证能准确反映经济事项，提高会计基础工作质量。
子公司华德塑料制品有限公司期末产成品采取原材料按实际成本计算、直接人工与制造费用按标准成本计算的核算方法，以致2006年期末产成品成本少计工、费成本差异7余万元，相应少计当期利润。公司在合并2006年财务报告中，鉴于该等差异占华德公司的期末产成品成本3.5％。，对公司影响微小，为简便核算故公司未对该等差异作相应调整。公司今后将进一步规范会计核算，对各项会计核算的环节加以关注，使之反映的财务信息更具全面准确。
三、信息披露方面
存在问题：
如前所述，公司在申购新股、担保和财务事项的信息披露方面存在一定问题。此外，最近三年年报均未在“董事、监事和高级管理人员”项下披露公司副总经理的情况。
整改措施：
公司将进一步严格按照上交所《上市规则》的相关规章和公司《信息披露事务管理制度》对证监局提及的整改事项和公司的其他应完整披露的事项进行一次全面的检查和整改，以达到充分履行披露相关信息的义务。
公司董事会认为：本次中国证监会上海证监局对公司的现场检查，有力地促进了公司规范运作。公司将以此为契机，认真学习并严格执行法律法规和有关规章制度，健全完善内部控制制度，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续健康发展。
特此公告
金山开发建设股份有限公司
二00七年八月二十三日