股票简称：中纺投资 股票代码：600061 公告编号：临2007-011
中纺投资发展股份有限公司
四届四次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中纺投资发展股份有限公司四届四次董事会于2007年8月23日在北京中纺物产大厦召开，8名董事参加了会议，1名董事委托其他有表决权董事出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长常俊传女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了如下报告及议案 ：
一、审议并通过了《中纺投资发展股份有限公司2007年半年度报告正文及摘要》
该议案有表决权董事：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议并通过了《中纺投资发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对前次募集资金使用情况进行有关说明，《中纺投资发展股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》全文见附件一。
该议案有表决权董事：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《中纺投资发展股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年7月24日完成股权分置改革，解决了股权分置的历史问题，具备通过资本市场进行再融资的基本条件。为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取以向特定对象非公开发行 A 股股票的方式募集所需资金。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案有表决权董事：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《中纺投资发展股份有限公司关于2007年实施非公开发行股票的议案》
公司独立董事事前认可该议案，一致同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
董事会同意公司向特定对象非公开发行股票，具体内容为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（二）发行方式
本次发行股票为向特定对象非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
本项议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,700万股（含3,700万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本项议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司、境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。
本项议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（五）定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
本项议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（六）认购方式及锁定期安排
本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。
中国纺织物资（集团）总公司认购数量不少于本次非公开发行数量的40%，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他特定对象将在取得发行核准批文后，根据其申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
本项议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000 万元，用于投资北京同益中特种纤维技术开发有限公司高强PE纤维产业基地建设项目。
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目资金需求总额的不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本项议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
本项议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（十）豁免要约收购
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国纺织物资（集团）总公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形。
公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准中国纺织物资（集团）总公司免于发出要约收购，并向中国证监会提出豁免申请。在取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行股份的方案方可实施。
本项议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
五、审议并通过了《中纺投资发展股份有限公司关于2007年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目需要募集资金不超过20,000万元人民币，募集资金用于投资北京同益中特种纤维技术开发有限公司高强PE纤维产业基地建设项目。
北京同益中公司高强PE纤维产业基地建设项目有利于企业的长远发展，有着广阔的应用领域和市场前景，具有较好的经济效益和良好的社会效益，对促进我国纺织工业转变经济增长方式、调整产业结构、实施科技创新具有积极的示范和指导意义。高强PE纤维产业基地建设项目具备充分的前期准备工作情况、完整的技术方案和较好的风险控制制度，因此该项目是切实可行的。
(一)高强PE纤维产业基地建设项目实施方案
（1）实施内容
该项目为北京同益中公司年产900吨超高强模聚乙烯纤维（以规格1600旦尼尔为标准）、200吨连续UD和100吨防刺无纺布生产线工程。
（2）实施目标
①扩产900吨高强PE纤维（以规格1600旦尼尔为标准）生产线。
②新建200吨连续UD生产线和100吨防刺无纺布生产线。
(二)项目发展前景
鉴于高强PE纤维的特有性能，其用途广泛，尤其是在常温和低温领域较芳纶纤维具有更好的性价比。高强PE纤维在问世之初，主要以军工和航天航空领域为主要市场。随着国际形势的缓和，特种合成纤维，包括高强PE纤维的生产厂家为适应今后一个较长时期内以“和平与发展”为主流的发展趋势，重新调整了应用开发方向，转而重点开拓民用工业的市场，其中开发的主要目标是围绕人类对生存环境和节能等日益增长的需求，并瞄准了海洋工程、远洋渔业、新型建材、民用安全防护等产业。高强PE纤维目前主要用于航空航天，防弹、防割等安全防护用品，各种海洋工程用绳缆，复合增强材料等方面，而且在某些领域的应用具有不可替代性。由于高强PE纤维较碳纤维和芳纶有更好的性价比，因此自问世以来，其产销量年均增长速度超过了另两类特种纤维芳纶和碳纤维，表现出强劲的市场潜力。
经调研，目前全世界超高分子量聚乙烯纤维的产量约为8,000吨，国内产量约1,500吨，而全世界目前的需求量约为10,000吨，而且每年以35%的速度增长。尽管国外公司和国内企业纷纷扩产和投入巨资研发，但由于该纤维所具有的特有性能，预计未来几年内仍有较好的市场前景。
(三)项目经济效益分析
（1）投资估算
本项目总投资18,152万元,建设期为一年。其中固定资产投资13,087万元，土地3,700万元，其它费用1,365万元。项目配套流动资金2,000万元。
（2）财务指标测算
项目建成后，生产期年平均销售收入25,800万元，利润总额4,762万元，税后利润3,190万元（该数据基于所得税税率33%测算，北京同益中为高新技术企业，现适用所得税税率为15%）。项目所得税后财务内部收益率为24.27%，净现值9,120万元，投资回收期5.27年（含建设期1年）。
本次非公开发行股票募集资金全部用于投资北京同益中公司高强PE纤维产业基地建设项目是可行的，上述募集资金项目符合国家产业政策，符合公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。
该议案有表决权董事：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
该议案尚待公司股东大会批准。
六、审议并通过了《中纺投资发展股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行股票，其中公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司将以现金认购本次发行的股份，认购数量不低于本次发行数量的40%，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行中控股股东中国纺织物资（集团）总公司以现金认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。中国纺织物资（集团）总公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
该议案关联董事3人回避了表决，有表决权董事：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(一)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
(二)签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
(三)聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
(四)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(五)根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
(六)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(七)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
(八)如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
(九)本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案有表决权董事：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚待公司股东大会批准。
八、审议《中纺投资发展股份有限公司关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，修订了公司《募集资金使用管理办法》，修订后的《募集资金使用管理办法》全文见附件二。
该议案有表决权董事：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚待公司股东大会批准。
特此公告
中纺投资发展股份有限公司董事会
二○○七年八月二十七日
附件一：
中纺投资发展股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司于2000年4月10日召开1999年度股东大会，决议通过并报经中国证券监督管理委员会以证监公司字（2000）132号《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》文的批准，公司于2000年9月8日（除权日）实施配股。配股以1999年末总股本13,200万股为基数，按10:3的比例配股，其中中国纺织物资（集团）总公司认购应配部分的5％即70.60万股，其余放弃，其他发起人全额放弃。此次配股共配售股份1,150.6万股，配股价为人民币8.00元/股，募集资金总额为人民币9,204.80万元，扣除发行费用人民币3,793,809.58元后实际募集资金数额为人民币88,254,190.42元。资金到位时间为2000年9月27日，业经大华会计师事务所以华业字（2000）第1156号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
单位：万元
注1：新材料研究开发中心项目作为公司从事工程塑料、聚脂弹性体、高分子材料等领域基础研究开发机构，不产生直接经济效益。
（二）前次募集资金的实际使用情况与公司配股说明书承诺的对照
单位：万元
注1：依照公司配股说明书承诺，共需投入资金8,935万元，与公司配股说明书公布的预计可募集资金人民币8,905万元的差额30万元由其他渠道解决。
注2：公司配股说明书中所述计划筹集资金8,905万元，实际配股后筹集资金总额为8,825万元，按照配股说明书中各项目计划投入资金的比例调整后的实际募集资金计划投入各项目的分配额如上表。
注3：公司配股说明书中计划建设的全部项目的实际投入资金9,276万元，其中：使用募集资金8,825万元，其余部分451万元由自筹资金补足。
注4：新建中纺投资新材料研究开发中心项目的实际投入资金1,158万元，募集资金计划投入1,975万元，剩余资金817万元；中纺投资北京同益中纤维公司无纬布项目的实际投入资金1,988万元，募集资金计划投入2,173万元，剩余资金185万元。以上两个项目剩余资金合计1,002万元。
公司将以上剩余资金投入了另两个募集资金项目：包头中纺山羊王实业有限公司年产140吨绞纱染色制品项目和中纺投资无锡华燕化纤有限公司弹性聚醚脂项目。
注5：2001年，包头中纺山羊王实业有限公司年产140吨绞纱染色制品项目在实施过程中，公司董事会同意由公司下属子公司－包头中纺山羊王实业有限公司实施调整为另一子公司－包头富华羊绒衫有限公司实施，并在公司2001年8月16日二届三次董事会批准的关于2000年配股的募集资金《前次募集资金使用情况的说明》中披露。
2005年，该项目随实施方包头富华羊绒衫有限公司的股权一同转让，并在公司2005年年度报告中披露。
注6：2001年，中纺投资无锡华燕化纤有限公司弹性聚醚脂项目在实施过程中由公司下属子公司－无锡华燕化纤有限公司实施调整为分公司－中纺投资无锡分公司实施，改变了实施单位。
（三）前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件的对照
单位：万元
注1：公司2000年度报告中披露的截止2000年12月31日的包头中纺山羊王实业有限公司年产140吨绞纱染色制品项目投入资金2,175元，其中：实际用于固定资产等投入为人民币898万元，投入流动资金467万元；与实际投入募集资金金额1,366万元的差异主要为：购置进口设备开出的银行信用证（美元约130万元），该信用证保证金已按银行规定全额存入保证金户，公司年报披露包含了该项尚未支付的款项。
注2：公司2002年度报告中披露的截止2002年12月31日的中纺投资无锡华燕化纤有限公司弹性聚醚脂项目投入资金2,304万元，其中：实际用于固定资产等投入为人民币854万元；与实际投入募集资金金额854万元的差异主要为：购置进口设备开出的银行信用证（美元106万元），该信用证保证金已按银行规定全额存入保证金户，公司年报披露包含了该项尚未支付的款项；
注3：公司2000-2005年5个年度报告中披露的中纺投资北京同益中纤维公司无纬布项目的历年投入资金累计2,130万元中，在2000-2004年间发生的用于无纬布项目前道工序的PE纤维设备改造支出未披露为无纬布项目，而于2005年度将该些支出更正为无纬布项目，故2000-2004年间历年累计实际投入与历年累计年报披露投入存在差异，但截至2005年12月31日的年报披露已更正。
三、公司董事会意见
公司董事会将前次募集资金实际情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查，认为前次股份已募足，募集资金足额到位，实际使用情况与信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。
附件二：
中纺投资发展股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票以及发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。
第三条 公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；投资部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。
第四条 本办法适用于公司及公司所属承担募集资金项目的单位。
第二章 募集资金的存放与使用
第五条 募集资金存放实行专户存储制度。公司应在银行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。专用帐户的设立由公司董事会批准。
第六条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
第七条 募集资金投向应严格按照董事会承诺的计划投资项目实施，定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目情况。
第八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报告工作进度，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
由于不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，应对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第九条 在进行项目投资时，每笔募集资金支出均需由有关部门提交使用计划，经部门负责人、财务总监核准并经总经理审批后，由财务部门办理支付手续。
第十条 投资项目由公司所属企业承担的，项目承担单位应向公司提交项目进度计划和资金使用计划，经公司主管部门负责人、财务总监核准并经总经理审批后，由财务部门办理资金拨付手续。
第十一条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准，闲置募集资金可暂时补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用。超过当次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。
闲置募集资金不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十二条 因市场发生变化需要改变募集资金投向的，需经股东大会批准。
当募集资金项目实施情况与承诺相比，出现以下变化的，视同改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20％；
（三）募集资金投资方式发生显著变化；
（四）证监会或交易所认定的其他情况。
第三章 监督与披露
第十三条公司相关部门应定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。
第十四条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第十六条 公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第四章 附则
第十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第十八条 本办法由董事会负责解释。
本办法自董事会审议通过之日起实施。
附件三
中纺投资发展股份有限公司
2007年实施非公开发行股票的预案
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
2、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行股票，其中公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司将以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行数量的40%，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次发行尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、全面实施公司的发展战略，促进公司可持续发展
根据公司“高（科技）、新（材料）、特（种功能性纤维和纱线）”发展战略，公司将以规模化、效益化、专业化为目标，凭借多年来在纺织行业积累的基础和在新材料方面特有的技术实力，建成国内具有重要影响力和较强竞争力，以高性能性纤维、差别化纤维为主体的新材料开发和产业化基地，使公司发展成为以高技术、高附加值产品为主导，资产优良、成长性好并能够为股东创造满意回报的高科技企业，为此，公司将全力重点发展以高强PE等高性能性纤维为主导的核心业务。
高强PE纤维产业化基地建设项目的实施，将全面推进企业持续、稳定、健康发展。按照公司的战略规划，在未来三年内力争使高强PE及相关产品为主体的新材料业务销售收入达到公司销售收入的30%以上，利润比重超过60%，并使公司成为国内高性能纤维领域内综合实力最强的企业，力争进入世界前三位。
2、进一步实现规模效应和优势
鉴于高强PE纤维及其制品出色的高性能，广泛的应用领域，广阔的市场前景，公司2006年对高强PE纤维进行了扩产，产能达到了500-600吨，但相对于市场需求还存在一定的差距，也未完全达到规模经济。公司通过新项目的实施，将大幅度提高高强PE纤维及其制品的产能和品质，进一步降低生产和运营成本，全面提升技术水平和管理能力，全面增强公司研究开发和综合实力，实现规模效应和优势。
3、迅速占领国内外市场，全面确立市场主导地位
高强PE纤维在问世之初，主要以军工和航天航空领域为主要市场，随着国际形势的缓和，民用工业的市场成为开发的重点，主要目标是围绕人类对生存环境和节能等日益增长的需求，并瞄准了海洋工程、远洋渔业、新型建材等支柱产业，市场前景广阔。高强PE纤维目前主要用于航空航天、防弹防护、海洋工程、远洋渔业和体育用品等方面，而且在某些领域的应用具有不可替代性。由于高强PE纤维原材料来源丰富，因此自问世以来，其产销量年均增长速度迅速。经调研，目前全世界高强PE纤维的产量不足8,000吨，国内产量约1,500吨，而全世界的需求量超过10,000吨，每年以35%的速度增长，特殊规格和性能的产品均处于供不应求状态，而且国外跨国公司的产品占据了主导市场。
公司的高强PE纤维产业化基地建设项目实施完成后，将形成1,500吨纤维（以规格1600旦尼尔为标准）和300吨制品产能，成为能提供多种规格（粗、中和细旦）、不同性能要求并能实现柔性化生产的高强PE纤维生产企业，将有利于公司迅速提高国内外市场占有率，全面参与国际市场竞争，从而确立公司在行业内的重要地位。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司、境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。
中国纺织物资（集团）总公司为公司控股股东，将以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行数量的40%；其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。（该公司情况详见“第二节董事会已确定的发行对象”）
其他特定对象将在取得发行核准批文后，根据其申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；其认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,700万股（含3,700万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
中国纺织物资（集团）总公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000 万元，用于投资北京同益中特种纤维技术开发有限公司高强PE纤维产业基地建设项目。
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目资金需求总额的不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
中国纺织物资（集团）总公司是本公司控股股东，因此，中国纺织物资（集团）总公司本次以现金认购股份的行为构成与本公司的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
中国纺织物资（集团）总公司现持有公司的股份154,423,617股，占公司总股本的35.99%；公司的第三大股东澳大利亚CTRC股份有限公司为中国纺织物资（集团）总公司控股的子公司，现持有公司股份37,828,011股，占公司总股本的8.82%。所以中国纺织物资（集团）总公司直接、间接共持有公司的股份192,251,628股，占公司总股本的44.81%。本次发行完成后，按预计发行3,700万股测算，中国纺织物资（集团）总公司将增加持有公司的股份不低于1,480万股，仍为公司第一大股东。因此，公司控制权不会发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准；
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
第二节 董事会已确定的发行对象
中国纺织物资（集团）总公司现持有公司股份154,423,617股，占公司总股本的35.99%，为公司控股股东，其情况如下：
一、基本情况
1、基本情况
公司名称：中国纺织物资（集团）总公司
住所：北京市朝阳区惠新西街19号
法定代表人：常俊传
注册资本：人民币24409万元
经济性质：全民所有制
成立时间：1984年
经营范围：纺织系统企事业单位所需的原辅材料（含棉花、合成及化学纤维、钢材、有色金属）、燃料（国家有专项规定的除外）、设备及零部件的代购代销、代储、代运、经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位委托代理进出口业务；经营本系统的技术进口（详见进出口商品目录）业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务；批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；自有房屋租赁；纺织品、服装、纺织原材料、化轻材料的开发生产、销售；技术咨询、技术服务；文化交流。兼营与纺织原材料相关的技术咨询、技术服务。
2、股权控制关系结构图
3、主营业务情况
中纺集团主要从事羊毛、化纤、棉花、农产品、羊绒制品的生产经营业务。2006年纳入合并范围内的企业共计12家，其中全资子公司7家，控股公司4家，贸易性业务主要集中在总公司及全资子公司，生产业务主要在上市公司中纺投资。
4、最近3年发展状况及经营成果
单位:万元
注：上述财务数据经审计
中纺集团2006年经营状况良好，全年实现主营业务收入39.27亿元，同比增长10%，羊毛、化纤、棉花等贸易性收入33.42亿元，较上年增长8%。
中纺集团羊毛进出口贸易量占全国一般贸易量的16%，切片进口占全国一般贸易量的4%，棉花进口占全国一般贸易量的2.6%。2005年末开展芝麻业务，进口量占全国一般贸易量的5%。
5、实际控制人情况
公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
二、处罚及诉讼、仲裁情况
中国纺织物资（集团）总公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上市公司与控股股东中国纺织物资（集团）总公司及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在重大变化。除本次定向增发属于重大关联交易以外，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行预案披露前前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
（一）经常性的关联交易情况
1、近2年公司从控股股东及其关联方取得收入,每年累计交易总额高于3,000万元且占公司当期期末经审计净资产值5%以上的关联交易情况如下:
上述交易定价原则为市场公开价格，以现货和货币资金方式结算，对公司利润无重大影响。
2、近2年公司从控股股东及其关联方采购货物,每年累计交易总额高于3,000万元且占公司当期期末经审计净资产值5%以上的关联交易情况如下:
上述交易定价原则为公开市场价格，以现货、现款方式结算，对公司利润无重大影响。
(二)偶发性的关联交易情况
1、转让子公司股权
根据公司2005年8月25日第三届董事会第九次会议决议，公司向中国纺织物资(集团)总公司下属子公司无锡大通化纤公司以279.74万元的价格转让所持有的包头富华羊绒衫有限公司75%的股权。该股权出售于2005年8月27日对外公告。
2、收购资产
根据公司2005年11月18日召开第三届董事会第四次临时会议决议，以及2005年12月23日召开的2005年度第一次临时股东大会决议，公司以自有资金向中国纺织物资(集团)总公司下属子公司无锡大通化纤公司收购有效经营性资产121,639,830.68元[其中土地50,790,381.20元(面积112,368.1平方米，性质为国有出让，年限自2005年起，使用期限为50年，其中已使用土地面积约80,000平方米)、房屋及建筑物45,068,689.82元(建筑面积56,000平方米，其中主要生产厂房及配套工程使用约40,000平方米)、设备25,780,759.66元]。该资产收购于2005年11月22日对外公告。
3、收购股权
根据公司2006年2月23日第三届董事会第十一次会议决议，公司向中国纺织物资(集团)总公司下属子公司澳大利亚CTRC股份有限公司以290万元的价格收购其所持有的无锡华燕化纤有限公司25%的股权。该股权收购于2006年2月25日对外公告。
五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
1、签约双方：中国纺织物资（集团）总公司和本公司。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
具体认购价格按照相关主管部门核准的价格为准。
3、股份认购情况
中国纺织物资（集团）总公司以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不少于本次非公开发行数量的40%，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、认购股份的先决条件
认购合同自同时满足下列条件之日起生效：
（1）认购人的有权决策机关通过决议，批准以现金认购发行人此次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
（2）发行人的董事会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
（3）发行人的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
（4）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股份的核准；
（5）在符合要约收购法定条件的情况下，获得中国证监会对认购人因认购发行此次非公开发行A股股份所需履行的要约收购义务的豁免。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票不超过3,700万股，预计募集资金净额不超过20,000万元人民币。公司本次非公开发行股票募集资金投资计划具体如下：
2007年度非公开发行股票募集资金投资计划
（单位：万元）
二、投资项目基本情况
1、北京同益中公司概况
北京同益中特种纤维技术开发有限公司成立于1999年2月，注册资本8,000万元人民币，为高新技术企业。公司投资方为中纺投资发展股份有限公司和上海中纺物产发展有限公司（该公司为中纺投资全资子公司），股权比例为97.5%和2.5%。该公司主营高科技新材料--超高分子量聚乙烯纤维（简称高强PE纤维）及其下游产品的研制、开发、生产和销售。
近年来，随着高强PE纤维产品质量的稳定，尤其是技术和市场的突破，使得高强PE纤维及其制品表现出良好的赢利能力和较好的市场前景，销售规模、效益和出口创汇快速增长。北京同益中2004年实现销售收入3,214万元，利润总额98万元，出口额66万美元；2005年实现销售收入4,238万元，利润总额514万元，出口额232万美元；2006年实现销售收入5,500万元，利润总额1,322万元，出口额400万美元；预计2007年销售收入、效益和出口额将在2006年的基础上又有一定程度的增长。
2、高强PE纤维产品介绍
高强PE纤维是继碳纤维、芳纶纤维之后出现的第三代高强度高模量纤维,是当今国际力学性能最好的纤维品种之一,在航空航天、防弹防护、海洋工程、远洋渔业和体育用品等领域有着广泛的应用。北京同益中生产的纤维及制品已连续被用于“神舟五号”和“神舟六号”的打捞回收系统、军用两栖坦克登陆装备系统和军用飞机跑道紧急修复系统，对增强我国的国防和公共安全装备建设做出了积极的贡献。北京同益中的高强PE纤维项目于2002年被国家经贸委列为国家技术创新项目，并于2005年5月通过了由中国纺织工业协会组织的资深专家组（其中中国工程院院士3名）的验收鉴定，专家组一致认为项目总体上达到国际先进水平，具有十分明显的社会效益和经济效益。项目2005年获中国纺织工业协会科学技术进步二等奖；2006年产品被科技部等五部委列入重点发展和扶持的高新技术产品；2007年被国家发改委、财政部列入“纺织专项”国家补助资金项目。公司共拥有7项发明专利（其中1项国际专利）。
目前全世界范围内能够生产高强PE纤维的企业屈指可数，国外有荷兰的DSM公司、美国的Honeywell公司和日本的东洋纺公司，国内仅有北京同益中公司、湖南中泰公司和宁波大成公司等少数企业能够实现工业化生产。北京同益中生产的纤维单线产量、性能和品质处于前列，超过60%的产品用于出口。
3、高强PE纤维产业基地项目实施方案
（1）实施内容
该项目为北京同益中公司年产900吨超高强模聚乙烯纤维（以规格1600旦尼尔为标准）、200吨连续UD和100吨防刺无纺布生产线工程。
（2）实施目标
①扩产900吨高强PE纤维（以规格1600旦尼尔为标准）生产线；
②新建200吨连续UD生产线和100吨防刺无纺布生产线；
三、项目发展前景
鉴于高强PE纤维的特有性能，其用途广泛，尤其是在常温和低温领域较芳纶纤维具有更好的性价比。高强PE纤维在问世之初，主要以军工和航天航空领域为主要市场。随着国际形势的缓和，特种合成纤维，包括高强PE纤维的生产厂家为适应今后一个较长时期内以“和平与发展”为主流的发展趋势，重新调整了应用开发方向，转而重点开拓民用工业的市场，其中开发的主要目标是围绕人类对生存环境和节能等日益增长的需求，并瞄准了海洋工程、远洋渔业、新型建材、民用安全防护等产业。高强PE纤维目前主要用于航空航天，防弹、防割等安全防护用品，各种海洋工程用绳缆，复合增强材料等方面，而且在某些领域的应用具有不可替代性。由于高强PE纤维较碳纤维和芳纶有更好的性价比，因此自问世以来，其产销量年均增长速度超过了另两类特种纤维芳纶和碳纤维，表现出强劲的市场潜力。
经调研，目前全世界超高分子量聚乙烯纤维的产量约为8,000吨，国内产量约1,500吨，而全世界目前的需求量约为10,000吨，而且每年以35%的速度增长。尽管国外公司和国内企业纷纷扩产和投入巨资研发，但由于该纤维所具有的特有性能，预计未来几年内仍有较好的市场前景。
四、投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金用于投资北京同益中高强PE纤维产业基地建设项目。《北京同益中特种纤维技术开发有限公司超高分子量聚乙烯纤维工程》项目已向北京市通州区发改委提出立项申请，目前正在审批过程中。该项目的土地、环保等事项将在立项批准后进行。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
公司本次非公开发行股票完成后，募集资金最终投入高强PE纤维的生产建设，公司将继续加强管理，以发展带动调整、以调整促进发展，加大资源配置力度；以创新促进企业的技术、产品以及经营水平的进步，全面提高综合竞争力。
公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加，总资产及股东权益亦相应增加，公司资产负债率将会下降。公司2007年6月30日（未经审计）总资产为828,906,385.05元，净资产为519,398,828.11元，假设本次非公开发行股票3，700万股，募集资金20,000万元，则发行前后公司财务状况对比如下：
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
本次发行后，公司的主营业务不发生变化。
本次发行后，公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其它调整计划。
本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。
本次发行后，随着资金的投入与项目的实施，业务收入将会逐步增加，业务收入结构不会发生重大改变。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司生产、研发实力将得到增强，盈利能力进一步提高。
项目实施投产后会带来公司的利润增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。预计项目建成后年平均销售收入达到25,800万元，销售利润4,762 万元，税后利润3,190万元（该数据基于所得税税率33%测算，北京同益中为高新技术企业，现适用所得税税率为15%）。在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加，而在募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅度增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在重大变化。除本次控股股东认购股份属于重大关联交易以外，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2007 年6月30日（未经审计）公司资产负债率（合并）为37.14%，负债结构较合理，且不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不会导致负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
随着人民币升值预期的逐步明朗和出口产品退税政策的变化，产品出口的市场风险进一步加大；另一方面，随着国内外新竞争对手加入和现有厂家的扩产，在未来几年内将有可能导致市场竞争加剧，从而增加市场风险。
2、业务与经营风险
募集资金最终投入的项目中，新建900吨高强PE纤维生产线在原有生产线的基础上进行了技术创新和工艺改进，200吨连续UD生产线在原有非连续生产技术的基础上进行了技术提升，现处在中试阶段，因此在设备制造、工艺等方面存在一定的技术创新风险。
（2）营运风险
由于高强PE纤维产品主要原辅料均为石化产品，其上游石化产品的市场价格波动对于产品成本也会产生一定的风险。
3、财务风险
本次发行后公司的净资产将有较大增加，而募集资金投资项目建设期内不会产生效益，将可能导致公司短期内存在净资产收益率下降的可能。
4、管理风险
（1）控股股东控制风险
中国纺织物资（集团）总公司直接、间接共持有公司的股份192,251,628股，占公司总股本为44.81%。本次发行完成后，按预计发行3,700万股测算，中国纺织物资（集团）总公司将增加持有公司的股份不低于1,480万股，仍为公司第一大股东。因此，公司控制权不会发生变化。中纺集团可能利用其对公司的控股地位对公司管理和决策产生影响并控制本公司业务，从而给本公司其他股东利益带来一定风险。但公司历年发展实践证明，第一大股东始终给予公司积极有力的支持，并以规范方式参与公司治理，所以发生该种风险的可能性不大。
（2）产能扩大带来的管理风险
产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售模式，将可能带来产能扩大导致的管理风险。
5、政策风险
高强PE纤维产品中相当一部分用于出口，由宏观调控导致的国家出口政策的改变和对相关军用物资出口限制，国外一些特殊行业客户对于材料供应商背景的限制是本项目面临的政策风险。
第五节 董事会关于本次发行的其他说明
一、本次非公开发行股票合规性的说明
1、本公司符合《公司法》、《证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。
2、本公司符合非公开发行股票的具体要求：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
（3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司将修订已建立的募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次发行完成后公司符合上市条件的说明
根据最大发行数量测算，本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次发行不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次发行完成后，公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2007-012
中纺投资发展股份有限公司
四届四次监事会决议公告
中纺投资发展股份有限公司四届四次监事会于二○○七年八月二十三日在北京中纺物产大厦召开，全体监事出席会议并行使表决权,会议符合《公司法》和《公司章程》中有关召开监事会的规定。
公司四届四次监事会通过以下决议：
一、中纺投资发展股份有限公司四届四次董事会合法有效。
二、《中纺投资发展股份有限公司2007年半年度报告正文及摘要》；
三、同意中纺投资发展股份有限公司四届四次董事会所作各项议案。
特此公告
中纺投资发展股份有限公司监事会
二○○七年八月二十七日
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2007-013
中纺投资发展股份有限公司关于
召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司决定召开2007年度第一次临时股东大会，现将有关事项安排如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。如同一表决方式中出现重复表决，以第一次表决结果为准。
（三）股权登记日：2007年9月14日（星期五）
（四）现场会议召开时间：2007年9月21日（星期五）上午9:00
（五）现场会议召开地点：北京朝阳区惠新西街19号中纺物产大厦十楼会议室
（六）网络投票时间：2007年9月21日（上海证券交易所股票交易日）上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；
二、会议审议事项
（一）审议《中纺投资发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（二）审议《中纺投资发展股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（三）逐项审议《中纺投资发展股份有限公司关于2007年实施非公开发行股票的议案》；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象
5、定价方式和发行价格
6、认购方式及锁定期安排
7、募集资金数量及用途
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
9、本次发行决议的有效期限
10、豁免要约收购
（四）审议《中纺投资发展股份有限公司关于2007年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
（五）审议《中纺投资发展股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（七）审议《中纺投资发展股份有限公司关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
三、会议出席对象
（一）截止于2007年9月14日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2007年第一次临时股东大会。
（二）上述股东授权委托的代理人。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、出席现场会议登记办法及其他事宜
（一）登记时间：2007年9月17 日（星期一）上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00
（二）登记地点：北京朝阳区惠新西街19号中纺物产大厦十楼
（三）法人股东应持股东账户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。
五、其他事项
（一）联系方式：
电 话：010-52021966，021-62818687
传 真：010-52021966，021-62816868
联 系 人：鲍勤飞、沈强