兖州煤业股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●其他合资方：华电国际电力股份有限公司、邹城市城市资产经营公司。
●投资项目名称：共同出资设立华电邹县发电有限公司，进行邹县电厂四期2×1000MW机组工程的建设和经营管理。
●投资金额：兖州煤业以现金9亿元出资，占华电邹县发电有限公司注册资本的30%。
一、对外投资概述
为提升公司盈利能力和可持续发展能力，持续提高股东回报，兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”或“公司”）于2007年8月23日，在山东省邹城市，与华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）、邹城市城市资产经营公司签订了《华电邹县发电有限公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），决定共同出资设立华电邹县发电有限公司(以下简称“合资公司”)，负责华电国际邹县电厂（以下简称“邹县电厂”）四期两台100万千瓦发电机组工程的经营管理，以合资公司为平台开展煤电联营合作。兖州煤业以现金出资9亿元，占合资公司注册资本总额的30%。本次交易不构成公司的关联交易。
兖州煤业于2007年8月3日召开第三届董事会第十三次会议，审议批准了《关于讨论审议出资参股设立华电邹县发电有限公司的议案》。公司董事会成员共13人，出席董事会会议的13名董事一致同意批准该投资事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本次交易需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准。
二、投资协议其他主体介绍
华电国际电力股份有限公司，住所在济南市经三路14号，企业类型为中外合资股份有限公司，法定代表人曹培玺，注册资本60.21亿元，主营业务为建设、经营发电厂和其它与发电相关的产业。华电国际在香港和上海上市。
邹城市城市资产经营公司，住所在邹城市铁山路22号，企业类型为国有企业，法定代表人罗珍，注册资本1.1亿元，主营业务为资本运营、项目投资、国有资产运营、城市重点项目与基础设施建设。
三、投资标的基本情况
合资公司主要负责运营邹县电厂四期工程两台100万千瓦超超临界燃煤机组，该两台机组分别于2006年12月4日、2007年7月5日顺利完成试运行，是目前世界上单轴容量最大的超超临界燃煤发电机组。
(一) 股东出资情况
合资公司注册资本金为30亿元，其中：
1、兖州煤业以自有现金出资9亿元，占合资公司注册资本总额的30%。
2、华电国际以现金和已向邹县电厂四期工程注入资金形成的实物作价出资，折合20.7亿元，占合资公司注册资本总额的69%，其中：(1) 现金出资5.8亿元；(2) 实物作价出资14.9亿元。该部分实物资产运营情况良好，未设定担保，没有涉及该资产的诉讼、仲裁事项。
3、邹城市城市资产经营公司以自有现金出资0.3 亿元，占合资公司注册资本总额的1%。
(二) 合资公司经营范围
公司的经营范围：电力、能源及相关项目的开发、投资、建设和经营；电力、能源的生产和销售。
(三) 资产评估结果
以2006年12月31日为评估基准日，中发国际资产评估有限公司采用资产基础法对邹县电厂四期工程的资产价值进行了评估。根据中发国际资产评估有限公司于2007年5月18日出具的《华电国际电力股份有限公司拟出资组建新公司项目资产评估报告》（中发评报字[2007]第070号），邹县电厂四期工程资产总值的帐面价值59.84亿元，评估价值62.33亿元，增值率为4.16%。其中：净资产帐面价值12.42亿元，评估价值14.91亿元，增值率为20.06%；负债帐面价值47.42亿元，评估价值47.42亿元。资产评估增值的主要原因是在建工程增值。
四、《投资协议书》及《章程》的主要内容
（一）《投资协议书》及合资公司《章程》的主要内容
1、投资总额、注册资本、出资方式及时间
两台100万千瓦发电机组工程的投资总额暂定为85亿元，最终以工程竣工后有关主管部门批复的决算数为准。合资公司注册资本及出资方式请见本公告第三(一)“股东出资情况”一节。（各投资方均不对总投资额（除注册资本以外）承担义务，投资协议并未明确投资总额与注册资本差额的融资安排及日期。截至目前，各投资方并未明确融资方式和时间计划安排，该差额资金的融资方式需待需要时、根据市场条件进行确定。除注册资本以外，各投资方对合资公司并无其他需承担的义务。）股东应当在股东各方确认相关评估报告后、本协议签署之日起30个工作日内，足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
2、合资公司法人治理结构
(1) 董事会。董事会由9名董事组成，其中，华电国际提名6名，兖州煤业提名3名。董事会设董事长1名，由华电国际在其出任的董事中推荐；设副董事长1名，由兖州煤业在其出任的董事中推荐。
(2) 监事会。监事会由5人组成，其中，合资三方各提名1名，职工代表2名。监事会主席由兖州煤业提名。
3、合资公司的经营管理模式
合资公司成立后，经全体股东一致同意，可委托华电国际经营管理，在合资公司董事会的领导下，主要由现有邹县电厂的管理层负责日常经营管理工作。
合资公司作为独立的企业法人，设立独立的财务部门，实行独立核算、自负盈亏，依法属地纳税。经营过程中发生的成本费用，单独计量，独立核算；若与邹县电厂原发电机组发生公共费用及管理费用，按机组容量分摊实际发生额。
4、原债务承担
华电国际因邹县电厂四期工程向银行等金融机构的借款，所形成的邹县电厂四期工程实物资产以及剩余借款资金全部转入合资公司，在合资公司成立后转为合资公司的负债。
5、煤炭供应
华电国际与兖州煤业建立长期煤炭供应关系。在同等条件下，华电国际优先从兖州煤业采购煤炭，双方共同出资设立的公司优先从兖州煤业采购煤炭。按照市场机制，兖州煤业以优惠的价格，保质保量地满足双方共同出资设立的公司所需煤炭，并尽量满足邹县电厂所需煤炭供应。华电国际及双方共同出资设立的公司将分别与兖州煤业签订长期煤炭买卖合同。
（二）定价政策
华电国际所出资实物资产的作价，以中和正信会计师事务所有限公司、中发国际资产评估有限公司分别出具的审计和评估价值为基准确定。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司董事会认为：华电国际目前是兖州煤业最大的国内客户，与华电国际共同设立合资公司，有利于发挥两个上市公司的优势，实现强强联合，提高股东回报。邹县电厂四期工程符合国家电力电源建设发展规划，具有投资省、建设快、综合效益好等优点，且邹县电厂拥有较高的管理和运行国产化大型机组的丰富经验，具备良好运营合资公司的条件。本次合作有利于兖州煤业和华电国际建立长期战略合作伙伴关系。
参股华电邹县发电有限公司的项目，是由公司控股股东兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）与华电国际进行的前期谈判、合作。鉴于该项目是符合兖州煤业发展战略要求的新电力项目，有助于提升兖州煤业的经营业绩，兖矿集团为履行其于2006年2月关于兖州煤业股权分置改革的承诺，在《投资协议书》和合资公司《章程》基本内容确定后，经华电国际同意，于2006年7月将该项目转让给兖州煤业。
六、备查文件
1、兖州煤业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议及会议记录；
2、《华电邹县发电有限公司投资协议书》。
特此公告
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○七年八月二十四日