中国铝业股份有限公司
关于召开二○○七年度第四次临时股东大会
及第一次A股类别股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本次中国铝业股份有限公司（“中国铝业”、“本公司” 或“公司”）吸收合并包头铝业股份有限公司（“包头铝业”）的方案须经中国铝业临时股东大会、A股和H股类别股东会议及包头铝业股东大会审议通过，并报国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准，同时应当获得中国铝业股东及中国证券监督管理委员会同意中国铝业公司（“中铝公司”）及其一致行动人免于按中国大陆的有关法规发出全面收购要约及H股股东及香港证券及期货事务监察委员会同意中铝公司及其一致行动人免于发出全面收购要约后方能实施。
重要内容提示:
会议召开时间：2007年第四次临时股东大会：2007年10月12日下午2:00
2007年第一次A股类别股东会：2007年10月12日下午2:30
会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室
会议方式：股东和股东代表采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，审议通过有关议案
会议议题：
2007年第四次临时股东大会议案：
1．审议关于公司以新增A股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订《吸收合并协议》的议案
2．审议关于因本次公司以新增A股股份吸收合并包头铝业而修改公司章程的议案
3. 关于修改公司章程第九十九条的议案
4. 关于同意中铝公司及其一致行动人免于按中国大陆的有关法规发出全面收购要约的议案
5.关于授权公司执委会全权办理本次吸收合并相关事宜的议案
6.关于公司2007年中期股息分配方案的议案
7.关于分配山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司2006年度未分配利润的议案
8.关于调整产品及服务互供业务关联交易豁免额度的议案
2007年第一次A股类别股东会议案：
关于公司以新增A股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订《吸收合并协议》的议案
会议资料
二○○七年度第四次临时股东大会及第一次A股类别股东会议会议资料同步在上海证券交易所网站上刊登，请投资者注意关注。
中国铝业拟于2007年10月12日（星期五）下午2：00时开始在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室召开2007年第四次临时股东大会、第一次A股类别股东会议和第一次H股类别股东会议，现将有关第四次临时股东大会及第一次A股类别股东会议的事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，所有A股股东对第四次临时股东大会第1-8项议案的表决将同时被视为对第一次A股类别股东会议对应项目进行了同样的表决。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室。
4、现场会议召开时间：
2007年第四次临时股东大会：2007年10月12日下午2:00
2007年第一次A股类别股东会：2007年10月12日下午2:30
会期预期半天。
5、网络投票时间：2007年10月12日9:30－11:30，13:00－15:00。
二、2007年第四次临时股东大会
(一)会议审议事项
特别决议案：
1、关于公司以新增A股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订《吸收合并协议》的议案
本次吸收合并，包头铝业全体股东有权以其持有的包头铝业股份按照1:1.48的换股比例转换为中国铝业A股股份。包头铝业股东包头铝业（集团）有限责任公司和贵阳铝镁设计研究院为中铝公司的下属企业，其持有的包头铝业股份亦将按照上述比例换成中国铝业A股股份。吸收合并完成后，公司将增加637,880,000股A股股份。
2、关于因本次公司以新增A股股份吸收合并包头铝业而修改公司章程的议案
提请公司股东大会授权公司执委会就公司本次以新增A股股份吸收合并包头铝业对公司章程进行修改，并办理修改后章程在相关主管部门（包括国资委及工商行政管理机关）的备案手续。
3、关于修改公司章程第九十九条的议案
经公司第三届董事会第二次会议审议通过，拟将公司章程第九十九条第二款修改为：
“拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数的二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”
普通决议案：
4、关于同意中铝公司及其一致行动人免于按中国大陆的有关法规发出全面收购要约的议案
公司本次以新增A股股份吸收合并包头铝业股份有限公司将导致中铝公司及其一致行动人在已经控股公司的情况下继续增持公司股份，根据相关规定，中铝公司及其一致行动人需向中国证监会申请豁免发出收购要约。
现提请公司第四次临时股东大会批准中铝公司及其一致行动人免于向公司股东发出收购要约。
5、关于授权公司执委会全权办理本次吸收合并相关事宜的议案
为顺利完成本次合并及相关事宜，公司已于2007年6月29日召开董事会会议，决议提请公司股东大会授权公司执委会在本次股东大会审议通过的换股吸收合并方案框架内，对换股吸收合并的相关协议内容进行谈判、决策和签署，并具体办理本次换股吸收合并相关事宜。现提请公司第四次临时股东大会批准。
6、关于公司2007年中期股息分配方案的议案
经普华永道会计师事务所审计，公司2007年中期可供分配的利润为人民币5,076,619,000元，提取税后净利润的35%，按每股人民币0.137元（含税）以现金方式向股东分配股息，总计派息人民币1,765,465,000 元。
7、关于分配山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司2006年度未分配利润的议案
公司已于2007年4月24日完成与山东铝业股份有限公司（山东铝业）、兰州铝业股份有限公司（兰州铝业）的换股，并于4月30日发行A股上市。于2007年7月30日公司派发了2006年度末期股息，公司新老股东共享了公司2006年度利润分配。其后，公司将山东铝业及兰州铝业2006年度未分配利润合并进入公司。由于山东铝业和兰州铝业在2006年未进行股利分配，而公司于A股上市后新老股东已经共享了公司吸收合并前的利润，因此，公司本次以特别股息的形式派发公司利润中因吸收合并山东铝业、兰州铝业而包含的山东铝业、兰州铝业2006年度未分配利润。
经中磊会计师事务所审计，本次可供分配的利润数额相当于山东铝业和兰州铝业的少数股东权益部分的数额，合计为人民币497,471,000元。公司本次派发相当于前述可供分配利润数额35%的特别股息，按每股人民币0.013元（含税）以现金方式向公司全体新老股东分配股息，总计派息人民币167,526,000元。
8、关于调整产品及服务互供业务关联交易豁免额度的议案
由于中国铝业公司进行合并及收购，增加了企业产量，氧化铝需求量增加及公司改变了产品供应方式，公司同意按照下表所示向上海证券交易所和香港联交所申请调整2007年1月1日至2009年12月31日的关联交易豁免额度中产品及服务互供业务的额度。
(二)表决权
公司股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一表决权A股股东只能选择现场、网络或其他投票方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
(三)出席会议对象
1、截至2007年第四次临时股东大会暨类别股东会议股权登记日2007年9月12日A股交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册上的本公司H股股东；
2、不能亲自出席的A股股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（A股授权委托书式样见附件1）；
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
三、2007年第一次A股类别股东会议
(一)会议审议事项
关于公司以新增A股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订《吸收合并协议》的议案
本次吸收合并，包头铝业全体股东有权以其持有的包头铝业股份按照1:1.48的换股比例转换为中国铝业A股股份。包头铝业股东包头铝业（集团）有限责任公司和贵阳铝镁设计研究院为中铝公司的下属企业，其持有的包头铝业股份亦将按照上述比例换成中国铝业A股股份。吸收合并完成后，公司将增加637,880,000股A股股份。
(二)表决权
公司A股股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一表决权只能选择现场、网络或其他投票方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
(三)出席会议对象
1、截至2007年第四次临时股东大会股权登记日2007年9月12日A股交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
2、不能亲自出席的A股股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（A股股东授权委托书式样见附件1）；
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、出席会议登记方法
1、登记手续
（1）有权出席会议的自然人A股股东应持股东账户卡、本人身份证/护照到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证/护照和代理人身份证/护照到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人本人身份证/护照到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和法定代表人本人身份证/护照和代理人身份证/护照到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记地点
北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼2603室。
3、登记时间
2007年10月11日9:00－11:30，13:00－17:00。
4、 与会时间
出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议召开前1小时内到达会议地点，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
5、回执
拟出席临时股东大会及A股类别股东会议的股东应于2007年9月21日（星期五）17:00时前，将拟出席会议的书面回复送达本公司董事会秘书室，回复可采用邮件、专人送达或传真。书面回复请采用以下“回执”（见附件2）。
6、联系方式
公司地址：北京市海淀区西直门北大街62号2603室
邮编：100082
联系人：张青、胡源
电话：（010）8229 8150，8229 8162
传真：（010）8229 8158
7、其他事项
与会股东交通费和食宿费自理。
五、会议资料
二○○七年度第四次临时股东大会及第一次A股类别股东会议会议资料同步在上海证券交易所网站上刊登，请投资者注意关注。
特此公告！
附件1：投票代理委托书
附件2：回执
附件3：A股投资者参加网络投票的操作流程
中国铝业股份有限公司
2007年8月24日
附件1：
投票代理委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中国铝业股份有限公司二零零七年十月十二日（或依法延期后的其他日期）召开的公司二零零七年第四次临时股东大会及第一次A股类别股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：
1、委托人姓名或名称(附注2)：
2、身份证号码(附注2)：
3、股东帐号： 持股数(附注3)：
4、被委托人签名： 身份证号码：
签署：___________________(附注4)
委托日期：2007年 月 日
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无具体指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号/护照号；如股东为法人单位，请填写法人单位的法定代表人姓名、法定代表人的身份证号/护照号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。
4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署，并于本次股东大会召开前24时送交本公司董事会秘书室。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
附件2：
回 执
至：中国铝业股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于2007年10月12日下午2:00时在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室举行的二零零七年第四次临时股东大会及第一次A股类别股东会议。
日期：2007年 月 日
附注：
1、请用正楷书写中英文姓名。
2、请附上身份证/护照之复印件。
3、请附上持股证明文件之复印件。
4、对“亲自/委托代理人”、和“身份证/护照号码”两项须作出选择之栏目，请划去不适用着。
5、此回执在填妥和签署后，须于2007年9月21日17:00前送达本公司董事会秘书室。此回执可采用专人送达、邮件或传真。地址：北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼2603室；邮政编码：100082；传真：（010）8229 8158。
附件3：
A股投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、在“委托股数”项下填报表决意见
二、投票举例
股权登记日2007年9月12日A股收市后持有“中国铝业”A股的投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司以新增A股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订《吸收合并协议》的议案”为例，其申报如下：
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司以新增A股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订《吸收合并协议》的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司以新增A股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订《吸收合并协议》的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
中国铝业股份有限公司董事会
公开征集投票委托的报告书
一、前言
中国铝业股份有限公司（“中国铝业”或“公司”）拟于2007年10月12日召开2007年第四次临时股东大会及第一次A股类别股东大会和第一次H股类别股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）的有关规定，该次会议拟审议的《关于公司以新增A股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订<吸收合并协议>的议案》须分别经参加第四次临时股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东大会的股东以特别决议通过后方可实施。
为进一步保护公司A股社会公众股股东利益，并顺利完成本次合并，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，同意作为征集人就本次拟召开的公司第四次临时股东大会及A股类别股东大会（“本次会议”）向公司全体A股社会公众股股东征集本次会议的投票权。
（一）公司董事会作为征集人的声明：
1、征集人拟就本次会议所审议的全部议案向公司A股社会公众股东征集投票权，并为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（二）重要提示
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
公司名称：中国铝业股份有限公司
公司英文名称：Aluminum Corporation of China Limited
公司A股股票上市交易所：上海证券交易所
公司A股股票简称：中国铝业
公司A股股票代码：601600
公司H股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司
公司H股股票代码：2600
ADR上市交易所：纽约证券交易所
ADR交易代码：ACH
公司法定代表人：肖亚庆
公司董事会秘书：刘强
联系地址：北京市海淀区西直门北大街62号
邮政编码：（100082）
电话：（8610）82298103
公司注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号
公司境内信息披露指定报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
三、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。
有关本次会议的通知详见公司于2007年8月27日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国铝业股份有限公司关于召开2007年第四次临时股东大会及第一次A股类别股东会议的通知》。请投资者注意查阅。
四、征集方案
本次征集方案具体如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2007年9月12日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股社会公众股股东。
2、征集时间：2007年9月13日至2007年10月11日（每日9：00-17：00）。
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会采用公开方式，在《中国证券报》和《上海证券报》和指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：公司截止2007年9月12日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥投票代理委托书
投票代理委托书须按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写。
第二步：向董事会提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件。
本次征集投票权将由公司董事会办公室签收投票代理委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）投票代理委托书原件（加盖法人印章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书）；
（4）法人股票账户卡复印件。
自然人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股票账户卡复印件；
（3）股东本人签署的投票代理委托书原件；
（4）股东本人于2007年9月12日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会办公室。其中，信函以董事会办公室签署回单为收到；专人送达的以董事会办公室向送达人出具收条为收到。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。
投票代理委托书及其相关文件送达董事会秘书室的指定地址如下：
中国铝业股份有限公司董事会秘书室
地址：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业大厦2603室
邮政编码：100082
联系电话：（8610）8229 8150，8229 8162
传真：（8610）8229 8158
联系人：张青、胡源
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。
股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
（1）股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2007年10月11日17：00)之前送达指定地址；
（2）股东提交的文件完备，符合上述第4项“征集程序”第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
5、其他
（1）股东将投票权委托给公司董事会后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以董事会办公室最后收到的委托为有效。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。
（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
附件：股东投票代理委托书（注：复印有效）
投票代理委托书
委托人声明：作为中国铝业股份有限公司（“公司”）的社会公众股股东，本单位/本人是在对公司董事会（“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。在公司于2007年10月12日（或依法延期后的其他日期）召开的二零零七年第四次临时股东大会及A股类别股东会议（“本次会议”）征集投票权截止时间（2007年10月11日17：00）之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。
本单位/本人作为委托人，兹委托董事会代表本单位/本人出席于2007年10月12日（或依法延期后的其他日期）召开的本次会议，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票：
1、委托人身份证号码(附注2)：
2、股东账号： 持股数(附注3)：
3、被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署：_____________(附注4)
委托日期：2007年 月 日
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”括号内适当地方加上“√”号。多选则或未作选择的，则视为无效表决票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
中国铝业股份有限公司董事会
二OO七年八月二十四日